中国国际航空股份有限公司
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2022-031
中国国际航空股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”“中国国航”）第六届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2022年7月29日以电子邮件方式发出。本次会议于2022年8月2日在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，监事郭丽娜女士因公务委托授权吕艳芳女士出席并表决。本次会议由监事会主席何超凡先生主持，公司董事会秘书及相关部门负责人列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行A股股票条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（二）关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
非关联监事会就本次非公开发行A股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：
1、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币55.00亿元，且非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%（含本数）。
除中航集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中航集团以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中航集团为公司的控股股东，中航集团拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、发行价格与定价方式
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
5、发行数量
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,357,444,555股（含4,357,444,555股）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
6、限售期安排
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行完成后，中航集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。除控股股东中航集团之外其余认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、上市地点
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、募集资金数额及用途
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行股票的募集资金总额不超过150亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
10、本次发行决议有效期限
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次发行决议的有效期为公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会逐项审议、批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意公司2022年度非公开发行A股股票预案，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议、批准。
（四）关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意《中国国际航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会逐项审议、批准。
（五）关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。
同意《中国国际航空股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》及公司控股股东、董事、高级管理人员作出的关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》。
本议案须提交股东大会审议、批准。
（六）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。
同意《中国国际航空股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（七）关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意公司与控股股东中航集团签订附条件生效的股份认购协议，并授权公司管理层实施。详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议、批准。
（八）关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。
同意公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司监事会
中国北京，二〇二二年八月二日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2022-032
中国国际航空股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”“中国国航”）第六届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2022年7月29日以电子邮件的方式发出。本次会议于2022年8月2日11时在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人。董事长宋志勇先生因公务委托授权副董事长马崇贤先生出席并表决，独立董事谭允芝女士因公务委托授权独立董事李福申先生出席并表决。本次会议由副董事长马崇贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行A股股票条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（二）关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
董事会就本次非公开发行A股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：
1、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币55.00亿元，且非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%（含本数）。
除中航集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中航集团以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中航集团为公司的控股股东，中航集团拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、发行价格与定价方式
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
5、发行数量
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,357,444,555股（含4,357,444,555股）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
6、限售期安排
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行完成后，中航集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。除控股股东中航集团之外其余认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、上市地点
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、募集资金数额及用途
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行股票的募集资金总额不超过150亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
10、本次发行决议有效期限
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意本次发行决议的有效期为公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会逐项审议、批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意公司2022年度非公开发行A股股票预案，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议、批准。
（四）关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生均回避表决。独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议、批准。
（五）关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。
同意《中国国际航空股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》及公司控股股东、董事、高级管理人员作出的关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案须提交股东大会审议、批准。
（六）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。
同意《中国国际航空股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（七）关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联（连）交易的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意公司与控股股东中航集团签订附条件生效的股份认购协议，并授权公司管理层实施。详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议、批准。
（八）关于提请股东大会授权董事会授权人士全权办理非公开发行工作相关事宜的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜：
1、授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行A股股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；
2、授权董事会就本次非公开发行办理向中国境内及境外有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件（包括但不限于聘用或委任中介机构的协议）以及批准及处理与本次非公开发行有关的信息披露（包括但不限于发出复牌公告、股东通函及其他有关的公告及披露文件）；
3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
4、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
5、授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行A股股票相关的验资手续；
6、授权董事会签署、递交、呈报、执行签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等；
7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；
8、授权董事会在本次非公开发行A股股票后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
9、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；
10、授权董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权予公司董事长或副董事长及其授权的人士办理上述事宜；
11、上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。
关联董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生均回避表决本议案。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
本议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议、批准。
（九）关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。
同意公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划，详情请见公司同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（十）关于提请召开2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。
同意召开2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，并授权公司董事会秘书确定股东大会及类别股东会召开的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他临时股东大会和类别股东会的筹备事宜。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇二二年八月二日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2022-033
中国国际航空股份有限公司关于
与控股股东签订附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年8月2日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与公司2022年度非公开发行A股股票相关议案（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）拟认购公司本次非公开发行的A股股票并与公司签订了附条件生效的股份认购协议构成公司的关联交易。
● 本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易金额为不低于55.00亿元（人民币，下同），超过公司最近一期经审计净资产的5%；过去12个月除日常关联交易外，本公司与中航集团之间未发生关联交易；过去12个月本公司未与其他关联人发生同类关联交易。
● 本次非公开发行A股股票尚须获得公司股东大会及类别股东会审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证券管理监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准等手续。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
2022年8月2日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行事项相关的议案。本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中航集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币55.00亿元，且非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%（含本数）。根据本次非公开发行方案，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即4,357,444,555股（含4,357,444,555股），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会的核准后由公司与保荐人（主承销商）协商确定。本次非公开发行的详细方案详见本公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》
截至本公告日，中航集团直接持有本公司5,952,236,697股A股股票，并通过全资子公司中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）间接持有本公司1,332,482,920股的A股股票以及223,852,000股H股股票，合计占公司总股本的51.70%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年8月2日，公司与中航集团签订了《附条件生效的2022年度非公开发行A股股票认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。
本次非公开发行A股股票尚需获得公司股东大会及类别股东会审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准等手续。
二、关联方和关联关系情况
（一）关联关系介绍
截至本公告日，中航集团直接持有本公司5,952,236,697股A股股票，并通过全资子公司中航有限间接持有本公司1,332,482,920股的A股股票以及223,852,000股H股股票，合计占公司总股本的51.70%，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
中航集团是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为1,550,000万元人民币，注册地址为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为宋志勇。中航集团的经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据中航集团2021年经审计的财务报告，截至2021年12月31日，中航集团总资产为3,253.35亿元，归属于母公司所有者权益为471.18亿元。2021年度营业总收入为867.39亿元，归属于母公司所有者的净利润为-64.39亿元。
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
四、关联交易协议的主要内容
2022年8月2日，公司与中航集团签订了《中国航空集团有限公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2022年度非公开发行A股股票认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中国航空集团有限公司
乙方：中国国际航空股份有限公司
（二）认购价格认购金额和认购数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为乙方本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票均价的80%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日乙方A股股票均价=定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易总量。
若乙方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。甲方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
2、认购数量和认购金额
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币150亿元，发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,357,444,555股（含本数）。本次发行中，甲方本次认购金额总额不低于人民币55.00亿元，且甲方在乙方本次非公开发行后直接和通过其全资控股子公司间接持有的乙方股份总数不低于50.01%（含本数）。
甲方最终认购股份数量等于甲方本次认购金额总额除以每股发行价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
若乙方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在乙方取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
（三）支付方式及滚存未分配利润安排
1、甲方同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。
甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。
2、本次非公开发行A股股票前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（四）发行认购股份之登记和限售
1、自乙方在收到甲方缴纳的本次非公开发行A股股票的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。
2、自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因增加的乙方股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（五）协议生效条件
双方同意并确认，本合同经双方法定代表人或授权代表签订并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1、乙方董事会、股东大会、类别股东大会批准本次非公开发行A股股票相关事项；
2、甲方经其内部决策批准认购乙方本次非公开发行A股股票相关事项；
3、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行A股股票相关事项；
4、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日，协议双方均无权豁免上述任何条件。
（六）相关费用的承担
1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
2、因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由发生的一方承担。
（七）声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺与保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签订及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签订及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签订及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）甲方认购的资金来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不存在受第三人的委托认购乙方本次非公开发行A股股票并代持股权的情形；
（5）不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形；
（6）甲方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务。
2、乙方声明、承诺及保证如下：
（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签订及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签订及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行A股股票的重大事项以及潜在发生的或有事项；
（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签订及履行过程中的任何未尽事宜；
（5）乙方未直接或通过利益相关方向甲方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向甲方提供财务资助或者补偿。
（八）保密
1、鉴于本协议项下交易可能引起乙方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，甲方不以任何方式向第三方披露，不得利用内幕信息买卖乙方股票。
2、双方均应对因本次交易相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行A股股票聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
（九）违约责任
除因不可抗力因素和因认购协议规定的情形而终止认购协议以外，任何一方未能履行其在认购协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反认购协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（十）本协议的变更或解除
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
1、双方协商一致并签订书面协议，可终止本协议；
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
3、若本协议发行未能依法取得乙方董事会、股东大会、类别股东大会、国有资产监管部门或其授权机构、中国证监会所必须的核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
4、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行所募集的资金将用于引进22架飞机和补充流动资金项目。公司将通过本次非发行强化机队实力，巩固竞争优势；改善资本结构，提升财务稳健性；补充营运资金，保障公司稳定运营。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于引进22架飞机项目及补充流动资金。
本次募集资金投资项目将扩大机队规模并优化机队结构，提高公司航空载运能力，为乘客提供更加安全舒适的出行需求，保障公司业务的长期稳定开展，推动公司发展战略顺利实施。同时，公司资产规模和资本结构将得到提升与优化，能够有效应对新冠肺炎疫情带来的不利影响，缓解公司日常经营活动的资金需求压力，保持公司可持续发展，巩固行业地位，为投资者提供更好的投资回报。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司营运资金得到充实，有效降低公司的资产负债率，有利于公司优化资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力。
六、关联交易履行的审议决策程序
2022年8月2日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联（连）交易的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事宋志勇先生、马崇贤先生及冯刚先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，非关联董事审议并一致通过了前述议案。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，具体情况详见同日在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《中国国际航空股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
本次交易尚须获得公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会的批准，届时，公司关联股东中航集团及其全资子公司中航有限将回避表决。
本次非公开发行A股股票尚须获得公司股东大会及类别股东会审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准等手续。
七、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第六次会议决议；
（二）公司第六届监事会第四次会议决议；
（三）公司与中航集团签订的《附条件生效的2022年度非公开发行A股股票认购协议》；
（四）公司独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
（五）公司董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的书面审核意见。
特此公告
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇二二年八月二日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2022-036
中国国际航空股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中国国际航空股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
公司2022年度非公开发行A股股票预案已经公司2022年8月2日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据监管部门相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇二二年八月二日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2022-037
中国国际航空股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动源于中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“中国国航”）2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，最终发行方案尚须获得公司股东大会及类别股东会审议批准、履行国有资产监督管理职责的主体批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，本次非公开发行完成后，公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）及其一致行动人最终持有公司的股份比例尚有一定不确定性。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2022年8月2日召开公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关议案。根据本次非公开发行方案测算，本次非公开发行完成后，公司股东权益变动情况如下：
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中航集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，拟募集资金不超过150亿元（含本数），其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币55.00亿元，且本次非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%（含本数）。本次非公开发行的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，具体以中国证监会关于本次非公开发行的核准批复为准。截至本公告披露之日，公司总股本为14,524,815,185股，根据发行方案计算，本次非公开发行的发行数量不超过4,357,444,555股（含本数）。
截至本公告披露之日，公司总股本为14,524,815,185股，中航集团直接持有公司股份5,952,236,697股，通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司间接持有公司股份1,556,334,920股，合计约占公司已发行总股本的51.70%，为公司控股股东。国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为公司实际控制人。
结合本次非公开发行方案及相关安排，本次非公开发行完成后，中航集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
二、所涉及后续事项
1、本次非公开发行完成后，中航集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。
2、本次非公开发行完成后，公司、中航集团及其一致行动人将根据相关法律法规及规范性文件的要求，履行股东权益变动的信息披露义务。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇二二年八月二日
证券代码：601111 证券简称：中国国航
中国国际航空股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票方案经2022年8月2日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚须本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过以及履行国有资产监督管理职责的主体批复，并通过中国证监会核准。
3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中航集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币55.00亿元，且本次非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%（含本数）。
除中航集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中航集团以外的其他发行对象在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、本次非公开发行的发行对象中包含中航集团，中航集团为公司控股股东，因此中航集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
截至本预案出具日，除中航集团外，公司本次非公开发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除中航集团外的其他发行对象与公司的关系。除中航集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
6、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,357,444,555股（含4,357,444,555股）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
7、本次非公开发行完成后，中航集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让或出售。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行决议的有效期为公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月有效。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、航空业受疫情冲击明显
2020年新冠疫情爆发以来，民航业受到较大冲击。一方面，国际各国针对奥密克戎变异毒株相继采取了一定程度的航班入境限制措施，另一方面，国内疫情多点散发、局部地区出现聚集性疫情，人员流动情况出现一定波动；国内外航线均受到不同程度的负面影响。公司作为国内领先的航空公司，长期坚持安全生产、高质服务，疫情以来面临较大的经营压力，存在募集资金支持公司业务发展的客观需求。
2、民航市场有望进入加速复苏阶段
随着全球疫苗接种率的提升和新冠口服特效药的推出，航空客运需求正在逐步恢复。2021年，民航业完成运输总周转量857亿吨公里、旅客运输量4.4亿人次，较上年同比提高7.3%和5.5%，已恢复至2019年的66%和67%。2022年6月以来，航班量逐步提升，民航市场有望加速复苏。目前，国内航线恢复速度显著高于国际航线；而2022年5月底国务院《关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》指出要“有序增加国际客运航班数量”以来，中国民航局航班熔断政策及各地入境隔离政策已逐步放松，国际航班亦呈现逐渐增多的趋势。
3、我国民航业发展前景广阔
我国民航市场渗透率存在较大的提升空间。疫情前，我国人均乘机次数仅为0.47次，显著低于与我国国土面积相近的美国、加拿大等国家高于2.5次的人均乘机次数水平。未来随着我国机场建设和航线网络发展不断完善，我国民航业在覆盖区域及服务质量上均将不断完善；随着人均收入水平提升，商务出行与旅游出行需求不断增长，我国民航业市场需求前景广阔。公司主基地位于“中国第一国门”的北京首都国际机场，并拥有首屈一指的本土公商务旅客群体，区位优势和客源结构优势有利于公司充分把握民航业发展契机，保持较强的市场竞争地位。
4、民航业发展规划对公司发展提出要求
根据《“十四五”民用航空发展规划》，我国民航业将在2023-2025年进入增长期和释放期，重点要扩大国内市场、恢复国际市场，全方位推进民航高质量发展。作为我国三大国有大型骨干航空企业集团之一，公司以“专业信赖，国际品质，中国风范”为品牌定位，长期践行高质量发展战略。本次募集资金将合理扩充机队规模，有利于公司进一步强化航网布局、巩固行业优势地位，进一步提升服务人民美好生活需要和支撑国家战略的能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、强化机队实力，巩固竞争优势
作为我国唯一载旗航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的历史重任，长期坚持高质量发展方向，充分发挥“中国第一国门”北京首都国际机场的主基地优势，拥有国内最具价值的公商务旅客群体。截至2021年末，中国国航机队共有客机（含公务机）746架，平均机龄8.23年。通过本次非公开发行，公司拟进一步优化机队结构、合理扩充机队规模、巩固竞争优势。合理的机队规模是公司未来进一步完善境内外航线网络布局的关键前提，亦是公司提高航点覆盖率、为境内外旅客提供更加舒适便捷的航空出行方式的重要保障。
2、改善资本结构，提升财务稳健性
2019年末、2020年末和2021年末，公司资产负债率分别为65.55%、70.50%和77.93%；公司资产负债率维持在较高水平，且呈逐年上升趋势。一方面，民航业属于资本密集型产业，飞机购置资金主要来源于银行贷款及融资租赁等渠道，导致公司经营杠杆较重，面临一定偿债压力；另一方面，与融资租赁等债权融资方式相比，通过本次非公开发行募集资金购置飞机更有利于公司控制有息负债规模，进而合理管控财务费用、提升盈利能力，强化财务稳健性水平。
3、补充营运资金，保障公司稳定运营
随着航空客运需求逐步恢复，公司运力投放及经营规模将相应扩大，流动资金整体需求将有所增加；充足的资金供给是公司扩大业务规模、提升服务质量的有力保障。此外，新冠疫情在全球持续蔓延，对民航业在盈利及现金流方面造成了一定不利影响，亦对公司在流动性方面带来一定挑战。本次非公开发行将部分补充公司流动资金，有利于公司有效应对疫情挑战、保障稳定运营。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括中航集团在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人或其他合法投资组织。基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中航集团以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中航集团为本公司的控股股东，中航集团拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》予以披露。
四、本次非公开发行A股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中航集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币55.00亿元，且非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%（含本数）。
除中航集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中航集团以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中航集团为本公司的控股股东，中航集团拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
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