(上接73版)

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（五）发行数量

截至本预案公告日，上市公司总股本为14,524,815,185股。本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,357,444,555股（含4,357,444,555股）。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

（六）限售期安排

本次非公开发行完成后，中航集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其余认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（七）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月有效。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象中包含中航集团，中航集团为公司控股股东，因此中航集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

截至本预案出具日，除中航集团外，公司本次非公开发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除中航集团外的其他发行对象与公司的关系。除中航集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，中航集团持有公司股份5,952,236,697股，占公司总股本40.98%，并通过旗下全资子公司中国航空（集团）有限公司持有公司股份1,556,334,920股，占公司总股本10.72%，合计持有公司51.70%的股权，为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东均为中航集团，实际控制人均为国务院国资委。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经2022年8月2日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了事先认可意见及同意的独立意见。本次非公开发行方案尚本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过以及履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括中航集团在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人或其他合法组织。基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除中航集团以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

中航集团的具体情况如下：

一、基本情况

■

二、股权关系及控制关系

截至本预案公告之日，中航集团的控股股东为国务院国资委，实际控制人为国务院国资委。中航集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

■

三、主营业务及最近三年经营情况

中航集团主营业务包括：经营集团公司及其投资企业中国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。

中航集团长期以来聚焦主业主责，坚持客货并举战略，致力于打造具有全球竞争力的航空运输产业集团，形成了以航空客运、航空货运和物流两大核心产业为主，涉及飞机维修、航空配餐、航空传媒、航空投资、工程建设等航空高相关业务的航空运输产业集团。一直以来，公司坚持做强主业和做优专业，提升航空运输主业的竞争力，积极优化产业布局基础结构，加快构建竞争优势，取得了显著成绩。主业公司中国国航是中国唯一一家进入“世界品牌500强”的航空企业，拥有最具价值的客户群体，已跻身世界航空运输企业第一阵营。

受新冠疫情影响，2020年以及2021年集团航班架次和运力投入均同比大幅下滑。2020年下半年以后，中航集团境内航线逐渐恢复运营，但国际航线又受海外疫情扩散影响大幅缩减。短期内中航集团经营业绩和经营性现金流入或将出现下滑，而人员薪酬、飞机维修保养、折旧及租赁费等经营类支出规模仍保持高位，因此短期内中航集团经营将承受较大压力。2021年中航集团收入总额867.39亿元，净利润为-149.46亿元。净利润为负主要是由于近年新冠疫情在全球迅速蔓延，多国采取出行限制措施，航空旅客出行需求大幅萎缩，因此对民航业产生了极大冲击，导致大幅削减航空运力收入锐减，最终导致亏损。

四、最近一年的简要财务数据

单位：万元

■

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

最近五年内，中航集团及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，中航集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，中航集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

七、本次发行后同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次非公开发行A股股票完成后，中航集团不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

（二）关联交易情况

本次发行前控股股东中航集团及其下属公司与本公司存在一定范围的经常性关联交易，主要系中航集团及其下属公司与本公司互相提供某些服务及相关产品，如房产租赁、供应类服务、政府包机服务、空运销售代理、金融财务服务、旅游合作、工程项目委托管理、广告业务合作等。为确保投资者的利益，公司已与中航集团公司及其关联方签订了详细的关联交易协议对关联交易予以规范。公司发生的关联交易价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

中航集团系本公司控股股东，按照《上市规则》的相关规定，中航集团为上市公司的关联方。中航集团认购本次非公开发行A股股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

本次非公开发行完成后，中航集团可能与本公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

八、认购资金来源

本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

发行人本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币150.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

关于本次非公开发行的募集资金投资项目可行性分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国国际航空股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

第四节 附条件生效的2022年度非公开发行A股股票认购协议概要

2022年8月2日，公司与中航集团签署了《附条件生效的2022年度非公开发行A股股票认购协议》，主要内容如下：

一、协议主体、签订时间

（一）协议主体

甲 方：中国航空集团有限公司

乙 方：中国国际航空股份有限公司

（二）签订时间

甲、乙双方于2022年8月2日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的2022年度非公开发行A股股票认购协议》。

二、认购价格、认购金额和认购数量

（一）认购价格

本次发行的定价基准日为乙方本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票均价的80%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日乙方A股股票均价=定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易总量。

若乙方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

本次发行申请取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。甲方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

（二）认购数量和认购金额

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币150亿元，发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,357,444,555股（含本数）。本次发行中，甲方本次认购金额总额不低于人民币55.00亿元，且甲方在乙方本次非公开发行后直接和通过其全资控股子公司间接持有的乙方股份总数不低于50.01%（含本数）。

甲方最终认购股份数量等于甲方本次认购金额总额除以每股发行价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。

若乙方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在乙方取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

三、支付方式及滚存未分配利润安排

（一）甲方同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。

甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。

（二）本次非公开发行A股股票前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

四、发行认购股份之登记和限售

（一）自乙方在收到甲方缴纳的本次非公开发行A股股票的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。

（二）自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

（三）甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因增加的乙方股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

五、协议生效条件

双方同意并确认，本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

（1）乙方董事会、股东大会、类别股东会批准本次非公开发行A股股票相关事项；

（2）甲方经其内部决策批准认购乙方本次非公开发行A股股票相关事项；

（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行A股股票相关事项；

（4）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日，协议双方均无权豁免上述任何条件。

六、相关费用的承担

（一）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

（二）因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由发生的一方承担。

七、声明、承诺与保证

（一）甲方声明、承诺与保证如下：

1、甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

4、甲方认购的资金来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不存在受第三人的委托认购乙方本次非公开发行A股股票并代持股权的情形；

5、不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形；

6、甲方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务。

（二）乙方声明、承诺及保证如下：

1、乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；

2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3、乙方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行A股股票的重大事项以及潜在发生的或有事项；

4、乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

5、乙方未直接或通过利益相关方向甲方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向甲方提供财务资助或者补偿。

八、保密

（一）鉴于本协议项下交易可能引起乙方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，甲方不以任何方式向第三方披露，不得利用内幕信息买卖乙方股票。

（二）双方均应对因本次交易相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行A股股票聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

九、违约责任

除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

十、本协议的变更或解除

双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

（3）若本协议发行未能依法取得乙方董事会、股东大会、类别股东会、国有资产监管部门或其授权机构、中国证监会所必须的核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

第五节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金将用于引进22架飞机项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目将有利于公司优化机队结构、补充长期运力、扩大运载能力，同时缓解日常经营资金压力、降低资产负债率。

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，主营业务保持不变，不涉及对公司已有业务和资产的整合。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

截至本预案出具日，中航集团直接持有公司40.98%的股份，通过其全资子公司中航有限间接持有公司10.72%的股份，合计持有公司共计51.70%的股份，为公司的控股股东；国务院国资委为公司的实际控制人。

本次非公开发行前后，公司的控股股东均为中航集团，实际控制人均为国务院国资委。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。

截至本预案出具日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行股票的募集资金将主要用于引进22架飞机项目及补充流动资金，不会对公司的主营业务结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额规模将增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票发行募集资金将用于引进22架飞机项目及补充流动资金，将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司未来业务的持续增长提供坚实保障。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，且随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。募集资金投资项目产生收益后，未来经营活动现金流入将逐步增加，提高公司的现金流质量，增厚公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东中航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。

本次非公开发行A股股票完成后，中航集团不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争

中航集团拟认购本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

四、本次非公开发行后资金、资产占用及担保情况

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，公司的偿债能力和抵御风险能力将进一步增强。

第六节 本次非公开发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业风险

（一）政策法规风险

由于公司业务的全球化，以及从属于受高度监管的民航业，任何行业相关的国内外政策和法律法规变化都可能对公司的业务发展与经营业绩产生影响。与此同时，公司作为一家多地上市的企业，上市所在地证券监督管理的相关法规变化也可能会对公司的股权结构和股票流通性等方面产生影响。

（二）竞争风险

中国已建成全球最大的高铁网络，并已向中西部拓展，远期规划加快了高铁的建设发展。高铁的快速发展将改变中国经济地理版图，对航空运输的替代作用越发明显。与此同时，随着中国航空市场的不断开放，低成本航空公司快速发展，中国民航市场竞争日渐激烈，未来公司将可能面临较大的竞争压力。

二、经营风险

（一）油价波动风险

航油是公司主要的营运成本之一，其价格的波动将通过影响公司的成本支出对公司的经营业绩产生影响。受国际政治局势变化等多方面因素的影响，近年来航油价格呈现不断波动的特点，未来航油价格的不确定性使得公司可能存在经营业绩不确定的风险。

（二）航空安全风险

自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。

（三）疫情对宏观经济影响的风险

航空业的发展与宏观经济情况具有紧密的关联关系，宏观经济的周期性变化将带来客运量和货运量的周期性波动。新冠疫情的爆发导致了中国航空客运量的锐减，极大地降低了中国民航的市场需求，使得中国的民航业出现了较大的亏损。随着新冠疫情进入常态化防控阶段，其对中国经济发展的持续影响使得中国经济面临着需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，直接导致了行业整体需求的恢复动力存在着一定的不确定性，对未来公司的业务开展存在可能的影响。

三、财务风险

（一）汇率波动风险

公司的若干租赁负债、银行贷款及其他贷款主要以美元为主，同时公司的若干国际收入、费用亦以人民币以外的货币为单位。若相关汇率产生大幅波动，将导致公司出现大额汇兑损益，直接影响到公司的经营业绩。

（二）利率波动风险

公司存在着外币负债和人民币负债，国内外利率的变动受宏观经济波动和相关的经济调控政策等因素的影响。受新冠疫情的影响，为确保流动性安全，公司增加了融资规模，带息债务有所增加。利率的上升将增加公司以浮动利率计息的带息债务的利息支出，同时也会抬高公司未来的融资成本，对公司的财务业绩产生不利影响。

四、本次非公开发行股票的相关风险

（一）审批风险

本次非公开发行事项尚需本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过以及履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准，能否通过审议、获得批复和核准、以及通过审议、获得批复和核准的时间均存在不确定性。

（二）发行风险

本次非公开发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次非公开发行存在不能足额募集资金的风险。

（三）股票价格波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次非公开发行股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司章程指引》（证监会公告[2022]2号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百九十五条 公司股利分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，实施积极的股利分配政策；

（二）公司的股利分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分配。

第一百九十六条 公司股利分配具体政策：

（一）股利分配的形式：

公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：

除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等于税后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的15%。

适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表中可分配利润中的较低者。

特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续经营和长期发展。

在满足上述现金分红条件情况下，公司一般每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百九十七条 公司股利分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对股利分配政策进行调整。

公司调整股利分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。审议股利分配政策变更事项时，公司可以通过多种渠道（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百九十八条 公司股利分配方案的审议程序：

（一）公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议，充分听取中小股东意见。

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）公司因前述第一百九十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

在符合本章程第六十四条及第一百一十四条第一款第（二十）项的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。

第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

第二百条 公司向A股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以境外上市外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

第二百〇一条 除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的中间价的平均值。

第二百〇二条 公司向股东分配股利时，应按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

第二百〇三条 公司应为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应代有关股东，收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应符合上市地法律，或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的H股股东的收款代理人，应为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排

1、公司2019年度利润分配方案和实施情况

2020年3月31日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《2019年度利润分配预案》，拟向全体股东分配2019年度现金股利人民币6.45亿元（含税），按照目前公司总股本14,524,815,185股计，每10股派发现金红利人民币0.4442元（含适用税项），剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配预案已经公司2019年度股东大会审议通过，并于2020年7月16日实施完毕。

2、公司2020年利润分配方案和实施情况

2021年3月30日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《2020年度利润分配预案》，2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为负值，公司2020年度拟不进行利润分配。该利润分配预案已经公司2020年度股东大会审议通过。

3、公司2021年度利润分配方案和实施情况

2022年3月30日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为负值，公司2021年度拟不进行利润分配。该利润分配预案已经公司2021年度股东大会审议通过。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年现金分红情况如下：

单位：亿元

■

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

2020年度和2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润均为负，2019年末公司留存的未分配利润主要用于弥补亏损。

三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划

为完善和健全中国国际航空股份有限公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《股票上市规则》的相关要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划是在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定。公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。同时，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

（三）未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的具体内容

1、公司利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。公司根据实际情况，优先采用现金分红的股利分配方式。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、利润分配的条件和比例

（1）现金分红的具体条件、比例及间隔期间

除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等于税后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于适用可供分配利润的15%。

特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续经营和长期发展。

在满足现金分红条件情况下，公司一般每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（2）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（3）差异化的现金分红政策

未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。

3、利润分配的审议程序

公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案发表明确的独立意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（四）股东回报规划的制定及调整

1、公司按照法律、法规及规范性文件及监管机构的要求，结合公司实际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。

3、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议股利分配政策变更事项时，公司可以通过多种渠道（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）规划其他事宜

1、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施生效，修订时亦同。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。

第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）摊薄即期回报测算的假设条件

1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行预计于2022年12月实施完毕，该完成时间为假设估计，仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本14,524,815,185股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。

4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），假设发行价格按照2022年8月1日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即8.23元/股计算，发行数量暂估为1,822,600,243股。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

5、2021年度公司归属于母公司所有者净利润-166.42亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-170.56亿元。

分别假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平、减亏50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2019年持平）等四种情形进行测算。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、截至本次发行预案公告日，公司总股本为14,524,815,185股，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为789,854,000股，在计算每股收益时对该部分股本予以扣减。

7、假设2022年12月31日归属于上市公司所有者权益=2022年期初归属于上市公司所有者权益+2022年度归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金总额。

8、本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

（二）对公司主要指标的影响

在上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注1：截至本预案公告日，公司总股本为1,452,481.52万股，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为78,985.40万股，在计算每股收益时对该部分股本予以扣减，以1,373,496.12万股计算。

注2：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行募集资金投资项目

本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金的项目投向公司的主营业务。本次募集资金投资项目完成后，引进22架飞机项目将进一步加强机队规模、优化机龄结构、扩充航空载运能力、增加现有航线的班次密度及为增开新航线打下基础；补充流动资金项目有利于改善公司财务状况、优化公司的资本架构、增强公司的抗风险能力。本次非公开发行募集资金的投入围绕公司核心业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相匹配。

（三）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

在人员储备方面，公司多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和核心技术人员。截至2021年末，中国国航拥有飞行员10,644人、工程机务人员13,146人、地面服务人员11,698人、客舱服务人员23,382人、管理及管理支持人员10,856人、营销人员5,337人、生产运行人员4,531人、生产支持人员6,964人、信息技术人员809人。

同时，公司高度重视员工培训，公司紧密围绕战略工作重点，积极探索疫情常态化防控下的干部教育培训开展方式。在网络培训方面，针对广大干部员工日益增长的个性化、差异化在线学习需求，迭代优化“中航集团领导力”微信学习平台，丰富课程内容，完善平台功能，创新活动运营。

在核心技术人员方面，疫情期间为保障飞行员、乘务员、飞行学员、机务维修人员、航务签派人员、地面服务人员的各项资质类培训。通过不断优化教学内容、积极开发课程资源、灵活运用多种教学方法等方面提高教学质量和效果，不断提升培训的针对性实用性和有效性，为实现公司高质量培训提供坚实保障。

在后备人才方面，公司重视人才队伍建设，建立了健全的中长期激励机制，强化了对核心人才正向激励力度。公司动态优化了疫情补贴政策，对空勤人员、疫情防控一线人员实施补助。公司建立了健全的薪酬对标分析机制，推动差异化精准激励，有效激发了员工队伍活力。

2、技术和资源储备情况

作为中国唯一载旗航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的历史重任。公司现已拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络，机队结构持续优化。截至2021年末，公司共有客机（含公务机）746架，平均机龄8.23年。在多年的经营积累中，公司核心资源与市场特点更加匹配，建立了机队长期发展优势，优化飞行、人力资源配置效率。公司航线网络以北京为枢纽，以长江三角洲、珠江三角洲、成渝经济带为依托，连接国内干线、支线，对国际航线形成全面支撑，形成了广泛均衡的国内、国际航线网络，覆盖了中国经济最发达、人口密度最高的区域，并在欧美等主流国际航线具有绝对领先优势。

3、市场储备

公司定位于中高端公商务主流旅客市场，配合公司枢纽网络战略，目前拥有中国最具价值的旅客群体。截至2021年末，凤凰知音会员已超过7,206.56万人，为在疫情常态化下稳定高端会员队伍，适时推出分阶段的适应性保级方案。国航APP注册用户突破1,420万人，且平稳快速增长。

公司主基地北京首都国际机场年旅客吞吐量位于世界前列，地处欧美亚交汇点并拥有庞大的公商务旅客群体，北京的区位优势和客源结构优势利于公司保持较高收益水平；2019年大兴国际机场投入运营，2021年1月公司正式开启“一场两区”运营模式，作为目前在两场运营且业务量最大的主基地航空公司，公司拥有北京枢纽建设的历史性机遇。

四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿色低碳发展等关键领域，推进工作开展。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，建立机队长期发展优势，优化飞行、人力资源配置效率，不断增强维修、投资布局与主业发展布局匹配程度，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

本次非公开发行结束后，根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，公司将为本次非公开发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，并定期检查募集资金的存放和使用情况，确保募集资金的使用合理、合规。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东中航集团作出以下承诺：

“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已在公司第六届董事会第六次普通会议审议通过，尚需股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

第九节 其他有必要披露的事项

截至本预案出具日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

中国国际航空股份有限公司

二〇二二年八月二日加了融资规模，带息债务有所增加。利率的上升将增加公司以浮动利率计息的带息债务的利息支出，同时也会抬高公司未来的融资成本，对公司的财务业绩产生不利影响。

四、本次非公开发行股票的相关风险

（一）审批风险

本次非公开发行事项尚需本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过以及履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准，能否通过审议、获得批复和核准、以及通过审议、获得批复和核准的时间均存在不确定性。

（二）发行风险

本次非公开发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次非公开发行存在不能足额募集资金的风险。

（三）股票价格波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次非公开发行股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司章程指引》（证监会公告[2022]2号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百九十五条 公司股利分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，实施积极的股利分配政策；

（二）公司的股利分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分配。

第一百九十六条 公司股利分配具体政策：

（一）股利分配的形式：

公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：

除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等于税后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的15%。

适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表中可分配利润中的较低者。

特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续经营和长期发展。

在满足上述现金分红条件情况下，公司一般每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百九十七条 公司股利分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对股利分配政策进行调整。

公司调整股利分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。审议股利分配政策变更事项时，公司可以通过多种渠道（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百九十八条 公司股利分配方案的审议程序：

（一）公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议，充分听取中小股东意见。

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）公司因前述第一百九十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

在符合本章程第六十四条及第一百一十四条第一款第（二十）项的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。

第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

第二百条 公司向A股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以境外上市外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

第二百〇一条 除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的中间价的平均值。

第二百〇二条 公司向股东分配股利时，应按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

第二百〇三条 公司应为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应代有关股东，收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应符合上市地法律，或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的H股股东的收款代理人，应为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排

1、公司2019年度利润分配方案和实施情况

2020年3月31日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《2019年度利润分配预案》，拟向全体股东分配2019年度现金股利人民币6.45亿元（含税），按照目前公司总股本14,524,815,185股计，每10股派发现金红利人民币0.4442元（含适用税项），剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配预案已经公司2019年度股东大会审议通过，并于2020年7月16日实施完毕。

2、公司2020年利润分配方案和实施情况

2021年3月30日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《2020年度利润分配预案》，2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为负值，公司2020年度拟不进行利润分配。该利润分配预案已经公司2020年度股东大会审议通过。

3、公司2021年度利润分配方案和实施情况

2022年3月30日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为负值，公司2021年度拟不进行利润分配。该利润分配预案已经公司2021年度股东大会审议通过。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年现金分红情况如下：

单位：亿元

■

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

2020年度和2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润均为负，2019年末公司留存的未分配利润主要用于弥补亏损。

三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划

为完善和健全中国国际航空股份有限公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《股票上市规则》的相关要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划是在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定。公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。同时，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

（三）未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的具体内容

1、公司利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。公司根据实际情况，优先采用现金分红的股利分配方式。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、利润分配的条件和比例

（1）现金分红的具体条件、比例及间隔期间

除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等于税后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于适用可供分配利润的15%。

特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续经营和长期发展。

在满足现金分红条件情况下，公司一般每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（2）股票股利分配的条件

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