(上接25版)

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（三）证券面值

每张面值为人民币100.00元。

（四）发行价格

本次发行的可转债按面值发行。

（五）预计募集资金总额及募集资金净额

本次发行可转债预计募集资金总额为不超过33,250.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为32,674.94万元。

（六）募集资金专项存储的账户

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（七）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年8月4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的京源转债数量为其在股权登记日（2022年8月4日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售3.098元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003098手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本107,293,500股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为332,500手。

所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，配售代码为“726096”，配售简称为“京源配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“718096”，申购简称为“京源发债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。超出1手必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

2、发行对象

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2022年8月4日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（八）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）方正承销保荐以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自2022年8月3日至2022年8月11日。

（九）发行费用

单位：万元

■

注：以上金额为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

■

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

（十一）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快申请在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

（十二）投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券不设持有期限制。

三、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（二）面值

每张面值为人民币100.00元。

（三）利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（五）评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2022】第Z【545】号01”《江苏京源环保股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为A，本次可转换公司债券信用评级为A，评级展望为稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（4） 依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律法规、规范性文件及《江苏京源环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所所规定的其他机构或人士。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.93元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式详见“（十）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式详见“（十）赎回条款”的相关内容。可转债持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式详见“（十）赎回条款”的相关内容。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经2021年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。公司2021年度股东大会已审议通过相关议案，将本次向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期自届满之日起延长12个月，即本次发行的股东大会决议有效期截止日为2023年5月16日。

四、本次发行的有关机构

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五、认购人承诺

购买本次可转债的投资者（包括本次可转债的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次可转债项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

六、发行人违约责任

（一）违约事件

本次可转债项下的违约事件如下：

1、在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

2、发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

6、在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任

如果发生任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

1、受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；

2、《受托管理协议》中所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；

3、可转债持有人会议决议同意的其他措施。

发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（三）争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。”

七、发行人与本次发行相关机构的关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第二节 发行人股东情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至2021年12月31日，公司股本总数为107,293,500股，其中公司前10大股东持股情况如下表所示：

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二、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况

（一）控股股东及实际控制人

公司的控股股东、实际控制人为李武林、和丽。李武林直接持有公司14.85%的股份，其配偶和丽直接持有公司10.98%的股份，通过和源投资间接持有公司0.53%的股份，二人直接及间接合计持有公司26.36%的股份。李武林担任公司董事长兼总经理，和丽担任公司董事，二人于2014年4月10日签署了《一致行动协议》。为进一步保证发行人控制权稳定，华迪民生、华美国际、季献华、季勐、灿荣投资、王宪出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》。公司上市以来实际控制人没有发生变更。

公司控股股东、实际控制人情况如下：

李武林先生，董事长，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国地质大学土木工程专业，大专学历，高级经济师，南通市第十二届政协委员。1993年9月至1996年6月，任深圳莱宝真空技术有限公司（现“深圳莱宝高科技股份有限公司”）技术员；1996年10月至1999年12月，任北京加能帝亚水工技术设备开发有限公司销售部经理；2000年1月至2008年1月，历任京源有限销售部经理、副总经理；2008年2月至2014年3月，任京源有限执行董事兼总经理；2014年4月至今，任公司董事长兼总经理，系公司核心技术人员。

和丽女士，董事，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南省教育学院政治教育专业，大专学历。1987年9月至1990年8月，任河南省唐河县第九高级中学教务处教师；1990年9月至2014年3月，历任河南省唐河县上屯镇第二初级中学英语老师、京源有限出纳、南通中电能源科技有限公司财务经理、京源有限财务经理；2014年4月至今，任公司董事。

（二）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或争议情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司的控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

（三）控股股东和实际控制人对外投资情况

截至本募集说明书摘要签署日，除公司及公司控股子公司、参股子公司外，公司控股股东和实际控制人控制的企业，具体情况如下：

1、京源发展

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2、京源创投

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3、京源睿谷

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除京源发展、京源创投、京源睿谷外，实际控制人李武林、和丽对其他企业投资情况如下：

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公司实际控制人对外投资中不存在与发行人及其业务相关之情形。

第三节 财务会计信息与管理层分析

本节引用的财务会计数据中，公司2019年、2020年和2021年财务会计数据均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行更详细的了解，还应阅读审计报告和财务报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了大华审字[2020]000236号标准无保留意见的审计报告。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了大华审字[2021]000977号标准无保留意见的审计报告。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了大华审字[2022]001032号标准无保留意见的审计报告。

（二）重要性水平

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占利润总额的比重是否超过5%的范围。

二、发行人财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。

（二）合并财务报表范围及变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围内子公司为京源投资、华石环境、广东京源与迦楠环境，具体情况如下：

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注1：京源投资系本公司全资子公司，成立于2018年1月31日，该公司自成立之日起纳入合并财务报表范围。

注2：华石环境由京源投资和峰浩商业于2019年8月22日成立，出资比例分别为51%和49%，该公司自成立之日起纳入合并财务报表范围。2021年3月5日，公司与峰浩商业签订股权转让协议，转让所持华石环境的11%股份，公司丧失对其控制权，该公司自2021年3月起不再纳入合并财务报表范围。

注3：广东京源系本公司全资子公司，成立于2020年8月6日，该公司自成立之日起纳入合并财务报表范围。

注4：迦楠环境由京源投资与自然人丁媛媛、秦汉忠于2018年3月27日成立，出资比例分别为55%、40%和5%，该公司自成立之日起纳入合并财务报表范围。2020年12月3日，公司与丁媛媛签订股权转让协议，转让所持迦楠环境的15%股份，公司丧失对其控制权，该公司自2020年12月起不再纳入合并财务报表范围。

四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款原值平均余额

（5）存货周转率＝营业成本／存货原值平均余额

（6）息税折旧摊销前利润＝净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（7）归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产／期末总股本

（8）研发投入占营业收入比重=当期研发支出/营业收入

（9）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末总股本

（二）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，本公司加权平均净资产收益率及每股收益如下：

■

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=P1÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

（三）公司最近三年非经常性损益明细表

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的非经常性损益明细表进行了鉴证，并出具了大华核字[2020]000294号、大华核字[2021]005928号、大华核字[2022]003298号《非经常性损益鉴证报告》。根据经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润金额以及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司非经常性损益净额分别为110.15万元、1,261.07万元、739.40万元，占净利润比重分别为1.82%、20.41%、13.15%，公司经营业绩主要来自于主营业务形成的经常性损益，非经常性损益影响较小。2020年及2021年，公司非经常性损益占比增加主要是由于计入当期损益的政府补助、非流动资产处置损益、结构性存款及理财收益增加所致。

五、重要会计政策、会计估计的变更和会计差错更正

（一）重要会计政策变更

报告期内，公司主要的会计政策变更如下：

1、2021年度重要会计政策变更

2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35号），对于修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》（简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

2021年4月16日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新旧准则衔接规定，首次执行新租赁准则的企业按照首次执行新租赁准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次执行新租赁准则不会对公司财务报表产生重大影响。

执行新租赁准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

单位：元

■

2、2020年度重要会计政策变更

2017年7月，财政部修订发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。

2020年2月10日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

单位：元

■

注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。

执行新收入准则对2020年12月31日合并资产负债表的影响如下：

单位：元

■

执行新收入准则对2020年度合并利润表的影响如下：

单位：元

■

3、2019年度重要会计政策变更

2017年3月31日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》，并于2017年5月2日公布了修订的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整：涉及前期比较财务报表与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。经分析，新金融工具准则对本公司报告期内资产负债表相关项目无影响。

（二）重要会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

（三）会计差错更正

1、2021年第一季度报告会计差错更正

（1）会计差错更正的原因及内容

①会计差错更正前

公司将已支付尚未到货的生产设备采购款项计入在建工程；由于统计错误原因，导致2021年3月31日合同资产统计存在差错，合同资产减值准备未通过资产减值损失科目列报。

②会计差错更正后

报告期内，经公司事后审核，对2021年3月31日合同资产相关科目进行更正，并根据款项实际支付情况及设备到货情况，将预付的生产设备采购款项调整至其他非流动资产。

公司于2021年8月6日召开了第三届董事会第九次会议审议通过了《关于更正2020年年度报告及2021年第一季度报告的议案》的议案，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，并于2021年8月10日公告披露了《关于2020年年度报告及2021年第一季度报告的更正公告》（公告编号：2021-052）。

（2）会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响

①资产负债表主要科目变动及影响

单位：元

■

上述科目调整后，报告期各期末公司所有者权益无变动。

②利润表主要科目变动及影响

单位：元

■

③现金流量表科目变动及影响

本次会计差错更正对现金流量表科目无影响。

④主要财务指标的变动及影响

■

上述事项调整后，报告期内，公司由于资产、负债相关科目金额增加导致流动比率、速动比率小幅下降，该事项调整对公司实际偿债能力无重大影响。

综上，此次会计差错更正对公司财务状况、经营情况无重大影响。公司并未滥用会计政策、会计估计或因恶意隐瞒、舞弊行为导致差错更正，上述追溯调整对公司营业收入和净利润无影响，不影响公司向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

2、2020年年度报告会计差错更正

（1）会计差错更正的原因及内容

①会计差错更正前

公司将已支付尚未到货的生产设备采购款项计入在建工程。

②会计差错更正后

报告期内，经公司事后审核，根据款项实际支付情况及设备到货情况，将预付的生产设备采购款项调整至其他非流动资产。

公司于2021年8月6日召开了第三届董事会第九次会议审议通过了《关于更正2020年年度报告及2021年第一季度报告的议案》的议案，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，并于2021年8月10日公告披露了《关于2020年年度报告及2021年第一季度报告的更正公告》（公告编号：2021-052）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《江苏京源环保股份有限公司前期差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2021]009888号）。

（2）会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响

①资产负债表主要科目变动及影响

2020年12月31日：

单位：元

■

上述科目调整后，报告期各期末公司所有者权益无变动。

②利润表主要科目变动及影响

本次会计差错更正对利润表科目无影响。

③现金流量表科目变动及影响

本次会计差错更正对现金流量表科目无影响。

④主要财务指标的变动及影响

本次会计差错更正对主要财务指标无影响。

综上，此次会计差错更正对公司财务状况、经营情况无重大影响。公司并未滥用会计政策、会计估计或因恶意隐瞒、舞弊行为导致差错更正，上述追溯调整对公司营业收入和净利润无影响，不影响公司向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

3、2019年年度报告会计差错更正

（1）会计差错更正的原因及内容

①会计差错更正前

由于公司判断银行承兑汇票到期无法兑付的可能性极低，且报告期内未出现票据到期无法兑付的情形，因此公司将全部已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票进行了终止确认。

②会计差错更正后

公司根据近期公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发【2019】133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，遵照谨慎性原则对承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司（以下简称“信用等级一般银行”）。6家大型商业银行分别为中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、交通银行股份有限公司，9家上市股份制商业银行分别为招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司。上述银行信用良好，拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，根据2019年银行主体评级情况，上述银行主体评级均达到AAA级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此公司将其划分为信用等级较高银行。

为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司对应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整。调整后公司已背书或已贴现未到期的票据会计处理方法为：由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。

公司原将全部已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票终止确认的会计处理不够谨慎，属于《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条：“前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。”所规定的前期差错。

公司于2019年11月12日召开了第二届董事会第十七次会议审议通过了《前期会计差错更正》的议案，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（2）会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响

本次会计差错更正是针对2018年12月31日应收票据和应付账款的重分类，对公司2019年财务状况和经营成果无影响。公司并未滥用会计政策、会计估计或因恶意隐瞒、舞弊行为导致差错更正，上述追溯调整对公司营业收入和净利润无影响，不影响公司向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

六、财务状况分析

（一）资产构成及变化分析

报告期各期末，公司资产总体构成情况如下：

单位：万元，%

■

报告期内，随着公司业务不断发展、规模不断扩大，公司的资产总额呈上升趋势。

从资产结构来看，报告期各期末公司流动资产占比显著高于非流动资产。流动资产主要由与经营规模密切相关的货币资金、应收票据、应收账款、存货、预付款项及其他应收款等构成，但随着公司生产经营规模扩大、智能系统集成中心及研发中心建设项目的开展，流动资产占比逐年下降。

报告期内，公司经营持续向好，盈利积累逐年增加。公司于2019年进行了1次股票发行，募集资金4,800.00万元，募集资金用途为补充流动资金，扩大公司经营规模。公司于2020年首次公开发行股票并在科创板上市，募集资金38,474.22万元。报告期内，公司盈利积累逐年增加，并进行了两次股票发行，使得总资产及净资产规模均大幅度提高，资产负债率下降，资产负债结构更趋稳健，整体财务状况得到进一步改善，财务实力增强。

（二）流动资产构成及变化分析

报告期各期末，公司的流动资产构成情况如下：

单位：万元，%

■

从上表可以看出，报告期各期末，公司流动资产呈持续增加趋势，结构保持稳定。报告期内公司流动资产主要项目具体分析如下：

1、货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

■

2020年末货币资金金额较2019年末增加，主要系公司于2020年4月首次公开发行股票募集资金所致。2021年末货币资金金额较2020年末减少，主要系公司为在执行环保项目投入较多垫付资金、为在建设的募投项目持续投入资金所致。

其他货币资金为保函保证金、银行承兑汇票保证金等。

2、交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

■

截至2021年末，公司结构性存款余额100.00万元，较2020年末减少较多主要受资金需求影响前期6,000.00万元结构性存款协议到期回款后未全部继续认购所致。

3、应收票据

报告期各期末，公司应收票据构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，对于应收银行承兑票据，公司按照实际收到具体票据日期开始计算账龄；对于应收商业承兑汇票，公司按照原应收账款确认日起连续计算应收商业承兑汇票的账龄。

为降低管理成本、提高资金使用效率，公司通过合作商业银行开展票据池业务，根据质押应收票据金额可获得超短贷额度。截至本募集说明书摘要签署日，公司尚未实际开展票据池业务。

4、应收账款

（1）应收账款变动分析

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入实现了快速增长，各期末公司应收账款余额亦呈增长趋势。报告期各期营业收入同比增长27.91%、8.61%、19.99%，其中2020年营业收入增速有所放缓，主要是由于受疫情影响，公司及客户部分期间项目停工所致。

报告期各期末，公司应收账款余额分别较上年末增长20.71%、29.44%、30.83%，其中2019年末应收账款余额增加与营业收入的规模增长相匹配，2020年末、2021年末应收账款余额增幅明显大于营业收入增幅，主要系疫情停工影响项目进程，导致企业项目进度款回收变慢所致。

（2）应收账款账龄分析

报告期各期末，公司应收账款的账龄分布情况如下：

单位：万元，%

■

公司对于同一客户每笔应收账款，按照先发生先收回的原则，对各期末应收账款的账龄进行统计。报告期各期末，公司应收账款账龄主要为3年以内，其中1年以内应收账款占比分别为58.66%、57.64%和52.57%。

（3）坏账准备计提分析

报告期各期末，公司应收账款的余额及坏账计提情况如下：

①2021年末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

■

2021年末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

■

②2020年末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

■

2020年末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

■

③2019年末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

■

自2019年1月1日起，公司将应收信用良好且经常性往来客户的账款作为信用组合，并根据参照历史信用损失经验确认的预期损失准备率计提坏账准备。公司主要客户为电力、钢铁、化工、金属制品等行业的大型工业企业，客户整体质量较高。自2019年1月1日起执行新金融工具准则时，公司的客户结构及其信用状况较2018年未发生重大变化，故预期损失准备率与账龄分析法下坏账准备计提比例保持一致，具有合理性。

2019年末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

■

（4）应收账款客户前五名情况

报告期各期末，公司应收账款前五大客户余额如下：

单位：万元，%

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5、应收款项融资

单位：万元

■

自2019年1月1日起，对于由较高信用等级商业银行承兑的银行承兑汇票，公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，依据新金融工具准则的相关规定，将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“应收款项融资”项目列报，报告期各期末，应收款项融资账面价值分别为106.99万元、1,054.06万元和1,382.01万元。

6、预付款项

报告期内，公司预付款项主要是日常经营业务所发生的预付材料及设备采购款、预付工程款等。报告期各期末，公司预付款项余额分别为3,609.12万元、4,805.46万元和5,983.65万元，逐年增加主要是一方面，随着公司经营规模扩大，相应的采购规模增大；另一方面，公司根据项目实施进度，提前采购备货，并以此锁定采购成本，降低原材料价格上涨对企业成本的不利影响，因此向供应商支付的采购预付款余额逐年增加。

报告期各期末，预付款项账龄分布情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，预付款项账龄主要为1年以内，公司预付款项前五大单位情况如下：

单位：万元，%

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(下转27版)