浙江五洲新春集团股份有限公司
关于拟回购注销部分股权激励对象
已获授但尚未解除限售限制性股票的公告
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2022-112
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于拟回购注销部分股权激励对象
已获授但尚未解除限售限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：首次授予部分中的5万股
●限制性股票回购价格：4.75元/股
●公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
2022年8月3日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需回购注销其持有的该部分限制性股票。根据《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票激励计划实施简述
1、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2021年7月6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
3、2021年7月8日至2021年7月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2021年9月13日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予163名激励对象778.83万股限制性股票的登记过户工作完成。
7、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月28日为预留授予日，向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
8、2022年2月25日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予19名激励对象27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《激励计划（草案）》之第十章“股权激励计划的变更与终止”的相关规定，“激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
根据上述相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象中2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。其中首次授予部分回购价格为4.75元/股、回购数量为50,000股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购总金额为237,500元。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。
三、股份注销后股本结构变动情况（单位：股）
综合考虑公司本次拟回购注销的2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股股票事项，公司股本结构变动如下：
■
注：上表变动前的股本数据为2022年8月2日的股本数据，以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
另公司于2022年5月28日披露《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》（2022-068号），公司拟将回购专用证券账户中2500股股票予以注销，并将回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票共计154,000股。截至本公告日，上述股票注销工作还未完成。如果考虑到上述股票的注销，则本次拟回购注销50,000股股票前后，公司股本结构变动如下：
■
本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股股票对公司的影响：
本次回购注销完成后，公司限售股数量将减少50,000股，公司注册资本也将减少50,000元，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理及核心骨干团队的勤勉尽责，将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
四、独立董事意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，根据公司股权激励计划的相关规定，这2名激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，故公司决定以4.75元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股进行回购注销。
我们认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的股权激励限制性股票事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，根据公司股权激励计划的相关规定，这2名激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，应对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
综上，监事会同意公司以4.75元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股进行回购注销。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜获得了必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量符合《激励计划（草案）》的规定，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少，尚需按照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的核查意见；
5、国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年8月3日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2022-106
浙江五洲新春集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第四届董事会第九次会议通知，会议按通知时间于2022年8月3日下午13时30分在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中以通讯表决方式出席董事4人。会议由董事长兼总经理张峰先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于调整公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，公司董事会逐项审议并通过了调整2022年度非公开发行股票的方案，具体如下：
（1）调整募集资金规模和用途
（2）调整本次发行决议的有效期
详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的公告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 的议案》
详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺（修订稿）的议案》
详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺（修订稿）的公告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》
详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、独立董事意见
公司独立董事对上述5项议案均发表同意的独立意见，详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
四、中介机构意见
国浩律师（上海）事务所为《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》出具法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜获得了必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量符合《激励计划（草案）》的规定，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少，尚需按照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
五、备查文件
公司第四届董事会第九次会议决议；
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年8月3日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2022-107
浙江五洲新春集团股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第四届监事会第八次会议通知，会议于2022年8月3日下午13时30分在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟先生主持。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事以现场表决方式审议通过了如下议案：
1、逐项审议通过《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，公司监事会逐项审议并通过了调整2022年度非公开发行股票的方案，具体如下：
（1）募集资金规模和用途调整
（2）本次发行决议有效期调整
详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的公告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 的议案》
详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺（修订稿）的议案》
详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺（修订稿）的公告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》
详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会出具关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的核查意见。
三、备查文件
公司第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
监事会
2022年8月3日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2022-108
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于调整公司2022年度非公开发行
A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）分别于2022年5月6日召开第四届董事会第五次会议，于2022年5月23日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关事项，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事宜。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《再融资业务若干问题解答》的相关监管要求，公司于2022年8月3日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。根据公司实际情况，为顺利推进本次非公开发行上市工作，公司对非公开发行股票方案进行调整，具体调整内容如下：
一、募集资金规模和用途
调整前：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
调整后：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过54,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
二、本次发行决议的有效期
调整前：
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
调整后：
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，以上调整内容无需提交股东大会审议。公司本次非公开发行A股股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2022年8月3日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2022-109
浙江五洲新春集团股份有限公司关于
公司2022年度非公开发行A股股票预案
及相关文件修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年8月3日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）召开第四届董事会第九次会议，对公司2022年度非公开发行A股股票方案等相关内容进行了调整。会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。本次非公开发行A股股票预案及相关文件修订的主要内容如下：
一、非公开发行A股股票预案主要修订情况
■
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2022-110）。
二、募集资金使用的可行性分析报告主要修订情况
■
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
三、非公开发行A股股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的主要修订情况
■
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-111）。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，以上修订内容无需提交股东大会审议。本次发行需经证券监管部门核准后方可实施。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2022年8月3日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2022-111
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于2022年度非公开发行A股股票
摊薄即期回报、相关主体采取填补措施
及出具承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月6日召开的第四届董事会第五次会议、于2022年5月23日召开的2022年第二次临时股东大会、于2022年8月3日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于2022年11月30日实施完成，该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的股份数量不超过90,368,678股（含本数），募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为54,000.00万元（含本数）。本次非公开发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、投资者认购情况以及发行费用等确定；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可转换公司债券转股及其他因素所导致的股本变化；
5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年相比持平、同比增长20%、同比增长40%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
■
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟用于五洲新春“年产2,200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产1,020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”和“补充流动资金”。关于本次非公开发行股票必要性和合理性的详细分析请参见《浙江五洲新春集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于“年产2,200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产1,020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”和“补充流动资金”，投资内容围绕公司现有主营业务实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备方面，公司拥有一支长期专注于轴承产品和空调管路的技术研发团队，并不断加强对员工的培训；引进高水平的科研人员，使轴承产品在质量上接近或达到国际先进水平，跻身于高端轴承生产企业行列。截至目前，公司拥有180项专利，其中发明专利24项，为国家高新技术企业，建有国家级技术中心、国家CNAS认证实验室、国家级博士后工作站和和航空滚动轴承浙江省工程研发中心。
2、技术储备方面，近年来，公司注重技改投入和转型升级，自主创新能力大大加强，轴承磨前技术达到全球先进水平，公司磨装技术快速进步，是中国轴承行业进口替代具有较强实力和潜力的企业。在轴承产品上，公司多年来对产业链技术不断进行工序间的集成创新和工序内的微创新，研发出不同产品、不同结构多条轴承生产最佳工艺路线，管路件制造最佳工艺路线，增强了公司产品质量与成本竞争优势。公司在行业内率先推行智能信息一体化制造技术，并在热处理技术和冷成形加工等方面拥有国内领先的自主创新能力，精密轴承制造处于国内领先地位，轴承热处理套圈加工达到国际先进水平。
3、市场储备方面，碳中和目标的提出以及“十四五”规划的出台为风电、新能源汽车等行业的发展营造了良好的政策环境，新能源产业提到一个较高的规格。风电新能源的快速发展以及新能源汽车逐步成为汽车产业未来的主流趋势，将呈现大幅增长的态势。公司是国内为数不多的涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承、精密零部件制造全产业链供应商，同时公司也是汽车空调和家用、商用空调管路件制造商，有利于抢占新能源行业发展的市场先机。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行募集资金主要用于“年产2,200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产1,020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”、“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”和“补充流动资金”，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。
（三）加强现有业务发展，不断提升绩效水平
公司将通过不断优化产品升级、进行技术创新以及加大渠道市场开拓能力，增强公司现有主营产品的核心竞争力，稳固现有业务发展规模，努力进一步拓宽市场份额提升公司业绩，尽早填补被摊薄的即期回报。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《浙江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人张峰、俞越蕾根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第五次会议审议、2022年第二次临时股东大会及第四届董事会第九次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2022年8月3日
