神州数码集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2022-109

神州数码集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次解除限售股份上市流通日：2022年8月8日（星期一）。

2、限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为18人，可解除限售股份数量为1,408,000股，占目前公司总股本662,522,176股的0.21%。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十次会议于2022年7月22日形成会议决议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第三个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：

一、股权激励计划简述及决策程序和批准情况

（一）股权激励计划简述

股权激励计划主要内容如下：

1、股权激励计划的首次授予日：2019年6月19日

2、限制性股票首次授予数量：397.50万股

3、首次授予限制性股票的授予价格：7.82元/股

4、股票来源：限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

5、首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（二）股权激励计划决策程序和批准情况

1、2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2019年5月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2019年6月19日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2020年7月6日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。

5、2020年8月27日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议、2020年9月25日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。

6、2021年5月14日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。

7、2021年8月4日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。

8、2022年4月26日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。

9、2022年7月22日，公司第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、鉴于公司于2020年4月24日披露了2019年年度权益分派方案，股票期权的行权价格由15.55元/股调整为15.34元/股，限制性股票回购价格由7.82元/股调整为7.61元/股。

2、鉴于公司于2021年4月24日披露了2020年年度权益分派方案，股票期权的行权价格由15.34元/股调整为15.15元/股，限制性股票回购价格由7.61元/股调整为7.42元/股。

3、鉴于公司于2022年4月23日披露了2021年年度权益分派方案，股票期权的行权价格由15.15元/股调整为14.958元/股，限制性股票回购价格由7.42元/股调整为7.228元/股。

4、鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中授予限制性股票的激励对象中有2名激励对象2019年度个人实际业绩完成率没有达到100%，当期拟解除限售的限制性股票不得全部解除限售；授予股票期权的激励对象中有13名激励对象离职，已授予尚未行权的股票期权全部注销，83名激励对象2019年度个人业绩实际完成率没有达到100%，当期拟行权的股票期权部分或全部不得行权，由公司注销。公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票10,500股；因激励对象离职需注销的股票期权数量为799,000份，因激励对象个人绩效考核结果导致需注销的股票期权数量为560,437份，合计需注销的股票期权数量为1,359,437份。

5、鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中授予限制性股票的激励对象中有4名激励对象2020年度个人实际业绩完成率没有达到100%，当期拟解除限售的限制性股票不得全部解除限售，1名激励对象因退休，其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票需回购注销；授予股票期权的激励对象中有10名激励对象离职，已授予尚未行权的股票期权全部注销，71名激励对象2020年度个人业绩实际完成率没有达到100%，当期拟行权的股票期权部分或全部不得行权，由公司注销，第一批次可行权的股票期权未在第一个行权期内行权的，不得行权，由公司注销。公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象退休及个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票128,500股；因激励对象离职需注销的股票期权数量为546,000份，因激励对象个人绩效考核结果导致需注销的股票期权数量为484,770份，因第一批次未在第一个行权期内行权导致需注销的股票期权数量为2,376份，合计需注销的股票期权数量为1,033,146份。

6、鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中授予限制性股票的激励对象中2名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；有3名激励对象2021年度个人实际业绩完成率没有达到100%，当期拟解除限售的限制性股票不得全部解除限售，由公司回购注销；授予股票期权的激励对象中有16名激励对象离职，已授予尚未行权的股票期权全部注销，92名激励对象2021年度个人业绩实际完成率没有达到100%，当期拟行权的股票期权部分或全部不得行权，由公司注销，第二批次可行权的股票期权未在第二个行权期内行权的，不得行权，由公司注销。公司第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象离职需回购注销的限制性股票数量为90,000股；因个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票52,000股；因激励对象离职需注销的股票期权数量为478,000份，因激励对象个人绩效考核结果导致需注销的股票期权数量为486,096份，因第二批次未在第二个行权期内行权导致需注销的股票期权数量为2,344,190份，合计需注销的股票期权数量为3,308,286份。

除上述调整事项外，本次符合行权/解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致。

三、激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件成就情况

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，限制性股票第三个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

首次授予的限制性股票的上市日期为2019年7月5日，第三个限售期已经届满。

限制性股票的解除限售条件成就说明：

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综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于限制性股票第三个限售期满后按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第三个解除限售期的相关解除限售事宜。

四、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日：2022年8月8日（星期一）。

2、本次符合解除限售条件的激励对象共计18人，可解除限售股数为1,408,000股，占目前公司总股本662,522,176股的0.21%。

限制性股票第三个解除限售期解除限售股份及上市流通情况如下：

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注：1、上述公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，在职期间所持有的股权激励限售股全部上市流通，但因其董事、高级管理人员的身份，其持有的75%股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

2、由于2名激励对象离职不得解除限售的限制性股票90,000股，3名激励对象个人绩效考核结果不达标不得解除限售的限制性股票52,000股,导致第三批次不能解除限售的限制性股票合计142,000股，公司后续将会办理回购注销。

五、本次解除限售上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

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注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。限制性股票解除限售后，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股权激励限售股全部上市流通，但因其董事、高级管理人员的身份，其持有的75%股份将继续锁定。

六、备查文件

1、神州数码集团股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议；

2、神州数码集团股份有限公司第十届监事会第十次会议决议；

3、神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、泰和泰律师事务所的法律意见书。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二二年八月四日