江苏红豆实业股份有限公司关于控股子公司对外投资的进展公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2022-048
江苏红豆实业股份有限公司关于控股子公司对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
1、“3GW大功率固态锂电池智能制造项目”拟使用的相关专利目前仅处于试验性阶段，尚未进入商业化应用阶段，最终产品能否成功进行商业应用存在不确定性。
2、无锡红日风能科技有限公司（以下简称“红日风能”）成立时间较短，目前尚无电力工程施工总承包资质，后续将积极取得相应资质。若红日风能无法在合理时间内取得相应资质，则可能存在无法承接EPC工程建设的风险，进而导致“2GW风力发电和储能项目”及“3GW大功率固态锂电池智能制造项目”均无法实施的风险。
3、红日风能与超壹动力（成都）新能源科技有限公司（以下简称“超壹动力”）签订《股权投资协议书》是落实《2GW风力发电和储能项目及3GW大功率固态锂电池智能制造项目投资框架协议书》（以下简称“框架协议”）的其中一个环节，若框架协议中“2GW风力发电和储能项目”涉及的风力发电指标最终未能落实而导致EPC工程建设合同未能签订或EPC工程经济效益不及预期，红日风能将终止与超壹动力的上述股权投资协议。
4、框架协议中约定的“2GW风力发电和储能项目”，红日风能及其联合体仅承接EPC工程建设并提供专业化的运维、管理服务，不存在进行投资入股的情况。截至目前，“2GW风力发电和储能项目”中风力发电指标尚未落实，红日风能也没有签署任何与项目EPC工程建设相关的协议，未来签订EPC工程建设合同的时间、金额、工程期数均存在不确定性。
5、红日风能已组建一支10余人的具有新能源业务管理和运维经验的经营团队，后续将根据项目需要适时补充专业人员，加大技术支持力度，保障EPC工程建设的顺利推进。红日风能可能存在因经营团队无法把握风电技术更新迭代以及市场竞争加剧等方面的情形，导致EPC工程建设进展不及预期或无法实施的风险。
6、本次“3GW大功率固态锂电池智能制造项目”投资项目建设用地尚需依法取得国有土地使用权，能否取得国有土地使用权存在不确定性。环保、规划、建设施工等相关审批手续需在取得土地使用权后陆续办理，本次项目若无法及时取得相关审批文件，则项目无法于原计划8月份开工建设，且后续推进进度存在不确定性，存在项目延期、变更或终止的风险。
一、对外投资概述
公司控股子公司红日风能于2022年6月22日与集宁区政府、中能华安（珠海横琴）基金管理有限公司等主体签订了《2GW风力发电和储能项目及3GW大功率固态锂电池智能制造项目投资框架协议书》，拟参与建设乌兰察布市集宁区新能源“制造与发电一体化项目”，具体包括：红日风能及其联合体作为风光发电项目专业服务商，承接2GW风力发电和储能项目的EPC工程，并提供专业化的运维、管理服务；与联合体共同成立项目公司建设3GW大功率固态锂电池智能制造生产线。
根据框架协议约定，经公司第八届董事会第三十次临时会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，公司控股子公司红日风能与超壹动力签订了《合作协议书》，并同超壹动力与集宁区政府签订了《3GW大功率固态锂电池智能制造项目投资协议书》，计划投资设立项目公司乌兰察布市红超锂电池有限公司（以下简称“红超锂电池”），在集宁区白海子片区建设3GW大功率固态锂电池智能制造项目，项目总投资约15亿元。红超锂电池拟定注册资本30,000万元，其中红日风能认缴出资27,000万元，持股比例90%，超壹动力认缴出资3,000万元，持股比例10%。具体内容详见公司于2022年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的《江苏红豆实业股份有限公司关于控股子公司拟签订项目投资协议的公告》（公告编号：临2022-042）。
二、对外投资进展情况
2022年8月2日，红日风能与超壹动力签订了《股权投资协议书》，就设立项目公司建设3GW大功率固态锂电池智能制造项目的共同投资事项进行具体约定。协议主要内容如下：
甲方：无锡红日风能科技有限公司
乙方：超壹动力（成都）新能源科技有限公司
（一）合作项目
1、项目内容：3GW大功率固态锂电池智能制造项目。
2、投资规模：总投资15亿元，分期建设。
3、建设周期：项目开工建设以建筑工程施工许可证批准的日期为准，工期以备案的建设期为准。一期工程计划于2023年竣工投产；二期工程计划于2024年全部达产。
（二）合作方式
甲乙双方在乌兰察布市集宁区白海子光伏园区成立项目公司，实施项目建设及生产经营。项目公司基本情况如下：
公司名称：乌兰察布市红超锂电池有限公司（以工商部门核准登记为准）；
注册资本：30,000万元；其中甲方出资27,000万元，占比90%，乙方出资3,000万元，占比10%；
注册地址：集宁区白海子光伏园区
（三）治理结构
1、项目公司设立董事会，由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐2名。董事由股东会选举产生或更换，每届任期3年，连选可以连任。
董事长由甲方推荐的董事担任，董事长任公司法定代表人。
2、项目公司不设监事会，设1名监事，由甲方推荐。监事由股东会选举产生或更换，每届任期3年，连选可以连任。
3、项目公司设总经理1名，由乙方提名，设常务副总经理1名，由甲方提名，设财务总监1名，由甲方提名，以上均由董事会聘任。
（四）甲乙双方的其他权利义务
1、甲方未经乙方许可，不得将任何相关技术资料提供给第三方。
2、乙方负责“3GW大功率固态锂电池智能制造项目”的建设、生产制造的技术，包括但不限于知识产权（专利）授权、技术支撑、技术升级和服务。乙方可提供的知识产权如下：
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乙方保证专利权人将以上专利许可给项目公司使用，所有专利等知识产权的许可、使用均为有偿使用，其所有费用在项目公司盈利的次年审计报告出具后按照项目公司盈利当年的营收总额2%的比例收取，项目公司当年度未盈利的，乙方保证专利权人允许项目公司在其亏损当年无偿使用上述专利。许可合同在项目公司成立后九十个工作日内签订完成。因上述专利权属等问题造成的法律后果由乙方承担。
3、在项目实施过程中产生的技术应当以项目公司的名义进行知识产权申报，知识产权所有权归属于项目公司。
4、乙方组织精干技术团队，并负责按照项目要求提交设计方案和项目的具体实施措施。技术团队成员如下：
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5、在项目公司成立后，乙方有义务无条件且无偿就本项目的实施、管理、维护等提供相应的后续技术支持服务和项目公司相关技术人才的培训、培养工作。
6、除了本协议项下合作组建的项目公司外，乙方及乙方各级股东均不得以任何名义在乌兰察布市投资、设立与项目公司经营范围相近、相似、相同或有任何竞争业务的企业，同时，乙方及乙方各级股东在乌兰察布市不得以自身主体在项目公司之外参与投资、经营（含协助他人经营）或就职于任何相近、相似、相同或有任何竞争业务的企业、行业、以及其他任何组织。
（五）违约责任
1、“3GW大功率固态锂电池智能制造项目”系“2GW风力发电和储能项目”的配套项目，本协议的实际履行以“2GW风力发电和储能项目”实施及以甲方及联合体认可的合理价格（即EPC工程单价预计为7.5元/瓦，若EPC工程合同实际约定的单价低于前述预计单价标准的15%以上，则甲方有理由认为该等价格不合理）获取“2GW风力发电和储能项目”涉及的全部EPC工程为前提条件，在前述任一前提条件未满足的情况下，甲方有权单方面无条件解除本协议，且不承担任何违约、赔偿等法律责任。
2、乙方提供的技术方案必须符合国家相关标准和规定，并对其承担相应法律责任；乙方提供的技术同时要满足本协议项下项目的建设技术要求，若因乙方提供的技术支持以及本协议第（四）/2条专利技术无法满足本项目实施、运营的技术要求，或因本协议第（四）/4条所组织的团队专业能力无法满足本项目实施、运营的要求，造成项目无法按照本协议第（一）/3条预定计划实施或达产，甲方有权要求乙方按照甲方的实际投资成本收购甲方持有的项目公司的股权。
3、甲乙双方有义务按照本协议的约定向项目公司实际履行出资义务，任何一方延期履行的，每延期一日，应按照未实缴出资金额的万分之五向守约方承担违约责任，超过一个月未实缴出资的，守约方有权单方面无条件终止本协议，并由违约方按照守约方的实际投资成本收购守约方持有的项目公司的股权。
4、甲、乙双方应诚实守信地履行本协议，任何一方违约，应向对方支付违约金、赔偿损失，损失赔偿的范围包括但不限于律师费、评估费、鉴定费以及投资损失（含财务成本）等。
三、对外投资的目的以及对上市公司的影响
“3GW大功率固态锂电池智能制造项目”后续如果按照《股权投资协议书》约定实施，预计将对红日风能未来经营业绩产生积极影响。项目建设存在一定时间周期，短期内不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
四、风险提示
1、“3GW大功率固态锂电池智能制造项目”拟使用的相关专利目前仅处于试验性阶段，尚未进入商业化应用阶段，最终产品能否成功进行商业应用存在不确定性。
2、红日风能成立时间较短，目前尚无电力工程施工总承包资质，后续将积极取得相应资质。若红日风能无法在合理时间内取得相应资质，则可能存在无法承接EPC工程建设的风险，进而导致“2GW风力发电和储能项目”及“3GW大功率固态锂电池智能制造项目”均无法实施的风险。
3、红日风能与超壹动力签订《股权投资协议书》是落实框架协议的其中一个环节，若框架协议中“2GW风力发电和储能项目”涉及的风力发电指标最终未能落实而导致EPC工程建设合同未能签订或EPC工程经济效益不及预期，红日风能将终止与超壹动力的上述股权投资协议。
4、框架协议中约定的“2GW风力发电和储能项目”，红日风能及其联合体仅承接EPC工程建设并提供专业化的运维、管理服务，不存在进行投资入股的情况。截至目前，“2GW风力发电和储能项目”中风力发电指标尚未落实，红日风能也没有签署任何与项目EPC工程建设相关的协议，未来签订EPC工程建设合同的时间、金额、工程期数均存在不确定性。
5、红日风能已组建一支10余人的具有新能源业务管理和运维经验的经营团队，后续将根据项目需要适时补充专业人员，加大技术支持力度，保障EPC工程建设的顺利推进。红日风能可能存在因经营团队无法把握风电技术更新迭代以及市场竞争加剧等方面的情形，导致EPC工程建设进展不及预期或无法实施的风险。
6、本次“3GW大功率固态锂电池智能制造项目”投资项目建设用地尚需依法取得国有土地使用权，能否取得国有土地使用权存在不确定性。环保、规划、建设施工等相关审批手续需在取得土地使用权后陆续办理，本次项目若无法及时取得相关审批文件，则项目无法于原计划8月份开工建设，且后续推进进度存在不确定性，存在项目延期、变更或终止的风险。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2022年8月4日
