金陵华软科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的
回复
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-072
金陵华软科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的
回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2022年6月30日披露了《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并于2022年7月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第11号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及独立财务顾问（开源证券股份有限公司）等中介机构对有关问题进行了核查和分析，并逐项落实，现就相关情况予以回复。
如无特殊说明，本问询函回复所采用的释义与《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致。
一、关于交易方案
1、报告书显示，你公司拟以现金方式向控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）出售所持倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”或“标的资产”）53.33%股权，交易对价2.05亿元。根据备考利润表，交易完成后，你公司2021年实现营业收入8.78亿元，预计下降77.72%，归母净利润-2.34亿元，预计下降3.27%。（1）结合标的资产所处行业情况、自身经营情况、财务状况、毛利率等因素，说明上述重大资产出售的必要性，选择控股股东舞福科技为标的资产受让方的具体原因，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；（2）说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、结合标的资产所处行业情况、自身经营情况、财务状况、毛利率等因素，说明上述重大资产出售的必要性，选择控股股东舞福科技为标的资产受让方的具体原因，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
（一）结合标的资产所处行业情况、自身经营情况、财务状况、毛利率等因素，说明上述重大资产出售的必要性
1．标的资产所处行业情况
标的资产所属行业为“批发和零售业（F）”。在政策推动、产业变革、行业融合发展的新形势下，国内信息通信行业发展已经进入新阶段，线上和线下将进一步融合发展。随着5G网络的逐步完善，终端产品功能将进一步创新和集成，并有可能在局部实现突破。未来电子产品与智能家居、车联网、工业互联网等的跨界交融将是发展趋势，人工智能、产业物联网、生物科技、大健康等方向的应用将成为未来的市场热点，ICT电子产品仍将保持较为旺盛的需求。
ICT电子产品分销业利润的主要来源为进销差价和附加增值服务收费。随着我国ICT电子产品分销业发展趋于稳定，市场化程度日益提高，行业竞争更加激烈，分销商对上游ICT产品制造商议价能力较低，为了维持和扩大市场份额，分销商除需要具有较高的管理能力和管理水平外，往往需要投入大量资金以满足供应链管理需求。同时，因行业竞争激烈，产品价格信息公开，分销商无法将管理成本最终转移至下游客户。因此，ICT电子产品分销商面临产业上下游双重压力，利润空间有限。
2．标的资产自身经营情况
倍升互联主要聚焦于向企业供应ICT产品，并提供相关运维服务，同时提供ICT产品租赁服务。倍升互联致力于为企业客户提供优质高效的移动化解决方案，助力企业客户快速实现业务数字化与移动化转型。
2021年，倍升互联实现营业收入306,490.86万元，占上市公司总收入的比重为77.74%；实现毛利为12,236.90万元，占上市公司总毛利额的比重仅为36.59%。倍升互联收入规模占比较高，但是毛利率水平较低，其经营发展给上市公司带来了一定的资金压力，主要体现在：
（1）倍升互联盈利能力相对偏弱。虽然倍升互联近年来保持了较高的营业收入，但是2021年、2020年毛利率仅为3.99%、4.76%，且呈下降趋势。同行业可比公司2021年、2020年毛利率平均水平只有2.56%、2.49%，毛利率处于较低水平的主要原因为ICT产品厂商直销模式给分销商带来了较大挑战，ICT分销商对上下游企业议价能力低，需投入大量供应链资源，市场竞争激烈。
（2）倍升互联业务发展需要大量资金支持。为支持倍升互联业务发展，报告期内公司向倍升互联提供了大量资金拆借。2021年末、2020年末公司向倍升互联提供的资金拆借本金及利息余额分别为9,337.58万元和16,629.66万元，截至本回复出具日，上述资金拆借本金及利息余额为18,583.65万元（含《股权转让协议》签署日至本回复出具日的利息）。此外，为支持倍升互联业务发展，公司为倍升互联及其子公司提供了最高债权限额合计3.05亿元的连带责任保证担保。
3．标的资产财务状况
根据《倍升互联审计报告》，报告期内倍升互联的财务状况如下：
单位：万元
■
2020年末、2021年末，倍升互联因业务规模不断扩大，总资产和总负债大幅增长。2021年末较2020年末资产总额增加15,919.86万元，增长38.26%；负债总额增加16,493.28万元，增长56.67%；资产负债率由69.94%上升至79.26%，增加9.32%。倍升互联流动负债占比较高，2020年末、2021年末占比分别为99.72%、96.56%，短期偿债压力较大。
4．标的资产毛利率情况
报告期内倍升互联与公司精细化工业务板块的毛利率情况如下：
■
由上表可以看出，2020年、2021年倍升互联毛利率分别为4.76%、3.99%，2021年毛利率下降的主要原因为行业竞争激烈，倍升互联为了扩大业务规模、增加市场份额，调减了进销差价。
相比之下，2020年公司精细化工业务毛利率为14.06%，2021年毛利率为21.34%，相比上年增加7.28%。由于倍升互联收入规模占公司合并口径收入比例较高，而倍升互联毛利率较低，故大幅拉低了公司合并口径整体毛利率，2020年、2021年仅为7.66%、8.48%。
5．公司战略调整安排
本次交易前，公司的主营业务分为两大板块，一是精细化工板块，主要从事AKD系列及其他造纸化学品、医药中间体及原料药、农药中间体与光气衍生品及光气加工；二是供应链管理板块，主要从事ICT电子产品销售与供应链服务。
然而，双主业快速发展需要大量资源支持，做精做强成为较优选择。一方面，以倍升互联为主的供应链管理板块收入规模较大，但是整体盈利能力相对偏弱。公司供应链管理业务具备一定的品牌知名度，发展较为平稳，但是竞争较为激烈。倍升互联若想在竞争中取得优势，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争，这对公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求，一旦公司由于人才匮乏等因素导致倍升互联客户流失、经营受阻，那么将会影响公司的业务发展。另一方面，精细化工业务呈现快速发展态势，公司看好精细化工业务的发展前景，并在精细化工板块产业链上下游进行资源整合，实现规模化发展，在现有条件下，集中精力和资源做强做大精细化工业务成为较优选择。而精细化工行业具备较高的技术壁垒，需要保持较大规模的研发资金和流动资金的投入，提升公司行业地位和市场份额，实现收入和利润的快速增长。
在上述背景下，公司逐步调整战略，聚焦精细化工业务发展。在此战略安排下，公司逐步收购奥得赛化学、久安化工，加大了精细化工业务板块的投入和布局，并于2021年底作出计划停止经营供应链管理业务的战略决策。本次出售倍升互联53.33%股权是公司继续实施业务聚焦战略的重要一步，通过出售倍升互联股权，一方面可以增强公司的资金实力，另一方面可以降低财务费用，优化资本结构，改善财务状况，同时为精细化工业务板块的拓展储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。
综上所述，本次交易是在公司双主业快速发展需要大量资源支持、倍升互联的业务发展对公司造成一定的资金压力、而精细化工业务板块急需加大资金投入的背景下，公司将剥离主要的供应链管理业务，集中公司的管理、人力、财力等资源发展前景较好且毛利率较高的精细化工业务，符合公司的战略调整安排，有利于增强公司主营业务竞争能力，有利于公司及股东利益，本次交易具有必要性和合理性。
（二）选择控股股东舞福科技为标的资产受让方的具体原因
1．作为公司的控股股东，舞福科技一直大力支持公司业务发展。目前，公司已确定调整多元化业务模式、进一步聚焦精细化工行业的发展战略，在此战略定位下，公司决定对外出售倍升互联。截至本回复出具日，除舞福科技外，尚无其他有意向购买倍升互联的主体。因此为支持公司聚集精细化工业务，舞福科技决定购买倍升互联。
2．作为一家主要从事产业投资的公司，舞福科技本部并无营业收入。倍升互联的营业收入较高，利润较稳定，资金周转较快。舞福科技购买倍升互联后，将有助于增加其合并口径营业收入及净利润，提升舞福科技融资能力，增强集团实力。
3．公司将倍升互联出售给控股股东舞福科技，双方沟通更顺畅、密切，相关交易的进程推进速度更快，达成本次交易方案和相关措施的可能性更高，公司能够尽快获取转让价款以开展后续的投资项目和业务规划。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
本次交易虽然短期内将导致公司营业收入、净利润、资产规模下降，但通过本次交易公司将回收约39,102.83万元的现金（含本次交易对方支付的对价款20,519.18万元以及截至2022年8月3日倍升互联应偿还公司的借款和利息金额合计18,583.65万元，其中倍升互联应偿还公司的借款和利息余额将按日计提利息，具体金额会根据归还日期进行变动），进一步增强资金实力，优化资本结构，有利于增强上市公司的持续经营能力。
1．本次交易有助于上市公司优化资本结构，改善财务状况，能够提升公司未来的持续经营能力
根据大华会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
■
从资产负债角度看，本次交易完成后，公司2021年末的总资产较本次交易完成前减少24,238.18万元，下降7.07%；总负债较本次交易完成前减少23,855.02万元，下降18.20%；归属于母公司所有者权益合计增加4,920.08万元，增加2.47%；公司的资产负债率由38.26%下降至33.69%。通过本次交易，公司负债有所减少，资产负债率有所下降。
从现金流角度看，本次交易完成后，公司可以获得20,519.18万元对价款的现金流入，可以进一步增强公司的资金实力，支持精细化工业务板块投入，为公司精细化工业务发展提供长期的资金支持。
2．本次交易获得的资金将主要用于进一步支持精细化工业务的发展，有助于增强公司主营业务竞争力，提高公司盈利能力
本次交易完成后，公司所获现金价款将主要用于加大化工新产品的研发投入和新项目建设，进一步支持精细化工业务的发展，增强公司主营业务竞争力，提高公司盈利能力，促进公司可持续发展。具体分析详见本问题之“二、说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性”的回复内容。
综上所述，通过出售倍升互联股权，公司一方面可以降低财务费用，优化资本结构，改善财务状况；另一方面可以增强资金实力，为精细化工业务板块的拓展储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
二、说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性
（一）巩固提高现有精细化工业务
公司将继续聚焦精细化工业务，充分发挥公司在造纸化学品领域国内龙头企业的优势，利用本次交易取得的转让价款，做优做强现有产品，巩固市场及行业地位。加强集中采购，在现有主要生产原料集中采购的基础上，逐步实现全集团大宗原辅料等集中管理，拓宽供应渠道，增加国内及海外直供，保障生产供应需求，提高供产销协同，全面提高产品盈利能力。
公司将充分发挥奥得赛化学的技术研发优势，在稳定现有产品生产销售的同时，加强与上下游知名企业的合作，挖掘潜在新客户，提高市场占有率，推动公司业务持续健康发展。
（二）加大研发投入，加快新产品研发
公司将利用本次交易取得的转让价款，继续加大新产品研发投入力度，保证公司年度新产品研发任务目标的实现。其中重点有两大方向：一是在现有医药中间体产品的基础上优化产品工艺，加强新产品研发。二是光气改造和光气化下游新产品的研究开发，主要围绕新型医药农药中间体和新型功能性化学品开展产品开发，加大在工程技术上的研发和投入，形成“合成+工程”的综合性技术，对现有产品的工艺技术和关键设备进行优化升级改造，通过全自动化改造降低生产成本，提高产品质量。
（三）加快新项目建设，进军化工新材料领域
公司将加快已有新项目建设，包括天安化工“2万吨/年光气及光气化装置安全环保升级改造项目”及VC、FEC一期项目。
1．天安化工2万吨/年光气及光气化装置进行技术升级改造，计划投资26,000万元，目前已开始启动。该项目技改完成后，预计将进一步提高公司光气的生产技术水平，提高产品质量，降低生产成本，提升安全环保标准。
2．公司于2021年11月5日披露了VC、FEC项目可行性研究报告，从国家产业政策、市场前景、公司自身实力、价格预测、产品规模预测、生产成本预测等方面详细论证了VC、FEC项目可行性较强，项目实施后，公司将直接进入到锂电池行业的主要化工新材料领域，具有良好的经济效益和社会效益。
综上所述，公司出售倍升互联股权所得价款将主要用于加大研发投入和新项目建设，进一步支持精细化工业务的发展，措施可行性较强，预计能够增强公司主营业务竞争力，提高公司盈利能力，促进公司可持续发展。
三、独立董事核查意见
经核查，独立董事认为：
（一）本次交易完成后，公司将剥离主要的供应链管理业务，集中公司的管理、人力、财力等资源发展前景较好且毛利率相对较高的精细化工业务，符合公司的战略调整安排。本次交易有助于公司优化资本结构，改善财务状况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
（二）公司在本次重组中获得的现金交易价款将用于支持精细化工业务的经营和发展，能够增强主营业务竞争力，提高公司盈利能力。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易完成后，上市公司将剥离主要的供应链管理业务，集中公司的管理、人力、财力等资源发展前景较好且毛利率相对较高的精细化工业务，符合公司的战略调整安排，有利于增强上市公司长期可持续经营能力，有利于上市公司及股东利益，本次交易具有必要性和合理性。
（二）本次交易有助于上市公司优化资本结构，改善财务状况，能够提升上市公司未来的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
（三）上市公司在本次重组中获得的现金交易价款将主要用于加大研发投入和新项目建设，进一步支持精细化工业务的发展，措施可行性较强，预计能够增强公司主营业务竞争力，提高公司盈利能力，促进公司可持续发展。
2、报告书显示，本次重大资产出售前你公司与标的资产之间存在资金拆借。截至报告书签署日，你公司向标的资产提供的资金拆借本金及利息余额为18,458.03万元。若截至标的资产交割日，上述款项仍有余额，将转为关联方资金占用。你公司与舞福科技在《股权转让协议》中特别约定：“标的资产应于本协议生效后3个月内，并于本次交易交割前，向你公司归还全部存续债务以及存续债务在本协议签署日至交割日产生的利息。舞福科技应采取必要的措施，促使标的资产在交割前向你公司归还全部存续债务及利息。”另外，截至2021年末，标的资产货币资金余额仅为9,799.51万元。（1）请补充说明你公司与标的资产上述资金拆借事项发生的时间、背景、借款条件、具体会计处理，并结合标的资产及舞福科技的盈利能力和现金流情况，补充说明其是否具备按照协议约定履行偿付义务的能力，相关主体的具体还款安排及资金来源，并充分提示风险。（2）补充披露截至目前你公司对标的资产应收款项、预付账款余额，并说明相关款项的后续安排。（3）自查是否存在其他可能导致交易完成后你公司关联人对你公司形成非经营性资金占用的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、请补充说明你公司与标的资产上述资金拆借事项发生的时间、背景、借款条件、具体会计处理，并结合标的资产及舞福科技的盈利能力和现金流情况，补充说明其是否具备按照协议约定履行偿付义务的能力，相关主体的具体还款安排及资金来源，并充分提示风险
（一）上市公司与标的资产上述资金拆借事项发生的时间、背景、借款条件、具体会计处理
1．资金拆借发生的背景和原因
自公司收购倍升互联以来，公司与倍升互联的资金拆借一直存在且比较频繁，截至本回复出具日，倍升互联及其子公司应付公司存续债务本金及利息金额合计18,583.65万元（含《股权转让协议》签署日至本回复出具日的利息），较2021年末增加9,246.07万元，主要背景和原因如下：
（1）上半年受疫情影响，倍升互联资金周转较困难。2022年上半年，受疫情管控等影响，倍升互联在北京、上海的电子设备仓库存在封闭的情况，产品交付因此受到影响，应收账款回笼时间较长。因此，为归还到期的银行借款和采购货款，倍升互联继续向公司申请借款。
（2）截至目前倍升互联仍为公司的控股子公司，为保证其在仓库被封、应收账款不能按期回笼、取得银行融资难度较大的情况下正常开展业务，叠加本次交易完成时间存在一定不确定性等因素，因此在《股权转让协议》签署前，公司仍向倍升互联提供了资金拆借。
综上所述，公司提供资金拆借的主要背景和目的为支持合并报表范围内的子公司正常开展业务、支付采购货款、偿还银行借款，具有合理性。
2．资金拆借发生的时间和借款条件
自2018年公司收购倍升互联以来，为支持倍升互联业务发展，公司于每年不定期为其提供一定的借款，年化利率为6%-7%。公司与倍升互联的上述资金拆借不存在其他特殊的借款条件。截至本回复出具日，倍升互联及其子公司应付公司存续债务本金及利息金额合计18,583.65万元（含《股权转让协议》签署日至本回复出具日的利息），具体情况如下：
单位：万元
■
注：1．因倍升互联、江苏倍升与公司之间的资金往来比较频繁，本金、利息金额经常变动，难以逐笔列示所有资金往来情况，故采用汇总形式列示；
2．根据公司与倍升互联的资金拆借合同以及其他约定，本次交易《股权转让协议》签署日（即2022年6月29日）前，倍升互联及其子公司应付公司的新增债务按季度计提资金使用利息；
3．《股权转让协议》签署后，公司不再向倍升互联及其子公司新增借款，存续债务的利息按照（7%/360）*资金使用天数计算，比如截至8月3日存续债务余额=18,458.03*（1+（7%/360）*35）=18,583.65万元。
3．资金拆借发生的具体会计处理
根据本次交易的《股权转让协议》，截至2022年6月29日，倍升互联向公司的借款余额（含日常经营预付款及往来借款的本金及利息，以下简称“存续债务”）合计18,458.03万元。《股权转让协议》签署后，公司将不再新增对倍升互联及其子公司的借款。截至《股权转让协议》签署日，上述资金拆借事项，公司个别财务报表均计入其他应收款科目。资金拆借事项在公司个别财务报表的具体会计处理如下：
（1）《股权转让协议》签署日前：
①向倍升互联提供借款：
借：其他应收款
贷：银行存款
按季度计提借款利息：
借：其他应收款
贷：财务费用一利息收入
②年中公司与倍升互联之间的商品交易：
支付采购货款：
借：预付账款
贷：银行存款
收到货物和发票：
借：库存商品
应交税费一应交增值税（进项税额）
贷：预付账款
③年末将公司与倍升互联未结清的预付账款全部转入其他应收款：
借：其他应收款
贷：预付账款
（2）《股权转让协议》签署日：公司与倍升互联的资金拆借计提利息，并将2022年1月1日至《股权转让协议》签署日的未结清的预付账款转入其他应收款：
借：其他应收款
贷：财务费用一利息收入
借：其他应收款
贷：预付账款
（3）《股权转让协议》签署日至存续债务全部清偿完毕期间，公司将不再新增对倍升互联及其子公司的借款，公司按月计提存续债务利息：
借：其他应收款
贷：财务费用一利息收入
（4）公司收到倍升互联归还存续债务：
借：银行存款
贷：其他应收款
（二）标的资产及舞福科技具备按照协议约定履行偿付义务的能力
1．倍升互联的盈利能力和现金流情况
根据《倍升互联审计报告》，倍升互联相关财务指标情况如下：
单位：万元
■
2020年、2021年倍升互联营业收入增长率分别为9.27%、37.23%，净利润分别为2,454.36万元、1,515.41万元，具有一定的盈利能力。2020年末、2021年末倍升互联的货币资金余额分别为5,364.09万元、9,799.51万元，2020年、2021年经营活动现金流入分别为272,761.51万元、348,036.36万元，具有一定的资金实力。2020年末、2021年末倍升互联的流动比率分别为1.39、1.17，利息保障倍数分别为5.37、2.14，具有一定的偿债能力。倍升互联的存货主要为苹果系产品，2020年、2021年存货周转天数分别为10.97天、16.74天，存货的变现能力较强。同时倍升互联的应收账款的账龄主要为1年以内，应收账款变现能力较强。2022年6月末倍升互联未经审计的货币资金余额为8,745.06万元。经查看倍升互联2022年7月13日的征信报告，倍升互联不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。
综上所述，倍升互联财务状况较好，信用良好，具有一定的盈利能力和偿债能力。倍升互联的资金周转较快，短期营运资金、从银行借入的短期借款以及从融资租赁公司融入的款项等均可用于部分偿付与公司的往来借款。
2．交易对方舞福科技的盈利能力和现金流情况
根据天津市广远有限责任会计师事务所出具的审计报告（津广远内审字（2022）第0556号），截至2021年12月31日，舞福科技本部资产总额62.42亿元，负债总额34.04亿元，净资产28.38亿元，资产负债率54.53%；持有的其他应收款、长期股权投资和其他非流动资产金额合计62.35亿元，能够完全覆盖34.04亿元的总债务。2020年度、2021年度舞福科技的投资收益分别为7,551.62万元、8,751.35万元，净利润分别为-6,344.26万元、2,235.27万元，舞福科技的盈利水平呈上升趋势。报告期内舞福科技本部的主要财务指标情况如下：
单位：万元
■
2020年度、2021年度舞福科技本部投资收益主要来源于其持有的北京农村商业银行股份有限公司（以下简称“北京农商行”）4.19%股权而享有的现金分红，2019年度分红7,500.00万元，2020年度分红7,631.02万元。根据北京农商行2022年7月5日公告的《北京农村商业银行股份有限公司2021年度分红派息实施公告》，北京农商行以2021年12月31日总股本为基数进行现金红利分配，每股现金分红0.14元（含税），现金红利发放日为2022年7月8日。舞福科技持有北京农商行4.19%股份，应获得现金分红7,122.29万元。截至本回复出具日，舞福科技已收到现金分红7,122.29万元，该款项将用于支付倍升互联53.33%股权转让款。经查看舞福科技2022年7月13日的征信报告，该公司不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。
截至本回复出具日，除上市公司外，舞福科技对外投资的主要公司的基本情况如下：
■
舞福科技拟出售持有的上述3家公司全部股权，具体为：
（1）出售持有的北京农商行全部股权，目前正在寻找意向买家。参考北京农商行2022年一季度报表每股净资产5.89元计算，舞福科技持有的北京农商行4.19%股权价值约29.96亿元。
（2）舞福科技持有的北京金陵小额贷款有限公司100%股权已于近日在北京产权交易所挂牌转让，近期将签署相关转让协议，转让价格7,450万元。预计2022年12月31日前可回款5,450万元。
（3）舞福科技拟出售持有的北京中技科融小额贷款有限公司30%股权，目前正在寻找意向买家，预计转让价格5,500-7,000万元。
舞福科技拟出售的上述股权均为金融机构或类金融机构股权，流动性较好，且标的企业经营业绩较好，因此成功出售的可行性较大。预计上述3家公司股权出售价款合计约31.30亿元，远高于倍升互联53.33%股权转让款和倍升互联与公司的资金拆借余额。
3．八大处控股集团有限公司提供借款
为了避免交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，进而导致控股股东非经常性占用公司资金，2022年6月10日，舞福科技与实际控制人张景明担任副董事长的关联公司八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）签署了《借款协议》（已通过董事会和临时股东会决议），约定八大处控股向舞福科技提供3.55亿元的借款，该笔借款专项用于舞福科技支付倍升互联53.33%股权转让款和倍升互联与公司资金往来借款的归还。
当《股权转让协议》生效后，舞福科技需向公司支付倍升互联股权转让价款时，舞福科技可根据资金需求情况，在不超过总额度3.55亿元的范围内一次性或分批向八大处控股借款，无须再次履行审批程序、逐笔签署借款协议。除此之外，该借款协议未设置其他前置条件。
八大处控股是由海淀区人民政府国有资产监督管理委员会控制的大型国有控股企业。集团成立于1992年，总部位于北京，注册资本金3亿元人民币。截至2021年12月31日，公司资产总额500余亿元，拥有全资、控股企业100余家，形成地产开发、新型建材、建筑施工、酒店管理等多个业务板块。经审计，八大处控股2021年末总资产为511.84亿元，货币资金余额为6.12亿元；经了解，八大处控股不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。
4．舞福科技控股股东八大处科技和实际控制人的承诺函
本次股权转让协议中约定，倍升互联应于交割前，向公司归还全部存续债务（包含本金及利息）。舞福科技应采取必要的措施，促使倍升互联在交割前向公司归还全部存续债务，包括但不限于向倍升互联提供借款，用于倍升互联向公司偿还存续债务。
为保证舞福科技有能力履行上述承诺，舞福科技控股股东（也是唯一股东）八大处科技集团有限公司和实际控制人张景明先生于2022年6月2日签署如下承诺：
“一、督促舞福科技积极履行其在交易文件项下的义务，包括但不限于：
1、按照《股权转让协议》约定的时间和金额向华软科技支付交易对价。
2、按照《股权转让协议》的约定向倍升互联（北京）科技有限公司提供借款。
3、向华软科技承担《反担保协议》项下的反担保责任（如有）。
二、舞福科技履行其在交易文件项下的义务过程中如遇资金紧张、预期可能无法全部或部分履行交易文件项下的义务的，本公司将无条件向舞福科技提供资金支持，包括但不限于提供借款、协调金融机构贷款、协调关联方借款等，保证舞福科技不违反交易文件的任何约定。”
八大处科技集团是一家集精细化工、环境治理、水性涂料、装配式建筑、装配式房屋、市政景观、桥梁钢构、互联网平台等业务为一体的大型综合产业集团，拥有全资或控股子公司20余家、参股企业2家。2021年末八大处科技母公司报表中按照成本法核算的长期股权投资金额为45.92亿元。
综上所述，结合倍升互联及舞福科技的财务状况、资金实力及资信水平、舞福科技与八大处控股签署的《借款协议》、交易对方控股股东八大处科技及实际控制人的承诺函，本次交易倍升互联及舞福科技具备按照协议约定履行偿付义务的能力。
（三）相关主体的具体还款安排及资金来源，并充分提示风险
倍升互联的还款资金来源主要有两方面：一是倍升互联的自有资金。如前文所述，倍升互联财务状况较好，信用良好，具有一定的盈利能力和偿债能力。倍升互联的资金周转较快，短期营运资金、从银行借入的短期借款以及从融资租赁公司融入的款项等均可用于部分偿付其与公司的往来借款。二是舞福科技向倍升互联提供的借款。本次股权转让协议中约定，舞福科技应采取必要的措施，促使倍升互联在交割前向公司归还全部存续债务，包括但不限于向倍升互联提供借款，用于倍升互联向公司偿还存续债务。如前文所述，舞福科技自身有部分流动资金，有一定支付能力，且可向关联方八大处控股借款，用于倍升互联与公司资金往来借款的归还。
截至本回复出具日，公司向倍升互联提供的资金拆借本金及利息余额为18,583.65万元（含《股权转让协议》签署日至本回复出具日的利息）。根据公司与舞福科技签署的《股权转让协议》，倍升互联应于本协议生效后3个月内，并于本次交易交割前，向公司归还全部存续债务以及存续债务在本协议签署日至交割日产生的利息。因此，倍升互联将在《股权转让协议》签署后3个月内、标的资产交割前向公司偿还全部存续债务。
上述事项已在《重组报告书（修订稿）》中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）交割风险”和“第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“3．交割风险”补充披露。
二、补充披露截至目前你公司对标的资产应收款项、预付账款余额，并说明相关款项的后续安排
截至本回复出具日，公司向倍升互联提供的资金拆借本金及利息余额为18,583.65万元（含《股权转让协议》签署日至本回复出具日的利息），全部计入公司个别财务报表的其他应收款科目，除此以外，不存在对倍升互联的应收款项、预付款项余额。
为了维护公司利益，交易双方约定倍升互联偿还上述款项及利息作为标的资产交割的前置条件。因此，上述存续债务及利息将于《股权转让协议》签署后3个月内、标的资产交割前完成清偿。
公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十一节 关联交易与同业竞争”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”之“2．本次交易后新增关联交易情况”补充披露：
“
2．本次交易后新增关联交易情况
……
（2）截至本报告书签署日，上市公司向倍升互联提供的资金拆借本金及利息余额为18,583.65万元（含《股权转让协议》签署日至本报告书签署日的利息），全部计入上市公司个别财务报表的其他应收款科目，除此以外，不存在对倍升互联的应收款项、预付款项余额。若截至标的资产交割日，资金拆借本金及利息仍有余额，将转为关联方资金占用，为新增关联交易。为了维护上市公司利益，交易双方约定倍升互联偿还上市公司全部存续债务（含日常经营预付款及往来借款的本金及利息）作为标的资产交割的前置条件。
……
”
三、自查是否存在其他可能导致交易完成后你公司关联人对你公司形成非经营性资金占用的情形，如是，请披露具体解决措施及期限
报告期内倍升互联与公司的关联交易情况详见《重组报告书（修订稿）》之“第十一节 关联交易与同业竞争”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）标的公司报告期内关联交易情况”。
经公司自查，除上述资金拆借及《重组报告书（修订稿）》披露的关联交易情况外，公司不存在其他可能导致交易完成后公司关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）上市公司向倍升互联提供的资金支持，主要为了支持倍升互联开展业务、支付采购货款、偿还银行借款，具有合理性。上市公司与倍升互联的上述资金拆借不存在其他特殊的借款条件。
（二）结合倍升互联及舞福科技的财务状况和资金实力、舞福科技与八大处控股签署的《借款协议》、交易对方控股股东八大处科技及实际控制人的承诺函以及相关主体的企业征信报告，倍升互联及舞福科技具备按照协议约定履行偿付义务的能力。倍升互联将在《股权转让协议》签署后3个月内、标的资产交割前向上市公司偿还全部存续债务，具体资金来源为倍升互联的自有资金、交易对方舞福科技的资金支持等。
（三）除上述资金拆借外，公司不存在其他可能导致交易完成后公司关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：
（一）在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，倍升互联将在《股权转让协议》签署后3个月内、标的资产交割前向上市公司偿还全部存续债务，具体资金来源为倍升互联的自有资金、交易对方舞福科技的资金支持等。
（二）除上述资金拆借外，上市公司不存在其他可能导致交易完成后关联方对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
3、报告书显示，本次重大资产出售完成后标的资产将不再是你公司的子公司，你公司对标的资产的担保将构成关联担保。你公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为标的资产提供担保，同时舞福科技及其股东八大处科技将就该等担保向你公司提供反担保。（1）列示截至目前你公司对标的资产担保余额及担保期限。（2）补充披露舞福科技及其股东八大处科技对此项担保提供反担保的具体安排，并结合相关主体的财务状况，分析说明相关主体是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，充分提示公司为控股股东提供关联担保并实际承担担保责任的风险，并说明上述安排是否损害上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、列示截至目前公司对标的资产担保余额及担保期限
截至本回复出具日，公司对倍升互联及其子公司的担保均为连带责任保证，担保具体情况如下：
■
如上表所示，截至本回复出具日，公司对倍升互联的最高担保金额为30,500万元，实际担保余额为20,434.85万元，担保期限为主合同约定的债务人履行债务最终期限届满之日起两年或三年。
二、补充披露舞福科技及其股东八大处科技对此项担保提供反担保的具体安排，并结合相关主体的财务状况，分析说明相关主体是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，充分提示公司为控股股东提供关联担保并实际承担担保责任的风险，并说明上述安排是否损害上市公司及中小股东利益
（一）补充披露舞福科技及其股东八大处科技对此项担保提供反担保的具体安排
舞福科技及其股东八大处科技对此项担保提供反担保的具体安排已在《重组报告书（修订稿）》中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）关联担保风险”和“第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“6．关联担保风险”补充披露。
（二）结合相关主体的财务状况，分析说明相关主体是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口
1．公司对倍升互联及其子公司的担保风险敞口
截至本回复出具日，公司对倍升互联及其子公司的最高担保额度为3.05亿元，实际担保金额为2.04亿元。测算公司的实际担保风险敞口时，考虑了公司对其担保的债务合同下倍升互联抵押或质押的货币资金、应收账款、固定资产情况，具体如下：
2020年9月3日，为支付苹果电脑贸易（上海）有限公司货款，倍升互联及其全资子公司江苏倍升、创森智云与星展银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“星展银行”）签订了编号为P/SH/BT/20200903的借款协议，星展银行为倍升互联出具总额度1亿元（1亿元额度仅适用于每年9月至第二年的2月底，其余时间总额度为8,000万元）的保函，参考利率为最新一年期贷款市场报价利率（LPR）加每年1.5%。为保障主债权的实现，星展银行与倍升互联、江苏倍升、创森智云签订了编号为COD/SH/BT/20200903-1、COD/SH/BT/20200903-2、COD/SH/BT/20200903-3的存款质押合同，以及编号为ARP/SH/BT/20200903-1的应收账款质押合同，同时与公司签订了编号为CG/SH/BT/20200903的最高额保证合同，由公司提供最高额保证担保。
2021年5月26日，为满足日常经营开支，倍升互联与北京银行股份有限公司中关村分行签订了编号为0678014的综合授信合同，授信期间为2021年5月26日至2023年5月25日，最高授信额度为8,000万元。为保障主债权的实现，北京银行股份有限公司中关村分行与倍升互联签订了编号为0678014_002的最高额质押合同，以公司的“交易类应收账款”作为质物对借款进行担保；同时北京银行股份有限公司中关村分行与公司签订了编号为0678014_001的最高额保证合同，由公司提供最高额保证担保。
2021年8月5日，为开展售后回租业务，倍升互联与中航纽赫融资租赁（上海）有限公司（以下简称“中航纽赫”）签订了编号为ZHZL(21)04HZ032的融资租赁合同（售后回租），约定倍升互联支付保证金206,439.20元；同时双方签订了编号为ZHZL(21)04HZ032-DY001的抵押合同，约定售后回租业务的标的为抵押物，评估值为4,441,360.37元。同时中航纽赫融资租赁（上海）有限公司与公司签订了编号为ZHZL(21)04HZ032-BZ001的最高额保证合同，由公司提供最高额5,000万元的保证担保。
2021年10月25日，为开展售后回租业务，倍升互联与中航纽赫签订了编号为ZHZL(21)04HZ050的融资租赁合同（售后回租），约定倍升互联支付保证金465,000.00元；同时双方签订了编号为ZHZL(21)04HZ050-DY001的抵押合同，约定售后回租业务的标的物为抵押物，评估值为9,300,253.91元。
根据《倍升互联审计报告》附注及售后回租业务相关的抵押合同，截至2021年12月31日，上述权利受限的货币资金余额为4,020.82万元，质押的应收账款金额为10,943.59万元，抵押的固定资产（即与联想、中航纽赫开展售后回租业务的标的物）的账面价值为1,348.98万元，向中航纽赫支付的保证金合计67.13万元，上述权利受限资产的账面价值以及押金和保证金合计16,380.52万元。
根据存款质押合同、应收账款质押合同、融资租赁合同（售后回租）等合同，倍升互联及其子公司拥有的上述受限资产的处置、转让等权利均受到限制；押金和保证金归出租人（即债权人）所有，租赁期结束后方返还倍升互联。债权人对上述权利受限资产、押金和保证金享有处分权利，若发生违约事件，上述权利受限资产、押金和保证金应优先用于偿付债权人债务。
由于上述质押的应收账款的回收时间和回收金额具有不确定性，抵押的固定资产的可变现金额具有不确定性，且应收账款、固定资产的变现能力相比货币资金较弱，本着谨慎性和准确性原则，测算截至目前公司的实际担保风险敞口时，只扣除上述受限的货币资金（倍升互联在债权人银行存入的保证金）4,020.82万元、开展融资租赁业务的押金和保证金67.13万元。
综上所述，截至本回复出具日，公司对倍升互联及其子公司的实际担保金额为2.04亿元，扣除上述受限的货币资金、押金和保证金后，实际担保风险敞口为16,346.90万元，仅占公司2021年末归属于母公司股东权益的8.20%。若考虑倍升互联的财务状况和资信情况，公司担保的债务合同下倍升互联质押的应收账款、抵押的固定资产等因素后，公司的实际担保风险敞口更低。
2．结合相关主体的财务状况，分析说明相关主体是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口
（1）舞福科技的反担保能力
舞福科技的财务状况详见本回复中“问题2、一、（二）、2．交易对方舞福科技的盈利能力和现金流情况”的回复部分。
经查看舞福科技2022年7月13日的征信报告，该公司不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好，对外担保余额为35,562.05万元，占其本部2021年末净资产额的12.53%。截至本回复出具日，公司对倍升互联及其子公司的实际担保风险敞口为16,346.90万元，仅占舞福科技本部2021年末净资产额的5.76%。因此，舞福科技的反担保资产能够覆盖担保风险敞口，舞福科技具有实际履行反担保责任的能力。
（2）八大处科技的反担保能力
根据天津市广远有限责任会计师事务所出具的审计报告（津广远内审字（2022）第0591号），截至2021年12月31日，八大处科技本部资产总额110.95亿元，负债总额89.18亿元，净资产21.76亿元，资产负债率80.39%，相比上年下降4.67%；金融机构借款18.11亿元，占资产总额的16.32%；持有的交易性金融资产、其他应收款和长期股权投资金额合计109.80亿元，能够完全覆盖89.18亿元的总债务。2020年度、2021年度八大处科技的营业收入分别为17,588.66万元、59,118.30万元，净利润分别为15,016.79万元、48,523.82万元，八大处科技的盈利水平呈上升趋势。报告期内八大处科技本部的主要财务指标情况如下：
单位：万元
■
经查看八大处科技2022年7月11日的征信报告，该公司不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好，对外担保余额为4,476.59万元，仅占其本部2021年末净资产额的2.06%。截至本回复出具日，公司对倍升互联及其子公司的实际担保风险敞口为16,346.90万元，仅占八大处科技本部2021年末净资产额的7.51%。
综上所述，八大处科技的反担保资产能够覆盖担保风险敞口，八大处科技具有实际履行反担保责任的能力。尽管舞福科技、八大处科技均为公司对倍升互联及其子公司的担保提供了反担保安排，但如前述回复，舞福科技具备足够的现金履约能力、承担反担保责任的能力，因此预计需要八大处科技实际承担反担保责任的可能性较小。
（三）充分提示公司为控股股东提供关联担保并实际承担担保责任的风险
上述事项已在《重组报告书（修订稿）》中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）关联担保风险”、“第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“6．关联担保风险”以及“第四节 交易对方基本情况”之“七、其他事项说明”之“（六）交易对方的反担保能力”补充披露。
（四）上述安排不损害上市公司及中小股东利益
本次交易完成后，倍升互联将成为公司的关联方，因此公司对倍升互联的担保将转为关联担保，为了维护公司及股东利益，公司与交易对方及其唯一股东八大处科技签署了《反担保保证合同》，双方无其他特殊利益安排。同时结合舞福科技及其唯一股东八大处科技的财务状况、资信水平和对外担保情况，以及公司对倍升互联的实际担保风险敞口情况，舞福科技及其唯一股东八大处科技具有反担保能力，因此上述安排不损害公司及中小股东利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）截至本回复出具日，上市公司对倍升互联及其子公司的最高担保金额为3.05亿元，实际担保余额为2.04亿元，实际担保风险敞口为16,346.90万元，仅占上市公司2021年末归属于母公司股东权益的8.20%，仅占舞福科技本部2021年末净资产额的5.76%，仅占八大处科技本部2021年末净资产额的7.51%。同时结合舞福科技、八大处科技的财务状况、资信水平和对外担保情况，舞福科技、八大处科技的反担保资产能覆盖担保风险敞口，具有实际履行反担保责任的能力。
（二）上述反担保安排为上市公司接受担保的行为，为上市公司维护公司及股东利益所采取的积极措施，双方无其他特殊利益安排，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
4、报告书显示，标的资产自评估基准日至交割日期间的收益及亏损均由舞福科技享有或承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。（1）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况，结合可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由舞福科技承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。（3）说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易对价。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况，结合可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由舞福科技承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益
（一）标的资产的历史业绩和盈利预测情况
根据倍升互联的大华审字[2022]0014390号标准无保留意见的审计报告，倍升互联的历史业绩情况如下：
单位：万元
■
根据倍升互联的中锋评报字（2022）第01081号《金陵华软科技股份有限公司拟出售倍升互联（北京）科技有限公司股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估说明》，2022年倍升互联预计实现营业收入324,835.30万元，预计实现净利润2,203.62万元。
结合倍升互联的历史业绩和2022年盈利预测情况来看，倍升互联营业收入较高，但净利润较低，过渡期损益对公司净利润影响较小，且考虑到2022年上半年倍升互联受疫情管控等影响，其在北京、上海的电子设备仓库存在封闭的情况，产品交付因此受到影响，上半年经营业绩不达预期，因此公司预计过渡期倍升互联净利润较低，对公司净利润影响很小。本次交易定价依据的市场法评估结果已公允反映了倍升互联的市场价值，因此参考可比案例的过渡期损益安排，经公司与舞福科技友好协商，双方约定过渡期损益由舞福科技承担。
（二）可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排
■
本次交易中，交易双方约定标的资产自评估基准日至交割日期间的收益及亏损均由舞福科技享有或承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。通过对比可比重大资产出售案例，公司与舞福科技对倍升互联在过渡期损益的安排与可比案例无明显差异。
（三）说明本次交易的过渡期损益由舞福科技承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益
本次交易中，公司已聘请符合《证券法》要求的资产评估机构采用市场法和收益法两种估值方法对倍升互联股东全部权益进行了评估，并选用了估值较高的市场法评估结论作为评估结果。收益法充分考虑了倍升互联的历史业绩和盈利预测情况，市场法以资本市场上的参照物来评价倍升互联的现行公平市场价值，因此选择估值较高的市场法评估结论作为最终评估结果不损害公司利益和中小股东合法权益。
本次交易中，过渡期间损益归属的安排是在考虑了倍升互联的历史业绩和盈利预测情况，并参考可比案例的过渡期损益安排，公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的结果，符合商业惯例，具备合理性，不损害公司及中小股东合法权益。
二、说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响
过渡期内，标的公司2022年1月1日至出表日的损益仍纳入华软科技的合并财务报表。截至本回复出具日，本次交易尚未完成。因此，在2022年本次交易完成和2022年本次交易未完成两种假设前提下，交易标的在本次交易完成前后对公司主要财务数据的影响情况如下：
（一）假设2022年本次交易完成
《股权转让协议》约定自基准日（2021年12月31日）之后，标的资产的收益和亏损均由舞福科技享有和承担，由于公司预计2022年实施完成本次重大资产重组交易，标的资产2022年1月1日至出表日的损益，将与出售标的资产产生的投资收益的部分调整金额互相抵消，不影响公司2022年的损益。假设2022年本次交易完成的情况下，以相关主体2021年12月31日财务数据为基础进行模拟计算，投资收益约5,665.61万元，具体计算过程如下：
单位：万元
■
（二）假设2022年本次交易未完成
在假设2022年未能完成本次交易的情况下，倍升互联仍为以成本法核算纳入合并范围的上市公司控股子公司。《股权转让协议》约定自基准日（2021年12月31日）之后，倍升互联的收益和亏损均由舞福科技享有和承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。因此，倍升互联2022年的损益原归属于上市公司的部分应归属于舞福科技，即2022年上市公司归属于母公司股东的净利润不含2022年倍升互联的净利润。
三、说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易对价
经查阅倍升互联2022年上半年财务报表（未经审计），调取相关借款合同、融资租赁合同等，公司董事会认为，评估基准日至本回复出具日，不存在其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，无需调整本次评估结果、调整本次交易对价。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易过渡期间损益由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，充分考虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，符合商业惯例，符合上市公司利益和中小股东合法权益。评估报告中收益法充分考虑了标的公司倍升互联的历史业绩和盈利预测的情况，市场法以资本市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，维护了上市公司利益和中小股东合法权益。
（二）根据企业会计准则的规定，过渡期间上市公司的会计处理符合相关规定。
（三）自评估基准日至本核查意见出具之日未发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（一）本次交易过渡期间损益由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，充分考虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，符合商业惯例，符合上市公司利益和中小股东合法权益。评估报告中收益法充分考虑了标的公司倍升互联的历史业绩和盈利预测的情况，市场法以资本市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，维护了上市公司利益和中小股东合法权益。
（二）根据企业会计准则的规定，过渡期间上市公司的会计处理符合相关规定。
（三）自评估基准日至本核查意见出具之日未发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项。
二、关于交易对方
5、报告书显示，舞福科技应在《股份转让协议》生效后3个月内，向你公司支付转让价款的51%。在标的资产交割日后6个月内，支付完毕剩余的转让价款。请结合舞福科技货币资金、财务状况、资信水平等情况，具体说明其购买标的资产的资金来源，是否具备足够的现金履约能力。如否，请说明舞福科技是否有筹措计划，具体的筹措方式及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、请结合舞福科技货币资金、财务状况、资信水平等情况，具体说明其购买标的资产的资金来源，是否具备足够的现金履约能力。如否，请说明舞福科技是否有筹措计划，具体的筹措方式及可行性
（一）舞福科技的自有资金来源
具体内容详见本回复中“问题2、一、（二）、2．交易对方舞福科技的盈利能力和现金流情况”的回复部分。
（二）八大处控股集团有限公司提供借款
具体内容详见本回复中“问题2、一、（二）、3．八大处控股集团有限公司提供借款”的回复部分。
（三）舞福科技控股股东八大处科技和实际控制人的承诺函
具体内容详见本回复中“问题2、一、（二）、4．舞福科技控股股东八大处科技和实际控制人的承诺函”的回复部分。
综上所述，结合舞福科技的财务状况、资信水平，舞福科技购买倍升互联的主要资金来源为北京农商行分红款、出售持有的3家公司股权、向关联方八大处控股借款，筹措计划可行性较强，筹措资金预计能够完全覆盖倍升互联53.33%股权转让款和倍升互联与公司的资金拆借余额。因此，舞福科技具有足够的现金履约能力。
二、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（修订稿）》中“第四节 交易对方基本情况”之“七、其他事项说明”之“（五）交易对方收购资金来源”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合交易对方舞福科技的财务状况、资金实力、资信水平，交易对方控股股东八大处科技及实际控制人的承诺函，本次交易中舞福科技购买标的资产的资金来源主要为自有资金、向关联方八大处控股借款，筹措计划可行性较强，筹措资金预计能够完全覆盖倍升互联53.33%股权转让款和倍升互联与上市公司的资金拆借余额。因此，舞福科技具备足够的现金履约能力。
三、关于交易标的
6、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条第（六）项的有关规定，补充披露倍升互联报告期经审计的主要财务指标，其中包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。
【回复】：
一、倍升互联最近两年的主要财务指标
（一）倍升互联最近两年资产负债表简表如下：
单位：万元
■
（二）倍升互联最近两年利润表简表如下：
单位：万元
■
（三）倍升互联最近两年现金流量表简表如下：
单位：万元
■
（四）倍升互联最近两年主要财务指标如下：
■
注：1．资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；
2．流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额；
3．应收账款周转率=营业收入金额/[（应收账款期初余额＋应收账款期末余额）÷2]；
4．存货周转率=当期营业成本金额/[(期初存货金额+期末存货金额)÷2]；
5．毛利率=（营业收入金额-营业成本金额）/营业收入金额；
6．净利率=净利润/营业收入金额。
二、倍升互联最近两年非经常性损益
单位：万元
■
2020年度、2021年度倍升互联的非经常性损益分别为18.12万元、1.44万元，占净利润的比重分别为0.74%、0.10%，绝对金额和占净利润比重均较低，不影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益不具备持续性。
三、补充披露情况
上述事项公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五节 交易标的基本情况”之“一、倍升互联”之“（七）最近两年的主要财务指标”和“（八）非经常性损益”补充披露。
7、请你公司根据《26号准则》第十六条第（九）项的有关规定，补充披露江苏创森智云信息科技有限公司、倍升互联（江苏）科技有限公司的相关信息。
【回复】：
一、创森智云最近两年的财务状况
（一）最近两年的主要财务指标
1．创森智云最近两年资产负债表简表如下：
单位：万元
(下转70版)
