(上接69版)
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2．创森智云最近两年利润表简表如下：
单位：万元
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3．创森智云最近两年现金流量表简表如下：
单位：万元
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（二）最近两年的非经常性损益
最近两年创森智云不存在非经常性损益。
二、江苏倍升最近两年财务状况
（一）最近两年的主要财务指标
1．江苏倍升最近两年资产负债表简表如下：
单位：万元
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2．江苏倍升最近两年利润表简表如下：
单位：万元
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3．江苏倍升最近两年现金流量表简表如下：
单位：万元
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（二）最近两年的非经常性损益
最近两年江苏倍升不存在非经常性损益。
三、补充披露情况
上述事项公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第五节 交易标的基本情况”之“二、创森智云”之“（六）最近两年的主要财务指标”、“（七）非经常性损益”和“第五节 交易标的基本情况”之“三、江苏倍升”之“（六）最近两年的主要财务指标”、“（七）非经常性损益”补充披露。
四、关于评估
8、报告书显示，你公司对倍升互联的全部股东权益采用市场法和收益法两种方法进行评估，其中收益法评估倍升互联全部权益价值为3.46亿元，增值率190.14%；市场法评估倍升互联全部权益价值为3.85亿元，增值率273.96%。最终选取市场法评估结果作为最终评估结论。市场法选取神州数码、天音控股、爱施德三家公司作为市场法可比公司。（1）结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况等，补充披露本次交易最终选取市场法评估作价的合理性。（2）请结合前述公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，补充说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性。（3）详细说明价值比率选用市销率（P/S）的合理性。（4）补充说明有关价值比率调整体系构建及赋权的依据，运用敏感性分析的方法量化说明各价值比率对评估结论的影响程度，并充分提示风险。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况等，补充披露本次交易最终选取市场法评估作价的合理性
（一）标的资产经营业务特点
根据2017年《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），倍升互联ICT电子产品销售与供应链服务、企业电子商城服务所属行业为“批发和零售业（F）”；根据2012年《上市公司行业分类指引》（2012年修订），倍升互联ICT电子产品销售与供应链服务、企业电子商城服务所属行业为“批发和零售业（F）”。
ICT电子产品分销业利润的主要来源为进销差价和附加增值服务收费，毛利率相对较薄，具有一定“薄利多销”特征，因此该业务模式决定了销售能力是其核心竞争力。倍升互联所处的电子产品分销行业竞争激烈，该行业毛利率和净利率较低，因此行业内公司需要保持较高的市场竞争能力，行业的市场化水平较高。因此，从倍升互联的经营业务特点及其所属行业特点，选择市场法进行评估具有合理性。
（二）市场可比案例情况
可比案例选择的评估方法情况如下：
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由上表可以看出，香农芯创、春兴精工的交易中最终采用的评估方法为收益法，海航科技则为市场法。本次倍升互联的评估方法为市场法，与香农芯创、春兴精工的交易案例中选择的方法存在差异的主要原因为：（1）香农芯创、春兴精工交易中的标的公司联合创泰、华信科均主要从事电子元器件分销代理业务，而电子元器件具有一定的专业化程度，同时国内电子分销行业起步较晚，因此在公开市场上很难找到可比上市公司或者可比案例，无法采用市场法进行评估；（2）海航科技案例中标的公司为英迈国际，其主要从事IT产品分销，与倍升互联的业务具有相似性，英迈国际在评估过程中选择的方法与倍升互联不存在差异。
（三）本次交易最终选取市场法评估作价的合理性
评估机构采用了两种评估方法对倍升互联价值进行测算，相较于所有者权益账面价值都存在增值，收益法评估结果为34,622.90万元，市场法评估结果为38,473.46万元，两种方法的结果比较接近，相差3,850.56万元，差异率仅11.12%。
收益法从企业未来获利能力的角度，对未来盈利、现金流量进行预测折现。而倍升互联受行业竞争加剧等因素影响，2021年相比2020年净利润有所下降。收益法是从盈利能力角度来体现倍升互联整体价值，从收益法评估结果来看，股权价值/最近1年净利润达22.85倍（34,622.90万元/1,515.41万元）。而市场法参照可比公司的市场估值倍数进行调整，更能反映倍升互联的市场价值。参照可比上市公司估值比率所测算的股权价值/最近1年净利润为25.39倍（38,473.46万元/1,515.41万元）。
综上所述，结合倍升互联的经营特点及其所属行业特点、可比案例情况和本次评估中收益法和市场法评估结果的差异性分析，本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论具有合理性，且更有利于反映倍升互联的价值，有利于维护中小股东的利益。
公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第六节 资产评估情况”之“十一、公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）本次交易最终选取市场法评估作价的合理性”补充披露：
“
（五）本次交易最终选取市场法评估作价的合理性
评估机构采用了两种评估方法对标的资产价值进行测算，相较于所有者权益账面价值都存在增值，收益法评估结果为34,622.90万元，市场法评估结果为38,473.46万元，两种方法的结果比较接近，相差3,850.56万元，差异率仅11.12%。
收益法从企业未来获利能力的角度，对未来盈利、现金流量进行预测折现。而标的资产受行业竞争加剧等因素影响，2021年相比2020年净利润有所下降。收益法是从盈利能力角度来体现标的资产整体价值，从收益法评估结果来看，股权价值/最近1年净利润达22.85倍（34,622.90万元/1,515.41万元）。而市场法参照可比公司的市场估值倍数进行调整，更能反映标的资产的市场价值。参照可比上市公司估值比率所测算的股权价值/最近1年净利润为25.39倍（38,473.46万元/1,515.41万元）。
综上所述，本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论具有合理性，且更有利于反映标的资产的价值，有利于维护中小股东的利益。
”
二、请结合前述公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，补充说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性
（一）结合前述公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性
1．可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比
可比公司与倍升互联营业范围对比情况如下：
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可比公司与倍升互联的营业收入构成和毛利构成对比情况如下：
单位：万元
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可比公司中神州数码2021年营业收入中95.47%来自分销模式，天音控股2021年营业收入中91.10%来自分销模式，爱施德2021年营业收入中69.86%来自分销模式。
通过对比可比公司与倍升互联的业务构成、经营模式等，上述可比公司的电子产品销售、分销占比均超过60%，与倍升互联的主营业务、业务构成、经营模式类似，因此选择上述三家公司作为可比公司具有合理性，即上述三家公司具有可比性。
2．分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性
从营业范围来看，可比公司和倍升互联均主要从事苹果等电子产品的销售。
从业务结构来看，可比公司中神州数码2021年营业收入的95.47%和毛利的82.47%来自IT产品销售，天音控股2021年营业收入的91.10%和毛利的72.65%来自通信产品销售，爱施德2021年营业收入的99.84%和毛利的95.36%来自数字化产品销售。可比公司营业收入来自电子产品销售的比重超过90%，毛利来自电子产品销售的比重均超过70%，因此可比公司与倍升互联具有可比性。
从经营模式来看，可比公司中神州数码2021年营业收入的95.47%来自分销模式，天音控股2021年营业收入的91.10%来自分销模式，爱施德2021年营业收入的69.86%来自分销模式。可比公司分销模式的收入占比均超过60%，与倍升互联具有可比性。
综上所述，三家可比公司在营业范围、业务结构、经营模式方面与倍升互联均具有可比性。
（二）结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，补充说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性
根据倍升互联和可比公司相关财务数据计算相关财务指标的结果如下：
■
注：①财务数据均为合并口径归属于母公司权益或收益数据；②股票价格为从Wind金融资讯终端查询的上市公司在评估基准日收盘价；③资产负债类数据为2021年12月31日数据，利润表数据为2021年度数据。
由上表可以看出，除应收账款周转率指标外，倍升互联与可比公司在净资产收益率、销售（营业）利润率、销售（营业）增长率、资产负债率等主要财务指标方面不存在明显差异。倍升互联的应收账款周转率明显低于可比公司的主要原因为倍升互联的客户主要为企业客户，零售业务收入占比极低，因此应收账款相对较高。因此从倍升互联与可比公司的主要财务数据来看，上述三家公司作为可比公司具有合理性，估值具有公允性。
三、详细说明价值比率选用市销率（P/S）的合理性
（一）市销率（P/S）与常用价值比率的适用性比较
1．权益价格/收益（Priceto Earnings，P/E）比率
P/E比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，称为现期的P/E乘数（Current P/E）；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的P/E乘数（Trailing P/E）；收益指标为预期的下一年度收益时，称为未来的P/E乘数（Forward P/E）。在实际应用中，收益指标一般采取营业收益（Operating Income）或利息、税收、折旧和摊销前的收益（EBITDA）。
2．权益价格/净资产账面价值（Price t oBook Value，P/B）比率
P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，适用于银行、保险和其他流动资产比例高的企业。当采用企业资产的重置成本（Replacement Cost of Assets）代替企业资产的账面价值时的P/B比又称作托宾Q（Tobin’s Q）。
3．权益价格/销售收入（Price to Sales，P/S）比率
P/S比率也称作市销率，一般适用于成长期的公司，尤其适用于净利润存在一定波动、微利或亏损，但主营业务相对稳定的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，受会计准则影响较大，而销售收入除行业间收入确认政策差异较大之外，受其它会计政策因素的影响较小，其更能反映企业经营前景。
（二）倍升互联适用市销率的具体分析
1．倍升互联不适合市盈率（P/E）方法
倍升互联所属行业为ICT电子产品分销行业，主要从事苹果等电子产品的分销。ICT电子产品分销行业毛利率和净利率较低，且盈利具有一定波动性。2021年上半年倍升互联出现微亏，2021年全年净利率较低（1,515.41万元/30.65亿元，仅约0.49%）。考虑到2020年以来受疫情影响，倍升互联的盈利稳健性不足，导致使用市盈率（P/E）会对净利润的边际变化异常敏感。因此，盈利不适合作为倍升互联的主要估值指标，即不适合市盈率（P/E）方法对倍升互联进行评估。
2．倍升互联不适合市净率（P/B）方法
市净率（P/B）分析比较适用于周期性较强的行业，以及拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业，适用于银行、保险和其他流动资产比例较高的企业。而根据《倍升互联审计报告》，2020年末、2021年末倍升互联的固定资产占比仅为2.04%、6.76%，比重较小，因此不适合使用市净率（P/B）对倍升互联进行评估。
3．倍升互联适合市销率（P/S）方法
倍升互联的核心业务模式为电子产品分销，行业竞争激烈，销售能力为其核心能力。因此，与销售收入相关的指标更能反映其市场价值，故倍升互联适合采用市销率（P/S）方法进行评估。
综合来看，类似于倍升互联这样的处于成长期的公司，其固定资产占比较低，净利润也较低，且盈利具有波动性，但是营业收入不断增长的企业，选取收入相关的市销率（P/S）作为价值比率更为稳健，更有利于体现其市场价值。因此，本次评估的价值比率选用市销率（P/S）具有合理性。
四、补充说明有关价值比率调整体系构建及赋权的依据，运用敏感性分析的方法量化说明各价值比率对评估结论的影响程度，并充分提示风险
（一）价值比率的调整体系的构建及赋权的依据
应用市场法对倍升互联进行价值评估时，应当考虑倍升互联与可比公司在盈利能力、成长性、偿债能力等方面的差异导致的价值差异，因此需要使用一定的方法对价值比率进行分析调整。本次评估为体现调整的客观性和规范性，参考国务院国资委《中央企业绩效评价标准值2021》和《中央企业综合绩效评价实施细则》对中央企业绩效评价标准对倍升互联和可比公司进行评价对比的方式，对倍升互联和可比公司的财务绩效指标进行测算，比较倍升互联与可比公司之间的差异，进行价值比率的调整，具体如下：
1．选取财务绩效指标，计算倍升互联及可比公司的价值指标
倍升互联和可比公司均属于电子产品分销行业，根据《中央企业绩效评价标准2021》的分类标准为批发和零售行业。从企业盈利能力、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等方面进行调整。具体指标包括：净资产收益率、总资产报酬率、营业利润率、成本费用利润率、总资产周转率、应收帐款周转率、流动资产周转率、资产负债率、营业增长率、总资产增长率、存货周转率、成本费用总额占营业总收入比重等。
根据倍升互联和可比公司相关财务数据计算相关财务指标的结果如下：
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2．确定分指标权数
参考上述绩效评价文件，并结合倍升互联的业务模式，以及前述所选择的P/S估值方法，在赋权上兼顾盈利能力、经营效率、成长能力和偿债能力四个维度的指标。总体上，考虑到对处于成长期的倍升互联而言，盈利能力、经营效率和成长能力更重要，因此对四个维度指标权重分别设置为30、30、30和10，具体如下：
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3．计算财务指标得分
根据《中央企业综合绩效评价实施细则》使用财务绩效定量评价基本指标计分法计算财务指标得分。财务绩效定量评价基本指标计分法是按照功效系数法计分原理，将评价指标实际值对照行业评价标准值，按照规定的计分公式计算各项基本指标得分。计算公式为：
基本指标总得分=∑单项基本指标得分
单项基本指标得分=本档基础分+调整分
本档基础分=指标权数×本档标准系数
调整分=功效系数×（上档基础分-本档基础分）
上档基础分=指标权数×上档标准系数
功效系数＝（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）
本档标准值是指上下两档标准值居于较低等级一档。
其中《中央企业绩效评价标准2021》批发和零售行业的标准值如下：
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根据倍升互联和可比公司的财务绩效结果和《中央企业绩效评价标准2021》批发和零售行业的标准值，对分项指标给予合理权数后，计算倍升互联和可比公司的财务指标得分如下：
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4．计算调整系数并调整价值比率
可比公司的调整系数=倍升互联指标总得分/可比公司指标总得分
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（二）运用敏感性分析的方法量化说明各价值比率对评估结论的影响程度
市场法下倍升互联的股东全部权益市场价值=加权修正后（P/S）*营业收入*（1-流动性折扣），因此，市场法下加权修正后的市销率（P/S）的敏感系数为1，即市销率（P/S）每增加10%评估价值增加10%，敏感性分析具体如下：
单位：万元
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1．假如市销率（P/S）保持不变，收入每增加10%评估价值增加10%，收入每降低10%评估价值亦同比例降低10%。
2．假如收入保持不变，市销率（P/S）每增加10%评估价值增加10%，市销率（P/S）每下降10%评估价值亦同比例下降10%。
3．假如市销率（P/S）和收入同时发生增减变化时的评估结果变化如上表对应单元格。
（三）风险提示
公司已在《重组报告书（修订稿）》中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）标的资产的估值风险”和“第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“7．标的资产的估值风险”。
“
（七）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易双方协商确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期的变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。
本次交易中资产评估机构出具的评估报告选择市场法评估结果作为最终的评估结论。鉴于市场法下加权修正后市销率的敏感系数为1，而加权修正后市销率受市场上可比公司市销率以及修正方法的影响，因此若上述影响因素发生不可预期的变动，可能对市场法评估结果的准确性产生一定的影响。因此提示广大投资者注意标的资产的估值风险。
”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）结合倍升互联的经营特点及其所属行业特点、可比案例情况和本次评估中收益法和市场法评估结果的差异性分析，本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论具有合理性。
（二）通过对比倍升互联与可比公司的营业范围、业务构成、经营模式以及净资产收益率、销售（营业）利润率、销售（营业）增长率、资产负债率等主要财务指标，本次评估中可比公司与倍升互联的业务构成、经营模式、主要财务指标等方面类似，所选择可比公司具有可比性，估值具有公允性。
（三）在倍升互联的具体估值中，本次评估选取收入相关的市销率（P/S）作为价值比率具有合理性，评估结果更为稳健，更有利于体现其市场价值。
（四）本次评估的市销率（P/S）调整体系构建合理，充分考虑了可比公司与倍升互联在盈利能力、成长性、偿债能力等方面的差异，评估结论具有公允性。
六、评估师核查意见
经核查，评估机构认为：
（一）结合倍升互联的经营特点及其所属行业特点、可比案例情况和本次评估中收益法和市场法评估结果的差异性分析，本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论具有合理性，且更有利于反映标的资产的价值，有利于维护中小股东的合法利益。
（二）本次评估中可比公司与倍升互联的业务构成、经营模式、主要财务指标等方面类似，所选择可比公司具有可比性。
（三）在倍升互联的具体估值中，市销率（P/S）估值方法可以弥补市盈率（P/E）方法和市净率（P/B）方法的不足，即类似于倍升互联这样的处于成长期的公司，利润较低，但是主营业务收入不断增加的企业，选取收入相关的市销率（P/S）作为价值比率更为稳健，更有利于体现其市场价值。
9、报告书显示，倍升互联2020年、2021年分别实现营业收入22.33亿元、30.65亿元，实现归母净利润为2454.36万元、1515.41万元。请你公司：（1）结合毛利率、成本、费用等说明倍升互联2021年营业收入同比增长，而净利润出现下滑的原因，并与同行业公司对比说明是否存在明显差异及原因。同时结合评估盈利预测情况说明估值时是否考虑标的资产业绩波动的影响，如否，请说明原因。（2）补充披露营业收入预测涉及的重要参数，各期营业收入增长率的具体情况，预测增长率的波动原因及合理性。（3）补充披露标的资产预测成本增长情况与预测收入的匹配性。预测期各类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、结合毛利率、成本、费用等说明倍升互联2021年营业收入同比增长，而净利润出现下滑的原因，并与同行业公司对比说明是否存在明显差异及原因。同时结合评估盈利预测情况说明估值时是否考虑标的资产业绩波动的影响，如否，请说明原因
（一）结合毛利率、成本、费用等说明倍升互联2021年营业收入同比增长，而净利润出现下滑的原因，并与同行业公司对比说明是否存在明显差异及原因
1．结合毛利率、成本、费用等说明倍升互联2021年营业收入同比增长，而净利润出现下滑的原因
根据《倍升互联审计报告》，报告期内倍升互联的收入、成本、费用、毛利率、净利润等情况如下：
单位：万元
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倍升互联2021年营业收入同比增长，而净利润出现下滑的主要原因为：（1）ICT电子产品分销行业竞争加剧，倍升互联为了扩大业务规模，调减了进销差价，进而导致倍升互联毛利率由2020年的4.76%下降至2021年的3.99%；（2）2021年倍升互联为加快业务发展、提高市场份额，向银行大幅增加借款，2021年度财务费用同比增长149.37%，相比2020年度增加了1,177.45万元；资产负债率由2020年末的69.94%上升至2021年的79.26%。
2．与同行业公司对比说明是否存在明显差异及原因
2020年、2021年倍升互联与同行业可比公司营业净利率对比情况如下：
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由上表可以看出，2021年倍升互联与同行业可比公司的营业净利率均出现了下降的趋势，倍升互联与可比公司不存在明显差异。营业净利率出现下降趋势的主要原因为ICT电子产品分销行业竞争加剧，分销商为了争夺市场、扩大业务规模，纷纷调减了进销差价，导致毛利率较低且不断下降。
（二）结合评估盈利预测情况说明估值时是否考虑标的资产业绩波动的影响
根据倍升互联的中锋评报字（2022）第01081号《金陵华软科技股份有限公司拟出售倍升互联（北京）科技有限公司股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估说明》，倍升互联的盈利预测情况如下：
单位：万元
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由上表可以看出，2022年至2026年倍升互联的毛利率预测值分别为4.10%、4.01%、3.97%、3.91%和3.88%，评估机构在倍升互联的评估过程中已充分考虑到倍升互联毛利率下降的趋势。对倍升互联期间费用的预测主要依据为2018年至2021年期间费用占营业收入比重的平均值以及倍升互联未来期间的营业收入，因此评估过程充分考虑了期间费用随着营业收入的变动而变动。
二、补充披露标的资产预测成本增长情况与预测收入的匹配性。预测期各类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性
（一）营业收入预测涉及的重要参数
本次收益预测以倍升互联历史经营业绩为基础，研究了倍升互联所处行业的现状与前景。营业收入预测主要参考了以下两个方面：一是倍升互联自身历史收入结构和增长表现；二是同行业增长趋势和部分行业研究数据和市场信息。
1．倍升互联自身历史收入增长情况分析
倍升互联主要收入来源为销售苹果系列产品（mac、ipad、iPhone、watch、iPod）以及产品的全生命周期服务，该部分产品收入占其总收入的94%，此外还有其他品牌及服务收入占比6%，主要为小米、华为、魅族、VIVO等厂商产品的销售和服务收入。
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2019年至2021年倍升互联收入增长率分别为45.07%、9.27%、37.23%，根据2022年1季度倍升互联合并口径财务报表（未经审计），受北京、上海疫情管控政策，仓库发货受到一定影响，2022年1季度倍升互联收入同比下降7.83%。
2．同行业收入增长情况
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由上表可以看出，上述三家可比公司近四年复合增长率平均值为16%左右，倍升互联为21%，可见行业具有一定的高增长性。
（二）各期营业收入增长率的具体情况，预测增长率的波动原因及合理性
倍升互联营业收入预测如下表所示：
单位：万元
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2022年为预测期的第1年，对倍升互联收入增长情况进行具体分析，由于2022年前两季度受北京、上海等地疫情防控的一定程度的影响，第一季度收入取值为企业实际经营数据。第二季度相比第一季度设定10%的增长预期，第三季度相比第一季度增长20%，第四季度相比第一季度增长30%。对2023年至2026年收入环比增长率设定分别为20%、15%、10%及5%，兼顾疫情管控后的反弹和电子产品消费的一般增长趋势，各期的增长率波动原因具有合理性。
（三）补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（修订稿）》中“第六节 资产评估情况”之“十一、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）”之“2．营业收入预测涉及的重要参数，各期营业收入增长率的具体情况，预测增长率的波动原因及合理性”补充披露。
三、补充披露标的资产预测成本增长情况与预测收入的匹配性。预测期各类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性
（一）标的资产预测成本增长情况与预测收入的匹配性
倍升互联的营业成本主要为ICT产品的购货成本，评估人员分析了历史年度毛利率情况，结合倍升互联未来年度经营规划和可比公司毛利率情况，确定预测期主营业务成本。
1．倍升互联历史成本分析
单位：万元
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由上表可以看出，倍升互联主要销售mac系列、iphone系列和ipad系列产品，2018年至2021年营业成本合计占苹果系列产品成本的99.72% ，占倍升互联总营业成本的91.26%；倍升互联历史成本占收入比例呈上升趋势，即毛利率呈下降趋势。
2．倍升互联营业成本预测
倍升互联2022年至2026年预测期营业成本仍然主要为苹果系列产品的进货成本，其在预测期内的成本占比均超过90%，具体构成如下：
单位：万元
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倍升互联2022年至2026年预测期毛利率如下表：
单位：万元
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由上表可以看出，2022年至2026年预测期毛利率呈现略微下降的趋势，与2018年至2021年的历史毛利率趋势一致，预测成本增长情况与预测收入具有匹配性。
（二）预测期各类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性
倍升互联2022年至2026年预测期毛利率如下：
单位：万元
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结合倍升互联历史期毛利率变化趋势，由于电子产品分销行业竞争加剧，毛利率有所下降为正常行业趋势，因此预测期倍升互联毛利率小于报告期毛利率属于行业正常情况，具有合理性。
（三）补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（修订稿）》中“第六节 资产评估情况”之“十一、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）交易标的定价公允性分析”之“3．倍升互联预测成本增长情况与预测收入的匹配性”补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）倍升互联2021年营业收入同比增长，而净利润出现下滑的原因主要在于：一是行业竞争程度增加，ICT产品分销业毛利率有所下降；二是2021年倍升互联为扩大业务规模、提高市场份额，大幅增加借款，导致财务费用上升、净利润出现下降。结合评估盈利预测情况，本次评估考虑了标的资产业绩波动的影响。
（二）倍升互联营业收入预测主要以自身历史收入结构和增长表现、同行业增长趋势和部分行业研究数据和市场信息为依据，并考虑到疫情管控后的反弹和电子产品消费的一般增长趋势，收入预测增长率具有合理性。
（三）倍升互联所处行业的毛利率呈下降趋势，预测期倍升互联成本增长情况与预测收入具有匹配性；预测期倍升互联毛利率与报告期的差异为行业正常趋势，具有合理性。
五、评估师核查意见
经核查，评估机构认为：
（一）倍升互联2021年营业收入同比增长，而净利润出现下滑的原因主要在于：一是行业竞争程度增加，分销业毛利率有所下降；二是2021年倍升互联为扩大业务规模，大幅增加借款，导致财务费用上升，净利润有所下降。评估机构在标的资产评估的过程中充分考虑了标的资产毛利率下降的趋势。
（二）倍升互联营业收入预测主要以倍升互联自身历史收入结构和增长表现、同行业增长趋势和部分行业研究数据和市场信息为依据，考虑到疫情管控后的反弹和电子产品消费的一般增长趋势，收入预测增长率具有合理性。
（三）倍升互联所处行业的毛利率呈下降趋势，预测期标的资产成本增长情况与预测收入具有匹配性，符合行业趋势，与报告期内毛利率存在的差异具有合理性。
五、其他事项
10、报告书显示，本次交易存在相关金融债权人要求提前偿付的风险。截至报告书签署日，你公司与标的资产已向涉及的全部金融债权人发送交易通知函，标的资产已完成全部金融债权人的同意/知悉程序，你公司尚未完成同意程序的债务金额为32,900万元。请测算并说明你公司需提前偿付借款的风险敞口，是否将对你公司的日常经营及财务状况构成重大影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、请测算并说明你公司需提前偿付借款的风险敞口，是否将对你公司的日常经营及财务状况构成重大影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施
（一）测算并说明公司需提前偿付借款的风险敞口
截至本回复出具日，公司尚未完成同意程序的债权人为中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“农行苏州吴中支行”），借款余额合计18,000.00万元，具体借款情况如下：
■
（二）上述事项对公司的日常经营及财务状况不构成重大影响
如前文所述，公司需提前偿付借款的风险敞口为18,000.00万元，该金额占公司2021年末归属于母公司股东权益199,252.86万元的9.03%，不超过公司2021年末货币资金41,720.93万元，且考虑到公司出售倍升互联53.33%股权将收到的股权转让价款合计20,519.18万元，以及将收到的倍升互联归还的与公司资金往来借款本金及利息合计18,583.65万元（含《股权转让协议》签署日至本回复出具日的利息），因此，公司具备提前偿付相应借款的能力，提前偿付对公司的日常经营及财务状况不构成重大影响。
原重组报告书中的金额“32,900.00万元”系截至2022年6月29日公司在工行苏州道前支行、农行苏州吴中支行尚未到期的借款合同总金额。公司已提前偿还了工行苏州道前支行的全部借款以及农行苏州吴中支行的部分借款。为更加公允地反映公司的实际风险敞口，公司将上述金额修改为截至本回复出具日公司与相关金融机构的尚未清偿的借款余额18,000.00万元。
公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“二、其他风险”之“（三）相关金融债权人要求提前偿付的风险”和“第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”之“（二）其他风险”之“3．相关金融债权人要求提前偿付的风险”中将金额“32,900.00万元”更新为“18,000.00万元”。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
通过查看上市公司2022年7月13日的征信报告、上市公司与农行苏州吴中支行、工行苏州道前支行签订的借款合同，上市公司需提前偿付借款的风险敞口为18,000.00万元。相较于上市公司2021年末货币资金余额及归属于母公司股东权益，该风险敞口较小；且考虑到上市公司出售倍升互联53.33%股权的价款及倍升互联与上市公司资金往来借款的归还，上市公司具备提前偿付相应借款的能力，提前偿付对上市公司的日常经营及财务状况不构成重大影响。
11、2021年12月4日，你公司披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》称，公告披露前20个交易日公司股价相对大盘累计涨幅超过20%。（1）请你公司结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。（2）请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，按照《26号准则》第六十六条的规定补充披露二级市场自查报告。（3）请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、请你公司结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形
（一）本次交易的具体筹划过程
具体筹划过程如下：
1．2021年11月29日，公司与舞福科技、倍升互联就本次交易方案进行初步协商；
2．2021年12月3日，公司与交易对方舞福科技签署《重大资产出售意向协议》；
3．2021年12月4日，公司首次披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，其后分别于2022年1月8日、2月8日、3月10日、4月9日、5月7日、6月7日、6月30日披露重组的最新进展情况；
4．2021年12月13日、2021年12月30日、2022年1月5日，公司与拟聘请的独立财务顾问、律师事务所、评估机构及审计机构签署了保密协议，并要求各中介机构做好内幕信息知情人登记，控制相关方的知情人范围，严格遵守保密义务。各中介机构对本次重组涉及的相关事宜进行尽职调查；
5．自2021年12月3日以来，公司按照相关规定制作了重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划内容等信息，并及时向深圳证券交易所报送；
6．2022年6月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议并通过了本次重组的报告书及相关议案，并与交易对方签署了《股权转让协议》和《反担保保证合同》，公司及各中介机构在深圳证券交易所指定媒体刊登了相关公告；
7．2022年7月12日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第11号）。
（二）重要时间节点
本次交易的重要时间节点如下：
1．2021年11月29日，公司与舞福科技、倍升互联就本次交易方案进行初步协商；
2．2021年12月3日，公司与交易对方舞福科技签署《重大资产出售意向协议》；
3．2021年12月4日，公司首次披露本次重大资产重组事宜；
4．2021年12月13日、2021年12月30日、2022年1月5日，公司分别与各中介机构签署了保密协议；
5．2022年6月29日，公司召开董事会审议通过了本次重组的报告书及相关议案，并向交易所进行本次重组申报；
6．2022年7月12日，公司收到了交易所下发的《问询函》。
（三）具体参与或知悉的人员
具体参与或知悉的人员主要如下：
1．公司、交易对方舞福科技、倍升互联的董事、监事、高级管理人员，实际控制人张景明先生；
2．相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人。
（四）不存在信息泄露、内幕交易等情形
1．公司就本次交易进行前期论证时，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格的保密制度，严格控制内幕信息知情人范围，并督促相关内幕信息知情人履行保密义务。
2．公司与知悉内幕信息的有关各方及时签署了保密协议，并要求该等机构做好内幕信息知情人登记，控制相关方的知情人范围，严格遵守保密义务。
3．公司按照相关规定制作了重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划内容等信息，并及时向深圳证券交易所报送。
4．公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得泄露本次交易的相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易将对当事人以及本次交易造成严重后果。
5．根据本次重组《交易进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况具体如下：
（1）陆斌
单位：股
■
针对上述股票买卖行为，陆斌作出如下声明与承诺：
1）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次交易不存在关联关系。
2）本人在上述自查期间买卖股票时不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4）截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
（2）闫伟
单位：股
■
针对上述股票买卖行为，闫伟作出如下声明与承诺：
1）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次交易不存在关联关系。
2）本人在上述自查期间买卖股票时不存在泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4）截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
5）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
公司董事会认为，在上述相关主体出具的自查报告声明承诺所述情况真实、准确、完整的情况下，上述内幕信息知情人在自查期间内买卖公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质障碍。
二、请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，按照《26号准则》第六十六条的规定补充披露二级市场自查报告
公司已按照《重组办法》《26号准则》《上市规则》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等要求对相关内幕信息知情人进行了登记。公司登记的内幕信息知情人包括公司、公司控股股东（同时作为本次交易对方）、倍升互联及其各自的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供中介服务的相关专业机构及具体业务经办人员；其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；上述相关人员的直系亲属（包括父母、配偶和子女）。内幕信息知情人名单已依法依规登记完整。
公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十三节 其他重要事项”之“九、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中披露二级市场自查报告。
三、请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形
本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素影响后公司股价累计涨幅为26.05%；剔除板块因素（Wind信息科技咨询与其他服务指数，882511.WI）影响后公司股价累计涨幅为23.24%，均超过20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第十三条的相关标准。
尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
公司已在《重组报告书（修订稿）》中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能暂停、取消或终止的风险”和“第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“2．本次交易可能暂停、取消或终止的风险”中补充披露：
“
本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素影响后公司股价累计涨幅为26.05%；剔除板块因素（Wind信息科技咨询与其他服务指数，882511.WI）影响后公司股价累计涨幅为23.24%，均超过20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第十三条的相关标准。
尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）通过核查本次交易《交易进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》《自查报告》、自查期间买卖股票人员出具的关于买卖股票情况的《承诺函》，根据相关内幕知情人的承诺和说明，其买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（二）针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署交易进程备忘录等。
（三）本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘、板块因素影响后公司股价累计涨幅均超过20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第十三条的相关标准。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。上市公司已在《重组报告书（修订稿）》相应位置进行了补充披露。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：
相关内幕知情人买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易行为。本次交易内幕信息知情人名单已依法依规登记完整。存在本次交易因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。上市公司已在《重组报告书（修订稿）》相应位置进行了补充披露。
12、请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响
公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“3．本次重大资产出售涉及的会计处理及依据”、“4．交易标的在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响”补充披露：
“
3．本次重大资产出售涉及的会计处理及依据
（1）本次重大资产出售涉及的会计处理及依据
根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》有关规定：“企业持有长期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。投资方全部处置权益法核算的长期股权投资时，原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。”
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件必须同时满足通常可认为实现了控制权的转移。
股权处置日的会计处理：
本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第2号一长期股权投资》《企业会计准则第20号一企业合并》的规定执行，在完成控制权转移的股权交割后，公司将出售标的资产所得价款与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值之间差额确认为投资收益。
1）上市公司个别财务报表层面会计处理分录为：
(下转71版)
(上接69版)
