金陵华软科技股份有限公司

借：银行存款/其他应收款

贷：长期股权投资

投资收益

2）上市公司合并层面会计处理分录为：

借：投资收益

贷：持有倍升互联53.33%股权期间形成的留存收益

4．交易标的在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响

（1）过渡期损益安排、交易成本

根据华软科技（甲方）与舞福科技（乙方）签订的《股权转让协议》，本次交易过渡期损益安排约定如下：自基准日（2021年12月31日）次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让协议》约定：过渡期间，标的资产的收益和亏损均由乙方享有和承担。

本次由上市公司承担的交易成本包括交易交割当期的所得税费用及本次交易产生的专业中介费用等。

（2）交易标的在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响

根据《股权转让协议》，本次交易标的股权的交易价格为205,191,787.00元，本次交易支付安排如下：（1）在本协议生效后3个月内，舞福科技向华软科技支付转让价款的51%；（2）交割日后6个月内，舞福科技向华软科技支付完毕剩余的转让价款。

截至本报告书签署日，本次交易尚未完成。因此，在2022年本次交易完成和2022年本次交易未完成两种假设前提下，交易标的在本次交易完成前后对上市公司净利润的影响情况如下：

1）假设2022年本次交易完成

《股权转让协议》约定自基准日（2021年12月31日）之后，标的资产的收益和亏损均由舞福科技享有和承担，由于公司预计2022年实施完成本次重大资产重组交易，标的资产2022年1月1日至出表日的损益，将与出售标的资产产生的投资收益的部分调整金额互相抵消，不影响公司2022年的损益。假设2022年本次交易完成的情况下，以相关主体2021年12月31日财务数据为基础进行模拟计算，投资收益约5,665.61万元。

2022年本次交易完成后，上市公司不再持有倍升互联股权，倍升互联对上市公司未来会计年度净利润将不再产生影响。

2）假设2022年本次交易未完成

在假设2022年未能完成本次交易的情况下，倍升互联仍为以成本法核算纳入合并范围的上市公司控股子公司。《股权转让协议》约定自基准日（2021年12月31日）之后，倍升互联的收益和亏损均由舞福科技享有和承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。因此，倍升互联2022年的损益原归属于上市公司的部分应归属于舞福科技，即2022年上市公司归属于母公司股东的净利润不含2022年倍升互联的净利润。

待本次交易在未来年度完成后，根据企业会计准则的有关规定预计本次股权转让的投资收益将对交易完成当期上市公司净利润产生影响。

”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司本次重组涉及的以基准日2021年12月31日为基础的股权、资产处置损益计算准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。自基准日（2021年12月31日）次日起至交割日止过渡期损益金额，应以最终审计确认为准。

三、会计师核查意见

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

（一）获取并检查华软科技提供的《股权转让协议》，对协议中约定的股权转让金额进行复核，确认与处置标的资产股权相关的股权转让金额的准确性。

（二）结合出具的标的资产的专项审计报告，复核了截至2021年12月31日华软科技按照持股比例应享有的标的资产净资产份额的金额，确认有关处置损益金额的准确性。

（三）结合《企业会计准则》中对处置长期股权投资的相关规定，重新复核了华软科技本次重大资产出售涉及的会计处理依据的充分性和合理性。

经核查，上市公司本次重组涉及的以基准日2021年12月31日为基础的股权处置损益计算准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。

自基准日（2021年12月31日）次日起至交割日止过渡期损益金额，应以最终审计确认为准。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二二年八月三日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-073

金陵华软科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2022年7月14日收到深圳证券交易所上市公司管理部出具的《关于对金陵华软科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函2022第308号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》要求，公司就《关注函》中所涉及事项逐一进行核实，现将有关情况回复公告如下：

1、请你公司补充披露八大处科技所持股份被冻结的详细原因，你公司直接控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）及八大处科技目前股份质押的详细情况，包括但不限于质押时间、质押期限、到期日、质押权人、融资金额、融资计划用途及实际用途、是否存在被强制平仓的风险。

[回复]：

（一）请你公司补充披露八大处科技所持股份被冻结的详细原因

截至目前，八大处科技所持公司股份已不存在冻结的情况，相关股份已于2022年7月28日解除冻结。在此之前八大处科技所持公司股份冻结的原因如下：

2018年12月7日，北京八大处房地产开发集团有限公司（简称“八大处房地产”）与八大处科技签订了《借款合同》：因经营需要，八大处科技向八大处房地产借款22.6655亿元，借款期限自借款发生之日起至2021年12月31日止。2018年12月10日，八大处房地产向八大处科技支付了上述借款。2021年12月31日借款期限到期，八大处科技未如约偿还借款本金和利息。2022年4月，八大处房地产以八大处科技未能按期归还本金及利息从而构成违约为由，向北京市第三中级人民法院提起诉讼，并申请了财产保全。2022年7月8日，八大处科技相应股份被冻结。

目前，八大处科技相关民间借贷纠纷已达成和解，八大处科技已收到北京市第三中级人民法院于2022年7月19日出具的《民事裁定书》（2022京03民初467号），裁定解除对八大处科技财产的查封、冻结。2022年7月28日，八大处科技上述股份正式解除冻结。

（二）公司直接控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）及八大处科技目前股份质押的详细情况，包括但不限于质押时间、质押期限、到期日、质押权人、融资金额、融资计划用途及实际用途、是否存在被强制平仓的风险。

八大处科技直接持有的公司股份目前无质押。

舞福科技所直接持有的公司股份目前质押情况如下：

■

注：1、控股股东舞福科技集团有限公司现持有公司股份311,036,703股,其一致行动人八大处科技集团有限公司现直接持有公司股份90,539,214股，两者合计持有公司股份401,575,917股，占公司总股本42.53%。

公司控股股东舞福科技主要从事产业投资及投资管理业务。目前除持有32.94%华软科技股份外，持有北京农村商业银行股份有限公司4.19%股份，北京金陵小额贷款有限公司100%股权，中技科融小额贷款有限公司30%股权。2020年、2021年舞福科技投资收益分别为7,551.62万元、8,751.35万元。

舞福科技及其一致行动人八大处科技截止目前的股份质押比例为其持股总额的6.97%，比例很低，且距平仓线的安全边际很大，质押风险完全在可控范围内，无平仓风险。如未来股价波动太大触及预警线，舞福科技也可补充相应保证金或者归还部分借款，不会出现平仓的情况。

2、请你公司补充披露舞福科技及八大处科技目前债务的详细情况，包括但不限于债务类型、债务金额、到期期限、偿付安排等，并结合相关主体货币资金及现金流情况、未来资金安排及偿债计划、融资渠道及能力，审慎评估相关主体的偿债能力，是否存在债务逾期风险。

[回复]：

一、舞福科技情况

（一）截至本回复出具日，舞福科技的债务详细情况如下：

单位：万元

■

注：该表仅列示非经营性负债，因经营性负债（比如应付账款、应交税费）金额很小且有足够的流动资金偿还，故未进行单独列示。

上述舞福科技债务情况中，金融机构借款仅一笔，具体为舞福科技以持有的华软科技股份2,800万股（仅占华软科技总股本的2.97%）为质押物，向中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）进行的质押式回购，融资金额1亿元，到期日为2023年6月21日。目前质押风险可控，无平仓风险。舞福科技与中信建投保持着良好的合作关系，预计到期后再以持有的华软科技股份为质押物，获得再融资的可行性较大。

关联方借款金额5.83亿元，到期日为2023年8月;企业往来款金额合计1.69亿元，到期日为2024年后。舞福科技与关联方及往来款单位保持着良好关系，短期无偿债压力。

股东借款为舞福科技向八大处科技、万景恒丰国际投资控股有限公司（八大处科技的控股股东）申请的资金支持，根据相关借款合同，出借资金到期后股东不会强制收回资金，均可协商借款展期偿债压力很小。

（二）未来资金安排及偿债计划

1.主要偿债资金来源

截至目前舞福科技的主要偿债资金来源情况如下：

（1）北京农商行的现金分红。舞福科技持有北京农商银行4.19%股权。北京农商行于2022年7月公告《北京农村商业银行股份有限公司2021年度分红派息实施公告》，北京农商行以2021年12月31日总股本为基数进行现金红利分配。截至本回复出具日，舞福科技已收到现金分红7,122.29万元，该款项将用于偿还债务以及支付倍升互联53.33%股权转让款。

（2）向八大处控股借款：2022年6月10日，舞福科技与八大处控股签署了《借款协议》，约定八大处控股向舞福科技提供3.55亿元的借款，该笔借款专项用于舞福科技支付倍升互联53.33%股权转让款和倍升互联与上市公司资金往来借款的归还。

（3）收回投资款：

①舞福科技持有的北京金陵小额贷款有限公司（以下简称“金陵小贷”）100%股权已于近日在北京产权交易所挂牌转让，近期将签署相关转让协议。预计2022年12月31日前可回款5,450万元，2023年12月31日前回款2,000万元。

②舞福科技拟出售所持有的北京中技科融小额贷款有限公司（以下简称“中技小贷”）30%股权，目前正在寻找意向买家，预计转让价格5,500-7,000万元。

③舞福科技拟出售持有的北京农商行全部股权，目前正在寻找意向买家，参考北京农商行2022年一季度报表每股净资产5.89元计算，舞福科技持有北京农商行4.19%股权价值约29.96亿元。

2.未来资金安排及偿债计划

结合前述舞福科技的债务情况及主要偿债资金来源情况，舞福科技的未来资金安排及现有债务的偿还计划如下：

■

注：舞福科技拟处置股权获得的价款足够偿还目前债务，留足公司营运所需资金后，剩余资金将调回八大处科技集团统一安排（归还股东借款）。

由上表可以看出，目前舞福科技的金融机构借款仅1亿元，其余债务均为关联方借款、企业往来款，相对还款压力较小，而处置股权获得的价款将足够偿还目前债务，偿还债务后的剩余资金将用于归还股东借款，留足公司营运所需资金后，剩余资金将通过分红或往来款等方式支付给八大处科技集团统一安排。

（三）评估偿债能力及债务逾期风险

舞福科技主要从事产业投资及投资管理业务。目前舞福科技持有数量较多的优质股权资产，主要包括北京农商银行4.19%股权，华软科技32.94%股份。根据华软科技近20日的均价13.92元/股计算，舞福科技持有的华软科技股票价值约43.30亿元。根据北京农商银行2022年一季度报告显示，北京农商行每股净资产为5.89元，舞福科技持有北京农商行的股权价值约29.96亿元；上述两项资产价值约73.26亿元。

根据天津市广远有限责任会计师事务所出具的审计报告（津广远内审字（2022）第0556号），舞福科技本部的主要财务指标情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，截至2021年12月31日，舞福科技资产总额62.42亿元，负债总额34.04亿元，净资产28.38亿元，资产负债率仅54.53%；持有的其他应收款、长期股权投资和其他非流动资产金额合计62.35亿元，完全能够覆盖34.04亿元的总债务。2020年、2021年舞福科技的投资收益分别为7,551.62万元、8,751.35万元，净利润分别为-6,344.26万元、2,235.27万元，舞福科技的盈利水平呈上升趋势，预计2022年下半年处置持有的股权资产后会进一步增加投资收益，增强流动性。

舞福科技资信情况良好，历史上未发生无法或延期偿还借款的情况，和多家商业银行保持了良好的关系。目前所持华软科技股票仅有6.97%（含一致行动人所持股份）处于质押状态，剩余部分尚未质押，有足够的融资能力。且舞福科技短期内无重大投资支出及其他大额资金支出计划。

综上所述，舞福科技所持资产可变现能力较好，融资渠道稳定可靠，偿债能力较强，不存在债务逾期风险。

二、八大处科技情况

（一）目前债务情况

截至本回复出具，八大处科技的债务详细情况如下：

单位：万元

■

注：该表仅列示非经营性负债，因经营性负债（比如应付账款、应交税费）金额较小且有足够的流动资金偿还，故未进行单独列示。

1．金融机构借款的具体情况

如上表所示，金融机构借款①、②：为同一金融机构提供的流动资金贷款，增信措施为八大处科技的股东方及关联方担保，该笔贷款首次放款日期为2019年，每年均按时续贷，因此预计今年续贷可行性较大。

金融机构借款③、④：为金融机构抵押贷款，抵押物为八大处科技控制的股权，抵押物价值足额覆盖贷款本金，目前还本付息情况良好，八大处科技与该金融机构一直保持着良好的合作关系，再续贷可行性较大。

金融机构借款⑤：为金融机构抵押贷款，抵押物价值足额覆盖贷款本金，目前还款情况良好，预计全部贷款于2023年到期后，八大处科技将以现有抵押物向该金融机构重新获得原金额5.20亿元贷款。

2．关联方借款的具体情况

关联方借款，关联方可协商借款的还款时间及方式。

3．企业间往来款

八大处科技与往来款单位保持着良好关系，往来款到期后可协商展期。

4．大股东借款及集团内调拨资金的具体情况

八大处科技的大股东为了支持八大处科技业务发展而提供资金支持，出借资金到期后股东方不会强制收回资金，亦可采取“债转股”方式解决债务问题。集团内调拨资金为集团内部资金往来，将根据资金使用情况确定归还时间。

（二）未来资金安排及偿债计划

1.主要偿债资金来源

截至目前八大处科技的主要偿债资金来源情况如下：

（1）营业收入：八大处科技集团积极发展建材业务。其下属控股公司天津中晶建筑材料有限公司（以下简称“中晶建材”）是集高端建材设计、研发、生产、装备于一体的新型建材产业集群，具体包括板材业务和新型涂料业务。在天津建立总部研究院，先后设立四大研发中心，与行业巨头成立联合实验室，在华北、华东、华南布局4个生产工厂，板材业务年生产能力超过6000万平，年产值约20亿元，涂料业务年生产能力超过22万吨，年产值约30亿元。经过几年持续不间断的投入， 2021年6月其高端无机绿色新产品正式上市。

（2）处置股权价款：截至目前，八大处科技持有中晶环境科技股份有限公司（以下简称“中晶环境”）2,000万股股份，2021年9月多家机构以22元/股的价格对中晶环境进行投资。八大处科技计划2022年下半年处置所持有的中晶环境2,000万股份，参考市场价值预计回款4-5亿元。

（3）处置股权及收回其他应收款：截至目前，八大处科技集团持有天津安雅达建筑科技有限公司（以下简称“天津安雅达”）40%股权的初始投资价值为1067万元，其他应收款为4116万元。八大处科技计划2022年处置所持天津安雅达全部股权并收回其他应收款，预计可收回款项合计4000-5000万元。

（4）收回部分其他应收款：预计2022年12月31日前可收回款项约1亿元。

（5）赎回部分理财款：八大处科技目前持有3.7亿元委托投资理财，2022年下半年按计划可赎回理财款约1亿元。

（6）八大处科技的融资计划：

①信达融资租赁：八大处科技控股子公司拟以设备为抵押物，向信达融资租赁公司融入资金1亿元-1.5亿元，现已开始内部审批流程，预计2022年下半年放款，该笔款项可用于八大处科技偿还债务。

②向中信银行进行质押融资：八大处科技拟通过控股子公司持有的上市公司股权向中信银行申请股票质押融资，拟融资1亿元-1.5亿元，现已处于审批阶段，预计2022年下半年放款。

③向宁波银行借款：八大处科技控股子公司拟向宁波银行申请流动资金贷款5,000万元以及抵押贷款3,000万元，预计2022年下半年放款，该笔款项可用于八大处科技偿还债务。

2.未来资金安排及偿债计划

八大处科技的未来资金安排及现有债务的偿还计划如下（不考虑现有贷款续贷及营业收入）：

■

注：八大处科技为支持子公司发展，向控股子公司、参股公司提供资金拆借，其中应收舞福科技本金及利息合计约11亿元。舞福科技出售持有的北京农商行股权后，将向八大处科技归还借款。关联方借款可协商还款时间，因此上述还款计划未考虑归还关联方借款。

结合前述八大处科技的债务情况及主要偿债资金来源情况，以及舞福科技出售持有的北京农商行股权后，将向八大处科技归还借款。由上表可以看出，在不考虑新增贷款及原有贷款续贷的情况下，八大处科技将通过处置股权、子公司还款等多种方式偿还到期债务。同时，随着八大处科技建材业务的发展，营业收入也将进一步增加，也可用于款项的归还。

（三）评估偿债能力及债务逾期风险

八大处科技集团是一家集新型建材、建筑施工、金融投资等业务为一体的大型综合产业集团，主要持有舞福科技100%股权、直接持有华软科技9.59%股权以及建材板块的天津中晶建筑材料有限公司96.65%股权、江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权、天津滨海新区宏泰实业集团有限公司100%股权等。2021年末八大处科技母公司报表中按照成本法核算的长期股权投资金额为45.92亿元。

根据天津市广远有限责任会计师事务所出具的审计报告（津广远内审字（2022）第0519号），八大处科技本部主要财务指标情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，截至2021年12月31日，八大处科技资产总额110.95亿元，负债总额89.18亿元，净资产21.76亿元，资产负债率80.39%，相比上年下降4.67%；金融机构借款18.11亿元，仅占资产总额的16.32%；持有的交易性金融资产、其他应收款和长期股权投资金额合计109.80亿元，能够完全覆盖89.18亿元的总债务（含经营性负债：如应付账款、应交税费）。

如前述回复内容，八大处科技的主要偿债资金来源为持有的股权投资及回收其他应收款，根据历史投资回收情况以及目前进展情况，资金收回的可行性较大；拟向融资租赁公司、两家银行仅融资2.8-3.8亿元，融资均设置足额的抵押（质押物），且八大处科技与融资方一直保持良好合作关系，成功融资的可行性较大，因此八大处科技的偿债资金预计能够覆盖需偿还的债务金额。考虑到八大处科技目前银行借款和关联方借款的展期、大股东借款的宽限安排，以及八大处科技催收其他应收款、向其他关联方借款等融资措施，八大处科技债务逾期的风险更低。同时，八大处科技短期内无重大投资支出及其他大额资金支出计划。

综上所述，八大处科技具有按期偿还债务的能力，债务逾期的风险很低。

3、2020年4月24日，你公司发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”）98.94%的股权，交易对手方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资作出业绩补偿承诺。2022年4月26日，你公司披露《奥得赛化学2021年度业绩承诺完成情况及致歉的公告》，奥得赛化学2021年度承诺实现扣非后净利润10,675万元，2021年实际实现扣非后净利润4,342.33万元，未完成业绩承诺，业绩承诺方应履行业绩补偿义务。截至目前，你公司尚未明确具体业绩补偿方案。

（1）补充说明业绩承诺方履行补偿义务的具体安排及时间计划，补充列示各业绩承诺方目前持有的你公司股份数、持股比例、用于补偿2021年的股份数、持有股份的质押或冻结状态，预计解除质押或冻结的具体时间。

[回复]：

（一）补充说明业绩承诺方履行补偿义务的具体安排及时间计划

（1）协议相关约定及补偿金额

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人（即业绩承诺方）承诺，奥得赛化学在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于6,200万元、10,675万元、12,875万元。补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

公司需与补偿义务人沟通确定补偿的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额。公司就补偿义务人补偿的股份，应采取股份回购注销方案，以1元的总价回购并注销补偿的股份。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格

按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股

奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为6,209.5万元，实际业绩完成率为100.15%；奥得赛化学2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.3元，实际业绩完成率40.68%。鉴于奥得赛化学未实现2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业绩承诺方补偿金额合计285,989,795.87元。

各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：

■

（2）业绩承诺方履行补偿义务的具体安排及时间计划

公司已经与各补偿义务人沟通确定，各方将根据《盈利预测补偿协议》中的相关约定，以所持有的华软科技股份予以补偿，不足部分以现金补偿。

目前八大处科技所持股份已解除冻结，公司将督促各补偿义务人按照程序推进补偿方案，预计在30个工作日内提交股东大会审议。补偿方案经股东大会审议后，公司将积极推进后续补偿工作。

华软科技将继续跟进业绩补偿相关工作，如各补偿义务人仍不能在承诺时间回复最终方案，公司不排除通过法律手段维护上市公司及中小股东利益。

（二）补充列示各业绩承诺方目前持有的你公司股份数、持股比例、用于补偿2021年的股份数、持有股份的质押或冻结状态，预计解除质押或冻结的具体时间。

截至目前，各业绩承诺方持有公司股份情况及2021年度业绩补偿情况如下：

■

（2）请你公司结合各业绩承诺方的存续情况、经营状况、资金实力等，说明上述业绩承诺方履行业绩补偿义务的可实施性，是否存在无法履行业绩补偿义务的风险，如是，说明你公司拟采取的措施，是否能够维护上市公司的利益。

[回复]：

本次业绩承诺方分别为八大处科技集团有限公司、吴细兵、北京申得兴投资管理咨询有限公司及涂亚杰。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

目前，各业绩承诺方所持股票情况如下：

■

八大处科技集团作为投资控股型集团公司，下属业务板块涵盖新型建材、建筑施工、金融投资等多项业务；在建材领域基础材料开发、材料现代化生产、应用体系研发、建筑装饰设计及施工等长产业链形成聚合效应。截止2021年末八大处科技集团有限公司总资产约110.94亿元，经营状况良好。八大处科技所持华软科技股票均未减持，目前已不存在冻结情形，且根据相关承诺不得进行质押。

申得兴投资为吴细兵控制的企业，其股东主要为标的公司中层骨干组成。申得兴投资主要作为员工持股平台，并无其他对外投资业务，经营情况良好，目前所持华软科技股票均未减持，也不存在质押或冻结情况。

吴细兵、涂亚杰所持华软科技股份均未减持，且不存在质押或冻结情况。

上述各补偿义务人目前所持华软科技股票数量，均足额覆盖应于2021年进行业绩补偿的股份数量，因此不存在无法履行业绩补偿义务的风险。

与此同时，公司将根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，在各业绩补偿义务人未完成补偿义务前，不为其办理相应股票解禁工作。该保障条款约定在一定程度上提升了业绩补偿业务的可实现性。如业绩承诺方在该情况下仍然不履行或无法履行业绩补偿义务的，公司将采取包括不限于发送律师函、提起法律诉讼等措施以维护上市公司的利益。

4、2022年6月30日，你公司直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，你公司拟以现金方式向控股股东舞福科技出售所持倍升互联（北京）科技有限公司53.33%股权，交易对价2.05亿元。请你公司结合上述问题的回复说明舞福科技是否存在不能及时按期支付股权转让款的风险，是否会对上述交易产生重大影响，你公司董事会拟采取的保障公司利益的具体措施。

[回复]：

（一）请你公司结合上述问题的回复说明舞福科技是否存在不能及时按期支付股权转让款的风险，是否会对上述交易产生重大影响。

（1）舞福科技财务情况

具体内容详见本回复中“问题2” 舞福科技回复财务数据部分。

（2）八大处控股集团有限公司提供借款

为了避免交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，进而导致控股股东非经常性占用上市公司资金，2022年6月10日，舞福科技与实际控制人张景明担任副董事长的关联公司八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）签署了《借款协议》（已通过董事会和临时股东会决议），约定八大处控股向舞福科技提供3.55亿元的借款，该笔借款专项用于舞福科技支付倍升互联53.33%股权转让款和倍升互联与上市公司资金往来借款的归还。

当《股权转让协议》生效后，舞福科技需向上市公司支付倍升互联股权转让价款时，舞福科技可根据资金需求情况，在不超过总额度3.55亿元的范围内一次性或分批向八大处控股借款，无须再次履行审批程序、逐笔签署借款协议。除此之外，该借款协议未设置其他前置条件。

八大处控股是海淀国资委下属的大型国有企业，成立于1992年，总部位于北京，注册资本金3亿元人民币。截至2021年，公司资产总额500余亿元，货币资金余额为6.12亿元。经了解八大处控股资信良好，各项贷款状态正常，不存在逾期。

（3）舞福科技处置股权取得价款

具体内容详见本回复中“问题2” 舞福科技回复部分。

（4）舞福科技控股股东八大处科技和实际控制人的承诺函

本次股权转让协议中约定，标的公司应于交割前，向华软科技归还全部存续债务（包含本金及利息）。舞福科技应采取必要的措施，促使标的公司在交割前向华软科技归还全部存续债务，包括但不限于向标的公司提供借款，用于标的公司向华软科技偿还存续债务。

为保证舞福科技有能力履行上述承诺，舞福科技控股股东（也是唯一股东）八大处科技集团有限公司和实际控制人张景明先生于2022年6月2日签署如下承诺：

“一、督促舞福科技积极履行其在交易文件项下的义务，包括但不限于：

1、按照《股权转让协议》约定的时间和金额向华软科技支付交易对价。

2、按照《股权转让协议》的约定向倍升互联（北京）科技有限公司提供借款。

3、向华软科技承担《反担保协议》项下的反担保责任（如有）。

二、舞福科技履行其在交易文件项下的义务过程中如遇资金紧张、预期可能无法全部或部分履行交易文件项下的义务的，本公司将无条件向舞福科技提供资金支持，包括但不限于提供借款、协调金融机构贷款、协调关联方借款等，保证舞福科技不违反交易文件的任何约定。”

综上所述，舞福科技不能及时按期支付股权转让款的风险较小，不会对上述交易产生重大影响。

（二）公司董事会拟采取的保障公司利益的具体措施。

公司董事会将积极在协议生效后，将积极督促交易对方按照《股权转让协议》履行出资义务，并严格执行协议约定在股权交割先决条件达成前，不进行股权过户交割，最大程度上保护中小股东利益。

如舞福科技无法及时按期支付，公司将督促八大处科技和实际控制人张景明先生根据相关承诺根据协议向舞福科技提供资金支持。同时，公司将按照协议约定，向舞福科技收取相应的违约金。

如上述方案仍无法收回股权转让款，也无法协商解决的情况下，公司将通过法律途径维护公司及中小股东利益。

5、你公司认为应予说明的其他事项。

公司无其他需要说明的事项。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二二年八月三日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-074

金陵华软科技股份有限公司

关于《金陵华软科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）》及其摘要修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日披露了《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及相关文件，并于2022年7月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第11号，以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照《问询函》要求对《重组报告书》等文件进行了修订和补充，主要修订内容如下：

■

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

年 月 日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-075

金陵华软科技股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2022年8月3日以传真、专人送达、邮件等方式发出，全体董事一致同意豁免5日前通知，会议于2022年8月3日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开及参与表决人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会通知的议案》

董事会决定于2022年8月19日召开公司2022年第四次临时股东大会审议相关议案。

具体内容详见2022年8月4日公司于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二二年八月三日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-076

金陵华软科技股份有限公司

关于召开2022年

第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议决定于2022年8月19日召开公司2022年第四次临时股东大会，本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会名称：2022年第四次临时股东大会

2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2022年8月19日（星期五）下午14:30

网络投票时间：2022年8月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年8月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年8月19日9:15至2022年8月19日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年8月15日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至2022年8月15日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高管人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、会议召开地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室。

二、会议审议事项

■

以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过，具体内容详见2022年6月30日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第五届董事会第三十四次会议决议公告》《第五届监事会第三十次会议决议公告》等有关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

上述议案2需逐项表决；上述议案涉及关联交易，关联股东舞福科技集团有限公司及八大处科技集团有限公司应回避表决；上述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可以书面信函、邮件或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样，并请通过电话方式与本公司进行确认。本公司不接受电话方式办理登记。

（4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

2、登记时间：

本次现场会议的登记时间为2022年8月17日（9:00一11:30、14:00一16:30）。

3、登记地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

1、联系方式

联 系 人：吕博、丁思遥

电 话：0512－66571019 传 真：0512－68098817

邮 箱：stock@gcstgroup.com

联系地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

2、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二二年八月三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事

（如累积投票提案，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举监事

（如累计投票提案，采用差额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2022年8月19日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月19日上午9:15至2022年8月19日下午15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

委托人名称： 持股数量：

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2022年8月19日召开的华软科技公司2022年第四次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

■

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”下方方框内做出提案的投票指示；

2、如委托人未明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位盖章） (或营业执照号码)

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章；

3、授权委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

(上接70版)