四川安宁铁钛股份有限公司

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2022-057

2022年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以401,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）经营情况

1、钛精矿

2022年上半年,因二季度疫情影响，钛白粉下游行业开工率不足，但受益于钛白粉及金属钛行业的整体发展，钛精矿市场需求仍然旺盛，钛精矿价格维持景气态势。上半年公司钛精矿整体产销情况良好,订单充足。

报告期内,公司销售钛精矿27.15万吨；实现营业收入67,362.28万元，同比增长0.53%。

2、钒钛铁精矿（61%）

公司的钒钛铁精矿因铁、钒品位高，是下游钒钛钢铁企业优先采购的对象。

2021年三季度，受国家发改委控制钢铁产能的影响，钒钛铁精矿达到高点后，开始回落，2022年初企稳。报告期内，受疫情影响和国家宏观经济提振政策实施未达预期，房地产及规划的基建项目开工不及预期等原因影响，钒钛铁精矿价格整体在低位呈现小幅震荡波动的趋势。

报告期内,公司销售钒钛铁精矿69.62万吨；实现营业收入39,434.47万元，同比下降26.97%。

综上，报告期内，公司钛精矿继续保持景气态势。但主要受钒钛铁精矿价格回落的影响，最终实现营业收入107,573.66万元，同比减少11.45%；实现净利润65,639.26万元，同比减少13.94%。

（二）对外投资

1、2022年3月31日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，本事项经2022年4月22日2022年第二次临时股东大会审议已通过。公司依托“资源禀赋、先进技术、清洁能源、能耗降低”四个关键要素，投资建设年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目。目前项目处于建设前的手续审批阶段，正按照计划稳步推进中。

2、2022年5月17日，公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司拟以参股公司东方钛业生产钛白粉的副产物硫酸亚铁为原料，结合四川云南丰富的磷矿资源，投资建设年产5万吨磷酸铁项目。目前项目处于建设前的手续审批阶段，正按照计划稳步推进中。

3、本公司于2022年6月通过竞拍获得重钢西昌矿业有限公司2.776%的股权，目前公司已支付全部股权投资款，正在办理工商变更手续。

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2022-052

四川安宁铁钛股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2022年8月3日召开的第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。为推进公司首次公开发行股票募集资金投资项目“潘家田铁矿技改扩能项目”顺利实施，公司拟使用募集资金对项目实施主体全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）以现金形式增资，增资金额为10,000万元，全部计入安宁矿业资本公积。本次增资完成后，安宁矿业的注册资本仍为5,000万元，公司持有安宁矿业100%股权。

本次增资不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]348号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股A股股票4,060万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为人民币27.47元/股，募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各项发行费用合计（不含税）人民币62,892,452.83元后，实际募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元，上述募集资金已于2020年4月14日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为XYZH/2020CDA40112的《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。

截至披露日，公司募集资金存放专项账号情况如下：

■

二、使用募集资金对全资子公司增资的情况

（一）增资方案

公司拟使用募集资金对安宁矿业以现金形式增资，增资金额为10,000万元，全部计入安宁矿业资本公积。本次增资完成后，安宁矿业的注册资本仍为5,000万元，公司持有安宁矿业100%股权。

（二）增资对象基本情况

攀枝花安宁矿业有限公司

（1）统一社会信用代码：91510421MA653YL3XY

（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）住所：米易县垭口镇回箐村潘家田组93号

（4）法定代表人：龚发祥

（5）注册资本：人民币5,000万元整

（6）成立日期：2020年8月17日

（7）营业期限：2020年8月17日至长期

（8）经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；土石方工程施工；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（9）主要财务指标：

单位：万元

■

注：2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

三、本次增资的目的及对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司安宁矿业增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于推进募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

本次增资不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、本次增资的决策程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。

2、监事会审议情况

公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。

3、独立董事意见

经核查，公司本次使用募集资金向全资子公司安宁矿业增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于推进募投项目顺利实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金对全资子公司安宁矿业增资。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司安宁矿业增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于推进募投项目顺利实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，保荐机构对公司使用募集资金对全资子公司安宁矿业增资事项无异议。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十一次会议决议；

2、第五届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

4、华西证券股份有限公司《关于四川安宁铁钛股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2022年8月4日

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2022-053

四川安宁铁钛股份有限公司

关于2022年半年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2022年8月3日召开的第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2022年半年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将分配预案公告如下：

一、2022年度利润分配预案的基本情况

公司2022年1-6月合并报表归属于上市公司股东净利润为656,392,649.10元，母公司实现的净利润为548,455,034.57元。截至2022年6月30日，合并报表可供股东分配的利润为3,516,535,593.20元，母公司可供分配利润为3,253,825,969.89元。

为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司的实际情况，公司拟以总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），合计派发现金红利240,600,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

公司2022年半年度利润分配预案与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

二、2022年半年度利润分配预案对公司未来发展的影响

1、积极回报股东，与广大股东分享公司发展成果，有助于提升公司形象，符合公司发展战略。

2、该预案考虑了公司利润实现情况和公司发展资金需求，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

三、2022年半年度利润分配预案的决策程序

1、董事会审议情况

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年半年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2022年半年度利润分配的预案》。

监事会意见：董事会制订的2022年半年度利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

3、独立董事意见

公司2022年半年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2022年半年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十一次会议决议；

2、第五届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2022年8月4日

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2022-054

四川安宁铁钛股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2022年8月3日召开的第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

■■■

除上述修订及条款序号调整外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以攀枝花市市场监督管理部门登记为准。

上述事项尚需提请公司2022年第三次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理相关工商变更登记手续。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2022年8月4日

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2022-055

四川安宁铁钛股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会通知时间、方式：2022年7月29日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。

2、董事会召开时间：2022年8月3日。

3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：董事吴亚梅、刘玉强、独立董事廖中新、李嘉岩、尹莹莹以通讯方式出席会议）。

5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。

6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。

7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

公司董事会保证《2022年半年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会全体成员与公司高级管理人员已对《2022年半年度报告》签署了书面确认意见。

独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度报告摘要》，及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度报告》。

2、审议通过《关于〈2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

董事会认为本公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放与实际使用情况，公司募集资金管理、使用及披露不存在违规情形。

独立董事已发表同意的独立意见，与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、审议通过《关于2022年半年度利润分配的预案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

同意公司以总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），合计派发现金红利240,600,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

独立董事已发表同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年半年度利润分配预案的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

同意公司使用募集资金对募集资金投资项目实施主体全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）以现金形式增资，增资金额为10,000万元，全部计入安宁矿业资本公积。

独立董事已发表同意的独立意见。保荐机构发表了专项核查意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》。

5、审议通过《关于修订公司章程的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

同意公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》相关内容进行修订。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公司章程的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

同意于2022年8月25日召开公司2022年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

3、保荐机构核查意见。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2022年8月4日

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2022-056

四川安宁铁钛股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、监事会通知时间、方式：2022年7月29日以微信、电话、当面送达的方式通知全体监事。

2、监事会召开时间：2022年8月3日。

3、监事会召开地点、方式：公司会议室以现场的方式召开。

4、监事会出席人员：会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

5、监事会主持人：监事会主席田力华女士。

6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

经审核，监事会认为董事会编制和审议四川安宁铁钛股份有限公司2022年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会全体成员已对公司《2022年半年度报告》签署了书面确认意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度报告摘要》，及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度报告》。

2、审议通过《关于〈2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

经审核，公司监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金管理、使用及披露不存在违规情形。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、审议通过《关于2022年半年度利润分配的预案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

同意公司以总股本401,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），合计派发现金红利240,600,000.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

董事会制订的2022年半年度利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩水平相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年半年度利润分配预案的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

同意公司使用募集资金对募集资金投资项目实施主体全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）以现金形式增资，增资金额为10,000万元，全部计入安宁矿业资本公积。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》。

5、审议通过《关于修订公司章程的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

同意公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》相关内容进行修订。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公司章程的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司监事会

2022年8月4日

(下转76版)