四川安宁铁钛股份有限公司
2022年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告

(上接75版)

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2022-058

四川安宁铁钛股份有限公司

2022年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年6月30日止的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,600,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.47元，募集资金总额为人民币1,115,282,000.00元，扣除各类发行费用人民币62,892,452.83元后，募集资金净额为人民币1,052,389,547.17元，上述募集资金已于2020年4月14日全部到账。业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月14日出具XYZH/2020CDA40112号《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。

2、募集资金以前年度使用金额

截至2021年12月31日，本公司实际已累计使用募集资金合计39,092.17万元，其中置换以自有资金预先投入募投项目15,473.91万元、直接投入募投项目13,764.63万元、补充营运资金9,853.83万元。

3、半年度使用金额及期末余额

截至2022年6月30日，本公司累计使用募集资金投资总额45,700.50万元，其中2022年1-6月募集资金使用金额为6,608.33万元，全部为直接投入募投项目。

截至2022年6月30日，本公司募集资金专户银行存款余额为64,507.94万元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。

根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。

2、募集资金监管协议情况

2020年3月8日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

2020年3月，本公司分别在浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行开立了募集资金专户。

2020年4月17日，本公司和保荐机构华西证券股份有限公司泸州分公司分别与浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行签署了《募集资金三方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2020-002）。

本公司于2021年3月22日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-007）。

2021年3月26日，本公司全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司在浙商银行股份有限公司凉山分行开立了募集资金账户。

2021年4月13日，本公司及全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司和保荐机构华西证券股份有限公司川南分公司与浙商银行股份有限公司凉山分行签署了《募集资金四方监管协议》。相关信息本公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2021-021）。

监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

3、募集资金专户存储情况

截至2022年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况

本公司本报告期不存在变更募集资金投资项目的情形。

2、募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司本报告期不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照深圳证券交易所相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的实际使用情况，本公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2022年8月4日

附表

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2022-059

四川安宁铁钛股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

（2）公司第五届董事会第二十一次会议于2022年8月3日召开，审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

4、股东大会现场会议召开时间：

（1）现场会议：2022年8月25日（星期四）下午14：30点开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月25日上午9:15一9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年8月25日9:15一15:00任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年8月17日（星期三）

7、出席对象：

（1）截至2022年8月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：四川省成都市高新区天府一街535号两江国际2栋42层。

二、股东大会审议事项

■

上述议案已经于2022年8月3日召开的公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。提案2为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述议案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、电子邮件登记；不接受电话登记。

（1）自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件。

（2）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。

（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④持股凭证复印件。

（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④法定代表人身份证复印件；⑤持股凭证复印件；⑥法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）。

（5）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

2、登记时间：

①现场登记时间：2022年8月22日9:00-11:30及14:00-16:00；

②电子邮件方式登记时间：2022年8月22日当天16：00之前发送邮件到公司电子邮箱（dongshiban@scantt.com）；

3、现场登记地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼董事会办公室。

4、会议联系方式

联系人：刘佳

电话：0812-8117310

电子邮箱：dongshiban@scantt.com

5、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2022年8月4日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362978。

2、投票简称：安宁投票。

3、填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会议案中非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年8月25日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2022年8月25日9：15一15：00任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托__________代表本人（本公司）出席四川安宁铁钛股份有限公司于2022年8月25日召开的2022年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

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注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

委托人身份证号或统一社会信用代码：

委托人持有股份的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日，有效期至本次股东大会结束。

附件三

四川安宁铁钛股份有限公司

2022年第三次临时股东大会参会股东登记表

截止本次股权登记日2022年8月17日下午15：00深圳证券交易所交易结束后本公司（或本人）持有安宁股份（股票代码：002978）股票，现登记参加四川安宁铁钛股份有限公司2022年第三次临时股东大会。

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