华润双鹤药业股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2022－088
华润双鹤药业股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
公司第九届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2022年7月30日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年8月2日以现场及通讯方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名。会议由董事长于顺廷先生主持。公司部分监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、关于收购东营天东制药有限公司31.25%股权的议案
《关于收购东营天东制药有限公司31.25%股权暨关联交易的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
本议案涉及关联交易，关联董事于顺廷、白晓松、翁菁雯、李向明、王杰杨、杨战鏖、陆文超回避表决。除关联董事外的4位独立董事参加表决。
4票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
2、关于公司及经理层成员2021年业绩合同评价结果以及薪酬分配的议案
结合公司2021年的业绩成绩及经理层成员的履职情况，同意公司及经理层成员2021年业绩合同评价结果以及薪酬分配方案。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
三、上网公告附件
独立董事关于第九届董事会第十九次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2022年8月4日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2022-089
华润双鹤药业股份有限公司
关于收购东营天东制药有限公司31.25%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 华润双鹤药业股份有限公司(以下简称 “本公司、公司”或“华润双鹤”)以自有资金3.071875亿元收购华润医药(汕头)产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“华润医药产业基金”)持有的东营天东制药有限公司(以下简称“天东制药”)31.25%股权。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易金额超过3,000万元，未超过公司2021年度经审计净资产的5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
● 至本次交易为止，过去12个月内，公司与华润医药产业基金未进行其他关联交易。
● 需关注的风险：本次交易存在医药行业周期变动风险、市场环境变化风险以及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。
一、关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
为加速公司的资源整合，推动天东制药的快速发展，提升公司盈利能力、综合竞争力，公司拟与华润医药产业基金签署《华润医药(汕头)产业投资基金合伙企业(有限合伙)与华润双鹤药业股份有限公司关于东营天东制药有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)，收购华润医药产业基金持有的天东制药31.25%股权。
本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为 2021 年 12月 31日，最终采用收益法评估结果作为评估结论，确认天东制药股东全部权益价值评估值98,422.89万元。经双方协商，确认整体股权价值98,300万元，较净资产账面价值70,802.83万元增值率为38.84%，天东制药31.25%股权转让价款为人民币3.071875亿元。
(二)公司董事会审议表决情况
公司于2022年8月2日召开第九届董事会第十九次会议审议通过《关于收购东营天东制药有限公司31.25%股权的议案》，公司关联董事于顺廷、白晓松、翁菁雯、李向明、王杰杨、杨战鏖、陆文超回避表决，除前述关联董事外的4位独立董事参加表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事刘宁、孙茂竹、Zheng Wei、康彩练对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额超过3,000万元，未超过公司2021年度经审计净资产的5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
至本次交易为止，过去12个月内公司与华润医药产业基金未进行其他关联交易。
二、 关联人介绍
(一)关联关系介绍
根据华润医药产业基金管理模式安排，该基金无实际控制人，与公司无控制或同一控制关系，不属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第(一)至(四)项列举的关联法人(或者其他组织)。但考虑到华润医药产业基金出资人中包含汉威华德(天津)投资咨询有限公司、华润医药投资有限公司等华润系企业，该等企业在华润医药产业基金中占有近25%份额。基于谨慎性原则以及本次交易具体情况，公司比照关联交易对本次交易履行相应审议、披露程序。
(二)关联人基本情况
1、名称：华润医药(汕头)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91440500MA513W908T
成立时间：2017年12月7日
主要办公地点：汕头市龙湖区珠池港区3号桥西侧珠港新城B-1-06-A地块(航天卫星大厦)二楼东侧之十九
执行事务合伙人：华润医药股权投资基金管理(汕头)有限公司
出资额：人民币250,000万元
主营业务：股权投资
主要有限合伙人：中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙)
2、公司为华润医药产业基金的有限合伙人，出资比例为2%；除前述关系外，华润医药产业基金与公司之间不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1、交易标的名称及类型
本次交易属于向关联方购买股权，交易标的名称为天东制药31.25%股权。
2、交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、相关资产运营情况说明
目前，天东制药整体资产运营状况良好，其主要财务指标数据如下：
根据具有从事证券业务资格的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的2021年度已审财务报表[安永华明(2022)审字第61439971_A08号]，截至2021年12月31日，天东制药(合并报表)总资产81,765.62万元，净资产70,248.96万元，负债总额11,516.66万元；2021年实现营业收入82,128.78万元，净利润5,434.44万元，扣除非经常性损益后的净利润4,986.04万元。
天东制药(合并报表)2022年1-3月主要财务指标(未经审计)：截至2022年3月31日，天东制药总资产80,031.87万元，净资产72,270.60万元，负债总额7,761.27万元；2022年1-3月实现营业收入25,108.36万元，净利润2,021.64万元，扣除非经常性损益后的净利润1,957.40万元。
4、本次交易标的对应的实体天东制药未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。
(二)交易标的主要财务信息
1、标的公司天东制药基本情况
(1)主要股东及各自持股比例
■
(2)主营业务：生产销售小容量注射剂、原料药等
(3)注册资本：人民币40,727.2727万元
(4)成立日期：1992年12月22日
(5)注册地址：山东省东营市东营区南二路1236
2、天东制药最近一年又一期主要财务指标
详见“三(一)3、相关资产运营情况说明”。
3、天东制药最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
(一)定价情况及依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司《华润双鹤药业股份有限公司拟收购东营天东制药有限公司31.25%股权项目所涉及的东营天东制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2022)第6136号)，截至评估基准日2021年12月31日，按收益法进行评估，天东制药股东全部权益价值为98,422.89万元，净资产账面价值为70,802.83万元，增值额为27,620.06万元，增值率为39.01%。按市场法进行评估，天东制药股东全部权益价值为109,510.10万元，净资产账面价值为70,802.83万元，增值额为38,707.27万元，增值率为54.67%。本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
以前述资产评估报告确认的天东制药股东全部权益价值评估值为依据，经双方协商，确认整体股权价值98,300万元，天东制药31.25%股权转让价款为人民币3.071875亿元。
(二)定价合理性分析
根据具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华润双鹤药业股份有限公司拟收购东营天东制药有限公司31.25%股权项目所涉及的东营天东制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2022)第6136号)，本次评估根据国家规定采用了市场法和收益法两种方法同时进行了评估。
收益法评估后的股东全部权益价值为98,422.89万元，市场法评估后的股东全部权益价值为109,510.10万元，两者相差11,087.21万元，差异率为10.12%。
天东制药属于原料药和制剂制造行业，是一家高新技术企业，盈利状况良好，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论，以评估结果为基础，经双方公平协商确定，天东制药整体股权交易价格为98,300万元，31.25%股权转让价款为人民币3.071875亿元。
本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。
五、关联交易合同主要内容及履约安排
(一)合同主体
转让方：华润医药(汕头)产业投资基金合伙企业(有限合伙)
受让方：华润双鹤药业股份有限公司
(二)交易价格：人民币3.071875亿元
(三)支付方式：现金支付
(四)支付期限
双方同意，受让方应在本协议生效之日起10个工作日内向转让方支付首期50%股权转让价款；在本协议约定的全部先决条件均完成或被受让方书面豁免之日后的10个工作日内，受让方应向转让方支付剩余50%股权转让价款。
(五)生效条件
本协议自本协议相关双方或其法定代表或授权代表正式签署之日起成立并生效。
(六)违约及赔偿责任
1、如果任何一方不能履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，该方即应被视为违约，并应对因该项违约而给其他方造成的损失和损害承担责任。如果一方以上违约，各违约方应对因其违约而给其他方造成的损失分别承担责任。
2、本条的规定不减损受让方根据本协议可以获得的其他救济的权利。
六、关联交易对公司的影响
(一)本次关联交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
2020年12月，公司收购天东制药38.75%股权。2021年1月，华润医药产业基金将持有的天东制药31.25%股权表决权委托给公司代为行使。根据企业会计准则相关要求，公司将天东制药纳入了合并报表范围。本次交易符合公司十四五战略规划，有利于实现公司业务布局，有助于增强公司的盈利能力，提高竞争实力，有助于进一步增强公司资源的整合，发挥整合价值，推动天东制药的快速发展。本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少。
(二)本次关联交易目前不涉及标的公司的管理层变动、人员安置及土地租赁情况。
(三)交易完成后，公司与华润医药产业基金就天东制药不会产生关联交易。
(四)本次交易不会产生同业竞争。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司于2022年8月2日召开第九届董事会第十九次会议审议通过《关于收购东营天东制药有限公司31.25%股权的议案》，公司关联董事于顺廷、白晓松、翁菁雯、李向明、王杰杨、杨战鏖、陆文超回避表决，除前述关联董事外的4位独立董事参加表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事刘宁、孙茂竹、Zheng Wei、康彩练对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。其中认为：董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法，履行了关联交易表决程序。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2022年8月4日
● 上网公告文件
1、独立董事关于第九届董事会第十九次会议审议有关事项的事前认可意见
2、独立董事关于第九届董事会第十九次会议审议有关事项的独立意见
3、董事会审计与风险管理委员会关于公司关联交易事项的审阅意见
4、东营天东制药有限公司2021年度已审财务报表
5、华润双鹤药业股份有限公司拟收购东营天东制药有限公司31.25%股权项目所涉及的东营天东制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2022－090
华润双鹤药业股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
公司第九届监事会第十五次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2022年7月30日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2022年8月2日以现场及通讯方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事4名。监事陶然先生因工作原因委托监事吴峻先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议由监事会主席吴峻先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、关于收购东营天东制药有限公司31.25%股权的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于公司及经理层成员2021年业绩合同评价结果以及薪酬分配的议案
结合公司2021年的业绩成绩及经理层成员的履职情况，同意公司及经理层成员2021年业绩合同评价结果以及薪酬分配方案。
5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2022年8月4日
报备文件：第九届监事会第十五次会议决议
