浙江梅轮电梯股份有限公司
关于转让苏州吴江绿脉产业
投资基金财产份额的公告

证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯 公告编号：2022-027

浙江梅轮电梯股份有限公司

关于转让苏州吴江绿脉产业

投资基金财产份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为进一步降低投资风险，切实保障公司及股东利益，浙江梅轮电梯股份有限公司（本次交易的转让方，以下简称“公司”）拟将所持苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）（以下简称“吴江绿脉”）的24.97%财产份额（对应认缴出资额人民币25,000万元，全额实缴，以下简称“标的份额”）以25,625万元的价格全部转让给中振更上机电有限公司（本次交易的受让方，以下简称“更上机电”）。

● 《苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）合伙协议之补充约定书》约定更上机电以7%的固定年化收益整体买断公司在基金中的收益，考虑到公司提前收回投资本金等因素，双方约定整个投资期间（从公司实缴投资款起至完全退出基金为止）按5%年化收益率计算收益。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议并通过，无需提交公司股东大会审议表决。

● 风险提示：

1.更上机电能否按期支付转让价款存在一定不确定性，虽中车城市交通有限公司已出具付款担保函，但基金投资能否全额收回本金存在一定风险。

2. 本次交易尚需基金执行事务合伙人决议批准。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2022年8月3日，公司与更上机电签署《关于苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）之财产份额转让协议》（以下简称“吴江绿脉”、“协议”），公司将所持吴江绿脉24.97%的财产份额（对应认缴出资额为25,000万元，其中实缴出资额为25,000万元）全部转让给更上机电，本次转让对价为25,625万元。

（二）交易的目的和原因

因宏观经济形势日趋复杂，为降低投资风险，专注于电梯及智能升降系统整机及核心部件的研发制造及售后服务业务，保证公司健康良性发展，公司董事会决议通过此项交易。

（三）本次交易的审议情况

2022年8月3日，公司第三届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过《关于转让苏州吴江绿脉产业投资基金财产份额的议案》，同意上述标的份额转让事项。

（四）本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体如下：

名称：中振更上机电有限公司

统一社会信用代码：91310120MA1HU44714

注册地址：上海市松江区九亭镇寅青路700号3幢2层205室

主要办公地址：上海市杨浦区周家嘴路1229号A座

法定代表人：顾一峰

注册资本：136,780万元人民币

成立日期：2019年11月8日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事机电科技、电梯科技、自动扶梯科技、自动人行道科技、立体停车库科技、智慧仓储科技、电气控制系统科技、电机科技、远程控制系统科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电梯、自动扶梯、自动人行道、立体停车库、仓储设备、机电设备、电气控制设备及配件、远程控制设备的批发零售及安装；建筑装饰材料批发零售；国内货物运输代理；贸易经纪；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东信息：

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更上机电主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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其中，2021年财务报表为更上机电合并更上电梯科技有限公司、申龙电梯股份有限公司、恒达富士电梯有限公司、中振（象山）科技有限公司后的报表，上海宏华会计师事务所有限公司审计并发表了标准无保留的审计意见，上述会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。2022年上半年财务报表未经审计。

公司与更上机电同为苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，同为上海更上梅轮电梯安装工程有限公司和苏州更上梅轮机电有限公司的股东。除此之外，公司与更上机电不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

更上机电信用状况良好，未被列为被列为失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的的名称和类别。本次交易的标的为公司在吴江绿脉24.97%的财产份额（对应认缴出资额人民币25,000万元，实缴出资额人民币25,000万元）。

2、权属状况说明。本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况。公司于2020年7月1日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于参与投资苏州吴江绿脉产业投资基金的议案》，出资人民币25,000万元与中振更上机电有限公司、申龙电梯股份有限公司、苏州汾湖投资集团有限公司、苏州市融湖投资发展有限公司、苏州市吴江产业投资有限公司、上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司及苏州绿脉创禾股权投资管理有限公司共同发起设立苏州吴江绿脉产业投资基金。具体内容详见于上海证券交易所网站披露的《浙江梅轮电梯股份有限公司关于参与投资苏州吴江绿脉产业投资基金的公告》（公告编号：2020-023）。上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司于2020年7月9日完成苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）的工商登记手续，并取得苏州市吴江区市场监督管理局核发《营业执照》，于2020年9月21日完成于中国证券投资基金业协会备案。具体内容详见于上海证券交易所网站披露的《浙江梅轮电梯股份有限公司关于公司参与的投资基金完成工商设立登记及基金备案的公告》（公告编号：2020-035）。公司于2020年11月完成现金出资25,000万元。公司于2020年7月1日与更上机电签订《苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）合伙协议之补充约定书》，于2022年4月28日收到更上机电支付的1,750万收益。具体内容详见于上海证券交易所网站披露的《浙江梅轮电梯股份有限公司关于公司参与的投资基金进展的公告》（公告编号：2022-021）。

4、吴江绿脉基本情况

（1）基本情况

名称：苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业

管理团队：基金管理人、执行事务合伙人为上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司，负责基金日常运营。

规模：100,110万元人民币

成立时间：2020年7月9日

存续期限：自注册之日起 10 年

投资人及比例：

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（2）优先受让权情况说明

吴江绿脉合伙协议未对优先受让权事项进行约定。公司转让标的份额的受让人更上机电是吴江绿脉的有限合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十三条规定，本次交易不涉及向合伙人以外的人转让财产份额，因此其他合伙人不存在优先购买权。

根据吴江绿脉合伙协议约定，合伙人转让份额须经执行事务合伙人决议批准。

（3）吴江绿脉未被列为失信被执行人

（二）交易标的主要财务信息

吴江绿脉最近一年又一期的主要财务指标如下:

单位：人民币万元

■

其中，2021年财务报表经上海宏华会计师事务所有限公司审计并发表了标准无保留的审计意见，上述会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。2022年上半年财务报表未经审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、经双方协商，标的财产份额的转让对价为25,625万元。

定价方式：按照公司投资本金加上一定年化收益率的投资收益减去前期已从更上机电获得的收益定价，即公司实缴出资本金（25,000万元）+公司实缴出资本金（25,000万元）*5%*实缴年限-公司已获收益（1,750万元）。

2、鉴于目前吴江绿脉尚未分配收益，双方本着公平合理的原则，参考同期银行贷款利率，并综合考虑投资风险等因素，协商确定标的财产份额的转让对价。

（二）定价合理性分析

吴江绿脉对外投资项目目前均未退出，且投资周期较长。为降低投资风险，切实保障公司及股东利益，经过与双方协商，公司将标的份额转让给更上机电。

公司对吴江绿脉项目的投资初始投资成本为25,000万元。截至目前，吴江绿脉尚未进行收益分配。本次交易价格考虑到公司提前收回投资本金等因素，按照投资本金加上5%年化收益率的投资收益减去前期已从更上机电获得的收益定价。《苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）合伙协议之补充约定书》约定更上机电以7%的固定年化收益整体买断公司在基金中的收益。此次定价综合考虑了公司的转让目的、投资风险及可执行性等因素，并由双方协商确定的，定价合理。

公司独立董事已发表独立意见，认为：“公司转让苏州吴江绿脉产业投资基金财产份额系为降低公司的对外投资风险，本次财产份额转让定价合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。”

五、协议的主要内容及履约安排

（一）协议主要条款

第一条 定义

本协议中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：

1.1 吴江绿脉，苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）。

1.2 标的财产份额，指甲方所持吴江绿脉24.97253%的财产份额，对应认缴出资额为25,000万元，其中实缴出资额为25,000万元。

1.3 标的财产份额转让，指甲乙双方进行的标的财产份额转让。

1.4 交割日，指标的财产份额的股东变更为乙方的工商变更登记办理完毕之日。

第二条 标的财产份额转让

2.1 本协议项下的标的财产份额为甲方所持吴江绿脉24.97253%的财产份额，对应认缴出资额为25,000万元，其中实缴出资额为25,000万元。

2.2 甲方同意按本协议约定的条件和方式将标的财产份额转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件和方式受让标的财产份额。

第三条 标的财产份额转让价格及支付

3.1 经双方协商一致确认，标的财产份额的转让对价为合计为：25,625万元 。

3.2 双方一致同意标的财产份额的转让价款以现金支付。乙方于本协议签订15个工作日内支付转让价格的20%（即【5,125】万元），于办理工商变更之前支付40%（即【10,250】万元），并于工商变更办理完成后15个工作日内支付剩余40%（即【10,250】万元）。双方应在乙方支付第一期转让价款之日起90日内办理完毕工商变更登记，逾期的，视作违约。

3.3在乙方支付全部转让价款之前，乙方应向甲方提供本次交易总额中未支付部分的由其母公司中车城市交通有限公司出具的付款担保函。

第四条 过渡期安排

自本协议生效之日起至标的财产份额交割日为过渡期。过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不得就标的财产份额设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，配合乙方保证吴江绿脉在过渡期内平稳有序开展经营活动。

第五条 标的财产份额交割和过户

5.1 双方同意收到全部转让对价的60%款项后15个工作日内办理转让财产份额的工商变更登记手续。

5.2 标的财产份额股东变更为乙方的工商变更登记办理完毕之日为标的财产份额交割日。自乙方支付全部转让价款之日起，乙方成为标的财产份额的股东，合法享有和承担标的财产份额所代表的一切权利和义务。

第六条 税费

与标的财产份额转让相关手续所产生的有关费用由乙方承担；产生的税费由各纳税义务人依法自行承担。

第七条 违约责任

7.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

7.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方承担到期应支付的转让价款的20%违约金，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)，因本协议履行产生争议的，提交绍兴仲裁委员会仲裁裁决。

第八条 协议生效、变更及终止

8.1 本协议自双方盖章之日起生效。

8.2 本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。

8.3 本协议经双方协商一致终止。

第九条 其他

9.1 本协议未尽事宜，双方经过协商可签署补充协议。

9.2 自乙方支付全部转让价款之日起，甲乙双方于2020年7月1日签署的《苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）合伙协议之补充约定书》自动终止效力。

9.3 本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响影响本协议条款内容的解释。

9.4 本协议一式叁份，各方各持壹份，其余用于报送有关部门使用。

（二）董事会对付款方的支付能力及款项收回的或有风险的判断和说明

本次交易涉及更上机电向公司支付款项。更上机电成立于2019年11月，最近两年主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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其中，2021年财务报表为更上机电合并更上电梯科技有限公司、申龙电梯股份有限公司、恒达富士电梯有限公司、中振（象山）科技有限公司后的报表，经上海宏华会计师事务所有限公司审计并发表了标准无保留的审计意见，上述会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。2022年上半年财务报表未经审计。

通过对更上机电财务状况的分析，公司董事会认为：本次交易存在更上机电未能按期支付款项的风险，协议约定更上机电应向公司提供本次交易总额中未支付部分的由其母公司中车城市交通有限公司出具的付款担保函，可以在一定程度上降低上述风险。

六、本次交易对公司的影响

吴江绿脉对外投资项目目前均未退出，且投资周期较长。为降低投资风险，切实保障公司及股东利益，经过与双方协商，公司将标的份额转让给更上机电。

如本次交易顺利实施，公司在收到转让对价后，交易价款超出相关投资项目账面余额的金额将确认为投资收益，预计增加投资收益625万。本次交易尚需基金执行事务合伙人决议批准，更上机电能否按期支付转让价款存在一定不确定性。请投资者注意相关风险。

特此公告。

报备文件

（一）公司第三届董事会第十一次会议决议；

（二）《关于苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）之财产份额转让协议》；

（三）吴江绿脉2021年度《审计报告》和2022年半年度财务报表；

（四）更上机电2021年度《审计报告》和2022年半年度财务报表。

浙江梅轮电梯股份有限公司董事会

2022年8月4日

证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯 公告编号：2022-026

浙江梅轮电梯股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

（二）本次会议的通过及会议资料已于2022年7月22日以邮件、电话、书面方式发出。

（三）本次会议于2022 年8月 3日上午 10 点以现场方式在公司会议室召开。

（四）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

（五）本次会议由公司董事长钱雪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于转让苏州吴江绿脉产业投资基金财产份额的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。

特此公告。

浙江梅轮电梯股份有限公司董事会

2022年8月 4 日