浙江九洲药业股份有限公司
关于公司2021年激励计划授予的
限制性股票
第一期部分解锁暨上市的公告
（上接70版）
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-068
浙江九洲药业股份有限公司
关于公司2021年激励计划授予的
限制性股票
第一期部分解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次解锁的限制性股票数量：464,400股。
● 本次解锁的限制性股票上市流通日期：2022年8月10日。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月4日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》。现就相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2021年5月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年5月19日至2021年5月28日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月29日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年6月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）限制性股票授予情况
1、2021年6月3日，公司召开了第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年6月3日作为本次限制性股票的授予日，向176名激励对象授予共计128.70万股限制性股票，授予价格为21.60元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。
2、2021年7月5日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司第七届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案，该利润分配方案将于2021年7月12日实施。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票的授予价格进行调整。调整后，授予的限制性股票价格由21.60元/股调整为21.40元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2021年7月29日，公司发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计5.30万股。因此本激励计划实际授予的激励对象人数为169人，实际授予限制性股票为123.40万股。本次限制性股票已于2021年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（三）限制性股票回购注销情况
1、2022年4月19日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以21.40元/股的价格回购注销6名激励对象已获授但尚未解锁的46,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
2、2022年8月4日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2022年7月实施2021年度利润分配方案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由21.40元/股调整为21.15元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以21.15元/股的价格回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的27,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项尚在办理中。
（四）限制性股票解锁情况
本次解锁为公司2021年限制性股票激励计划首次解锁，具体情况如下：
2022年8月4日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的160名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计464,400股，解锁上市日为2022年8月10日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就的说明
根据《浙江九洲药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江九洲药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经满足，具体如下：
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三、激励对象股票解锁情况
2021年限制性股票激励计划激励对象原为169人，其中9名激励对象离职，其当年不能解除限售的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。截止公告日，上述6名激励对象的限制性股票已完成回购注销手续，3名激励对象回购注销手续尚在办理过程中。因此，本次实际可解锁的激励对象人数为160人，可解锁的限制性股票数量为464,400股，占目前公司总股本834,300,730股的0.06%。
本次160名激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下：
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2022年8月10日；
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：464,400股，占目前公司总股本834,300,730股的0.06%；
3、本次解锁的限制性股票不涉及公司董事、高管人员；
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、独立董事意见
通过核查2021年度公司业绩考核结果，拟解锁的160名激励对象的个人业绩考核结果，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。
因此，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售的相关事宜。
六、监事会审核意见
根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票解锁的条件以及第一个考核周期的考核情况，本次符合解锁条件的激励对象共160名，解锁数量464,400股，占目前公司总股本834,300,730股的0.06%。
经对涉及本次解除限售的激励对象审核，监事会认为：2021年限制性股票第一个解锁期解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，监事会同意公司对已满足条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
九洲药业本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、上网公告附件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、公司第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁及回购注销相关事项的法律意见书（2021年限制性股票激励计划）；
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2022年8月5日
股票代码：603456 股票简称：九洲药业
浙江九洲药业股份有限公司
2022年非公开发行A股股票预案
二〇二二年八月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已于2022年8月4日经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股的股票数量不超过7,000万股（含7,000万股），不超过本次非公开发行A股前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），最终非公开发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行A股董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本或者其他原因导致公司总股本发生变动的，本次非公开发行A股数量上限将进行相应调整。
若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
3、本次非公开发行A股股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行A股的保荐机构及主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行A股的股票。本次非公开发行A股的股票不向公司原股东配售。
4、本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行A股的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，公司A股股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行A股的发行对象认购的A股股票，自本次非公开发行A股结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守中国证监会和上交所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行A股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行A股股票完成后，公司的实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行A股完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行A股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行A股的发行方案之日起12个月。
10、公司积极落实《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行A股是否摊薄即期回报进行了分析，并已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。
公司提示投资者关注本次非公开发行A股摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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注：公司拟回购注销不再符合激励条件的激励对象持有的限制性股票，在完成回购注销46,200股限制性股票后，注册资本将由834,300,730元变更为834,254,530元。
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股股票的背景
1、全球医药市场保持持续快速增长，CDMO行业发展态势良好
受医药领域投资活跃、科学技术不断进步、监管持续改革等因素影响，全球医药市场保持持续快速增长。同时，在全球医药行业市场竞争加剧的背景下，制药企业成本与风险控制意愿变强，全球医药巨头逐渐剥离和外包药物研发和生产部门，给予了国内CDMO企业更多获得高附加值的优质创新药项目机会，CDMO行业发展态势良好。根据Mordor Intelligence数据显示，2019至2021年全球CDMO市场规模从约1,485亿美元增至1,836亿美元，年复合增长率为11.19%。在CDMO的商业模式日趋长期化、稳定化的基础上，对于CDMO企业而言，不仅可以分享创新药研发投入带来的市场红利，更可以分享创新药上市后的规模增长，广阔的市场空间亦助推该领域蓬勃发展。
在全球医药市场持续快速增长的背景下，全球产业链转移、创新药物研发和生产外包渗透率持续提升，CDMO行业持续景气。公司作为CDMO领域领先厂商，所处的行业前景广阔，发展态势良好。
2、向中国转移是全球CDMO行业发展的长期趋势，MAH制度等进一步激发国内CDMO市场需求，我国CDMO行业有望加速发展
中国CDMO占据成本优势和人才红利，加之在国际市场占比的不断提升，向中国转移是全球CDMO行业发展的长期趋势。中国医药制造行业本身产能基础和潜力较大，随着知识产权保护政策亦不断完善，诸多大型跨国制药企业倾向于将部分研发、生产业务外包到我国。人力资源是药物开发的关键因素之一，CDMO本身专业性较强的特点与我国较高的化学、生物、医药科研水平及丰富的专业人才储备相匹配，使得我国CDMO企业在全球范围内具备一定比较优势。根据Frost & Sullivan报告显示，从2016年到2020年，中国CDMO市场规模占比全球市场的比重由6.0%增长到10.8%，中国CDMO行业显现出高于全球水平的快速增长。预计随着中国CDMO市场的高速发展，到2025年，中国CDMO市场占比全球市场的比重将达到15.9%。
2019年8月，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订通过《中华人民共和国药品管理法》，全面实施MAH制度。MAH制度的推行实现了药品上市许可证和生产许可证的两证分离，药品的生产和研发不再捆绑，有利于节省药物开发成本，缩短上市时间，显著调动了不具备生产能力的小型医药研发企业的积极性，使其聚焦于研发管线建设。此外，近年来中国正式加入ICH，仿制药一致性评价、医保支付体系改革等政策陆续出台和落地，带动了国内医药研发服务行业持续增长，进一步促进了医药行业的专业化分工，进一步激发了国内CDMO市场需求。
随着全球CDMO业务持续向中国转移，同时国内MAH制度给CDMO企业带来政策红利，我国CDMO行业有望加速发展。
3、公司作为CDMO领域领先厂商，客户综合服务能力不断提升，业务规模持续高速增长
依托手性催化、连续化技术应用研究平台、氟化学技术、酶催化技术等多个核心技术平台以及国际领先的质量和EHS管理体系，公司已成为CDMO领域领先厂商，积累了丰富的大型跨国制药企业、国内大型制药企业等客户服务经验。公司最近三年客户综合服务能力不断提升，业务规模持续高速增长，最近三年营业收入复合增长率达到41.94%；其中，合同定制类业务收入的复合增长率达到74.70%。
作为CDMO领域领先厂商，公司依托自身高技术附加值工艺研发能力和规模化生产能力，通过创新药临床前研究、临床各阶段试生产、创新药上市后商业化生产的一站式服务，深度对接研创药企的创新药早期研发、临床各阶段研究和创新药上市等整个研发体系，以高附加值的技术输出取代单纯的产能输出，实现公司向技术和资本复合密集型CDMO服务全面升级。同时，公司已建立国际领先的质量和EHS管理体系、IP信息管理体系，全面保障项目实施，确保产品生产符合国际质量管理规范，保持和国际主流制药企业接轨，受到客户高度认可。
基于上述核心技术平台和质量管理保障，公司一方面通过持续拓展国内外市场，深化客户合作，承接的客户项目管线日益丰富。另一方面积极进行外延式拓展，通过收购苏州诺华制药科技有限公司、美国PharmAgra等方式不断提升生产能力和服务水平，为公司CDMO业务的不断发展提供保障。
在市场需求强劲、政策整体向好以及客户资源丰富的现状下，公司需要进一步扩充产能、不断完善客户服务质量，持续提升综合服务能力，从而进一步巩固和提升公司的市场竞争力和行业地位。
（二）本次非公开发行A股股票的目的
1、进一步提升公司CDMO综合服务水平，夯实对客户全药物研发阶段项目的一站式服务能力，强化对大型客户商业化生产阶段项目的持续服务能力
公司是一家知名的医药高新技术企业，主要致力于为国内外创新药公司及新药研发机构提供创新药在研发、生产方面的CDMO一站式服务；同时为全球化学原料药及医药中间体提供工艺技术创新和商业化生产服务。近年来全球CDMO市场需求和规模持续扩大，凭借着公司多年积累的丰富经验和行业口碑，公司已与国内外知名制药企业建立了紧密合作关系，公司承接的CDMO项目数量因此不断积累增长。随着公司服务客户及对应药物研发阶段不断推进，公司客观需要不断提升CDMO产能及综合服务能力，以满足对应项目进入商业化生产阶段后的综合服务需求。本次募集资金投资项目实施后，公司CDMO产能和综合服务能力得以持续提升，依托自有的高技术附加值工艺研发和规模化生产能力，进一步夯实深度对接研创药企的新药早期研发、临床各阶段研究直至商业化生产的一站式服务，强化对国际知名医药企业商业化生产阶段项目的持续服务能力，不断增强公司作为行业领先CDMO服务商的核心竞争力。
2、增强资金实力，为公司发展战略提供保障
本次募集资金到位后，公司资金实力将进一步增强，为公司持续推进“做深”大客户和“做广”新兴客户战略提供流动性支持，为公司全方位覆盖全球客户自临床前克级至公斤级，再从公斤级至吨级放大的一站式服务提供充分的资金保障。
三、本次非公开发行A股股票的发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行A股股票的保荐机构及主承销商协商确定。
截至本预案出具日，本次非公开发行A股股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行完成后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次非公开发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会关于本次非公开发行A股核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行A股股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行A股股票的保荐机构及主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行A股的股票。
本次非公开发行A股的股票不向公司原股东配售。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行A股的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，公司A股股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行A股的股票数量不超过7,000万股（含7,000万股），不超过本次非公开发行A股前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），最终非公开发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行A股董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本或者其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行A股股票数量上限将进行相应调整。
若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）限售期
本次非公开发行A股股票的发行对象认购的A股股票，自本次非公开发行A股股票结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行A股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行A股的股票将申请在上交所上市。
（八）本次非公开发行A股前的滚存利润安排
本次非公开发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行A股完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行A股股票决议的有效期
本次非公开发行A股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行A股的发行方案之日起12个月。
（十）募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次非公开发行A股是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次非公开发行A股尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行A股的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次非公开发行A股是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行A股前，公司控股股东为中贝集团，实际控制人为花轩德、花莉蓉、花晓慧三人。截至2022年6月30日，中贝集团直接持有公司股份比例为33.98%；花轩德、花莉蓉、花晓慧三人直接和间接合计控制公司股份比例为42.67%。本次非公开发行A股股票数量不超过7,000万股，不超过本次非公开发行A股前公司总股本的30%。本次非公开发行A股完成后，公司实际控制人仍为花轩德、花莉蓉、花晓慧三人，本次非公开发行A股股票不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行A股股票的方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已于2022年8月4日经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额250,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目概况
1、瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）
（1）项目基本情况
本项目实施主体为瑞博（台州）制药有限公司，项目拟新建合成车间及配套仓库与环保及安全生产设施、动力车间、设备车间等，购置实验检测仪器、反应釜、过滤器、离心机、电气仪表等，旨在建设创新药CDMO生产基地，提升创新药CDMO临床后期及商业化生产能力。项目建成后，将进一步增强公司临床前期直至商业化阶段的全药物研发周期CDMO服务能力，满足创新药市场对于CDMO服务的旺盛需求，巩固和提升公司在CDMO领域的优势地位，保障公司的可持续发展。
（2）项目投资概算
项目投资总额为130,151.00万元，其中不超过120,000万元由本次发行的募集资金投入，其余部分由公司自筹解决。
（3）项目经济效益分析
本项目建设完成并全部达产后（稳定年度），预计可实现年销售收入137,500.00万元，净利润28,235.93万元，所得税后静态投资回收期（含建设期）为8.75年，所得税后内部收益率为14.25%，具有良好的经济效益。
（4）涉及的审批、备案事项
本项目已取得不动产权证，发改委备案立项手续已完成，环评审批手续正在办理过程中。
2、瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目
（1）项目基本情况
本项目实施主体为瑞博（苏州）制药有限公司，项目拟新建甲类车间、公用工程楼、罐区、甲类仓库、危废仓库等，购置反应釜、过滤器、离心机、电气仪表及智能控制系统等，旨在建设连续化、自动化、智能化原料药CDMO生产线，提升商业化生产能力。项目建成后，将进一步补充完善瑞博（苏州）制药有限公司临床后期及商业化生产布局，满足国内外大型制药企业实验室小试研究后续全部CDMO服务需求，强化公司优势产能，夯实公司在CDMO领域的优势地位。
（2）项目投资概算
本项目投资总额为不超过65,200.00万元，其中不超过56,000.00万元由本次发行的募集资金投入，其余部分由公司自筹解决。
（3）项目经济效益分析
本项目建设完成并全部达产后（稳定年度），预计可实现年销售收入70,000.00万元，净利润13,296.62万元，所得税后静态投资回收期（含建设期）为8.30年，所得税后内部收益率为15.15%，具有良好的经济效益。
（4）涉及的审批、备案事项
本项目已取得不动产权证，发改委备案立项手续已完成，环评审批手续已完成。
3、补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的不超过74,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，进一步增强公司的资金实力，及时把握市场机遇，进一步巩固和提升行业地位。
（二）项目实施的必要性和可行性
1、瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）
（1）项目建设的必要性
①把握创新药CDMO市场快速发展机遇，契合公司相关业务高速发展趋势，增强公司市场竞争力
随着全球药品研发投入的持续加大，全球在研新药数量保持持续增长态势，根据Pharma R&D Annual Review 2022数据显示，截至2022年1月，全球在研新药数量已达到20,109个。创新药具备研发周期长、难度大、成本高的特点，根据德勤统计数据，2013年-2021年，全球新药研发平均成本由12.96亿美元提升至20.06亿美元。同时，创新药研发还面临专利悬崖的冲击，根据Evaluate Pharma预测，2025年全球专利药到期的市场规模将达到560亿美元。面对高昂的研发成本以及专利悬崖的冲击，全球医药产业链精细化分工逐步深化，促进了医药外包服务行业的蓬勃发展，根据Mordor Intelligence数据显示，2019至2021年全球CDMO市场规模从约1,485亿美元增至1,836亿美元，年复合增长率达到11.19%。
我国是重要的创新药新兴市场，拥有完善的基础工业体系以及大量的医药研发高端技术人才及工程师红利。随着国家MAH制度的建立，鼓励创新成为我国医药产业发展的政策基调，我国CDMO产业进入行业发展黄金期。近年来，公司的CDMO业务实现快速发展，2019年、2020年和2021年，公司合同定制类业务收入分别为7.57亿元、12.93亿元和23.11亿元，年复合增长率达到74.70%，高于行业整体水平，业务的快速发展对公司现有的产能配置提出了更高的要求。通过本项目的实施，公司将把握创新药CDMO市场快速发展机遇，契合公司相关业务高速发展趋势，新建创新药CDMO生产基地，从而满足市场需求，进一步增强公司市场竞争力。
② 提升公司临床前期直至商业化阶段的全药物研发周期CDMO服务能力，“做广”新兴客户，巩固公司在CDMO领域的市场地位、实现收入稳健增长
公司作为CDMO领域的优势企业，服务的客户群体覆盖范围广，包括大型跨国制药企业、领先的生物医药技术公司以及国内优秀的新兴医药公司等。目前公司已形成了创新药临床前CMC，临床Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期，NDA至全球上市全产业链的一站式优质服务能力。近年来受益于全球创新药行业的快速发展，公司的CDMO业务需求不断增加，承接项目数量持续攀升。一般而言，Ⅰ/Ⅱ期临床前期项目是公司业务增长的重要来源，通常新药研发项目3-5年有望从临床前期阶段进入临床后期及商业化阶段，可为公司贡献批量订单和持续的业绩增长。作为CDMO领域的领先企业，公司在深耕行业的过程中储备了较多处于Ⅰ/Ⅱ期临床阶段的项目订单，随着订单从临床前期向临床后期甚至商业化阶段推移，需要公司具备相关产能储备以承接订单量级增长，“做广”新兴客户，巩固公司在CDMO领域的市场地位、实现收入稳健增长。
2016-2021年公司CDMO业务承接项目数量情况（个）
■
本次募投项目实施后，公司将在现有产能基础上，持续提升公司临床前期直至商业化阶段的全药物研发周期CDMO服务能力，承接现有Ⅰ期和Ⅱ期临床阶段订单持续性转化需求，加强现有客户的合作广度和深度。同时，通过本次募投项目建设，公司也将具备充足的后端产能以拓展新兴客户，满足不同客户定制化需求，从而高效快速地实现研发到生产的推进。本项目建设是持续推进公司“做广”新兴客户发展战略的重要举措，有助于巩固公司在CDMO领域的优势地位、实现收入稳健增长。
（2）项目建设的可行性
①公司拥有丰富的项目管线储备，具备代表行业内高水平的综合管理体系，可提供CDMO业务一站式服务
公司CDMO业务主要致力于向全球客户提供创新药临床前 CMC，临床Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期，NDA 至全球上市全产业链的一站式优质服务。公司凭借在工艺研发方面的技术优势，为客户提供创新性的合成路线设计开发、工艺优化等研发服务，在此基础上利用自有高水平生产能力，可提供从实验室级到吨级定制生产服务，帮助客户实现降本增效，助力创新药研发。公司作为CDMO领域的优势企业，深耕行业多年，承接项目涉及抗肿瘤、抗心衰、抗抑郁、抗帕金森、抗肺癌、抗病毒、抗糖尿病、抗呼吸系统感染等治疗领域，服务的研发管线丰富，技术沉淀深厚。
凭借多年为国际化制药公司服务所积累的经验，结合 CDMO 业务特点和国际化制药公司较高的综合服务要求，公司逐步建立了一套符合全球领先行业标准的综合管理体系，包括质量管理、EHS管理、供应链管理、知识产权以及商业秘密保护等一体化管理。丰富的项目管线储备，成熟、完整的国际化综合管理体系为公司CDMO 业务一站式服务提供强有力的支持，为加深现有客户合作、拓展新兴客户市场奠定了坚实的基础。
②公司具备丰富的研发及工艺技术储备
具备高水平的生产工艺研发和技术创新能力是CDMO企业核心竞争力的体现。作为CDMO领域的优势企业，公司持续保持技术创新和自主研发核心技术的投入力度，2021年公司研发投入18,849.25万元，较上年增长65.01%。在坚持自主研发创新的同时，公司积极与高校、科研机构开展产学研合作，提升公司技术开发和转化应用能力。截至2021年末，公司已获得国际、国内相关专利186项，具备丰富的研发储备。凭借持续的研发投入和技术积累，公司掌握了众多具有自主知识产权的前沿绿色制药工艺技术，目前公司已建成包括手性催化技术平台、连续化反应技术应用研究平台、酶催化技术、光催化技术研究平台等在内的多个代表行业领先水平的技术平台，能够实现与创新药企业从早期研发、临床各阶段到新药上市整个研发体系的深度对接，为本次募投项目的实施提供了有力的工艺技术保障。
2、瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目
（1）项目建设的必要性
①完善瑞博（苏州）临床后期及商业化产能布局，打造集中试、商业化生产、注册申报于一体的智能化生产基地
近年来，公司对国际大型制药公司的项目管线渗透率进一步提升，在相关合作不断深入、服务项目数量稳步增长的基础上，服务的上市项目持续稳定放量，商业化阶段项目收入稳步提升。同时，随着公司服务国内优秀的创新药公司合作广度和深度持续加强，部分客户新药 NDA项目数持续增加，公司国内业务也进入快速增长期。
随着行业的不断发展以及客户需求外延，为保证生产工艺持续优化以及供应链稳定，一般而言国际大型制药公司更倾向于在实验室研究阶段后由同一CDMO企业完成中试、商业化生产、注册申报等一体化服务，从而降低工艺安全风险、节约生产成本、提高生产效率。在瑞博（苏州）制药有限公司已具备原料药CDMO中试放大研发及生产能力基础上，通过本次募投项目实施，公司将进一步补充完善瑞博（苏州）制药有限公司临床后期及商业化生产布局，形成具备从中试放大到商业化生产以及注册申报等一体化服务能力，满足实验室小试研究后续全部CDMO服务需求。本次募投项目建设通过引进先进的生产线，深化应用公司具备的连续化、自动化生产等技术，打造智能化生产基地，为客户提供稳定、高效、绿色的一站式原料药CDMO服务平台，持续深化与现有战略客户合作关系，实现公司高质量可持续发展。
②持续强化服务大型客户优势产能，“做深”大客户，夯实公司CDMO领域优势地位
由于国际大型制药公司研发管线覆盖范围广、在研项目数量多，一旦与其建立合作可以为CDMO服务企业带来持续稳定的订单增长，因此强化服务大型客户优势产能是夯实公司CDMO领域优势地位的重要举措。国际大型制药公司对于CDMO供应商的遴选要求严格，一般要经历多个审核阶段和长达4-7年的持续考察才能成为其战略合作伙伴。近年来，全球生物医药产业发展的集中度逐年上升，许多国际大型制药公司通过并购不断扩大自身研发管线和经营规模，对CDMO服务的综合需求仍在不断提升。
瑞博（苏州）生产基地是目前公司生产和管理定位最高的CDMO生产基地之一，多次零缺陷通过美国FDA审计，获得了国家安全生产标准化一级认证，主要服务于国内外大型制药企业。本项目将延续瑞博（苏州）高水平基地建设定位，通过增强临床后期至商业化阶段的CDMO服务能力，进一步强化公司大客户服务能力，满足客户从中试到商业化生产一体化服务需求。本项目建设是持续推进公司“做深”大客户发展战略的重要举措，有助于夯实公司在CDMO领域的优势地位。
（2）项目建设的可行性
①公司与国内外知名制药企业建立了稳定的合作关系，项目具备优质的客户基础
基于多年向海内外大客户提供临床研究至NDA上市的成功经验，公司积累了深厚的行业洞察力、成熟的工艺研发和规模化生产能力，获得了良好的客户口碑。经过多年发展，公司的CDMO业务拓展能力持续加强，客户池迅速扩大，全球覆盖客户数达到800余家。近年来，公司承接了多个国际知名制药企业的优质CDMO订单，与相关国内外知名制药企业，如Novartis、Roche、Zoetis、Gilead、第一三共，以及贝达药业、和记黄埔、艾力斯、海和生物、绿叶制药、华领医药等国内知名创新药公司形成了较为稳定的合作关系，是全球创新药研发企业最值得信赖的合作伙伴之一；本项目具备优质的客户基础。
②公司具备代表行业较高水平的吨位级订单服务能力，项目具备良好的生产和服务基础
一般而言，国际知名制药企业单订单采购量相对较大，特别是项目进入临床后期以及商业化阶段，合同订单规模可能成倍高于早期阶段。公司优势的连续化反应技术等已实现了多个产品的吨位级生产，具备百吨级连续化生产的能力，能够及时高效地响应国际知名制药企业等战略客户的定制化需求；本项目具备良好的生产和服务基础。
③综合临床后期及商业化CDMO业务的广阔市场前景及苏州地区的产业聚集效应，项目具备丰富的市场基础
全球经济增长、人口老龄化以及医药研发投入持续增长，为CDMO行业的发展不断扩充市场规模，根据Mordor Intelligence预测，2027年全球CDMO市场规模将达到2,896亿美元，其中商业化阶段CDMO占四成以上。我国是承接全球CDMO产能转移的重要对象国，近年来国内创新药研发市场已初步形成产业聚集效应，为国内CDMO行业发展储备了良好的产业基础。苏州被誉为“中国药谷”，生物医药产业规模超千亿元，产业集群发展处于国内乃至国际领先水平。当地政府大力支持医药产业发展，陆续出台了多项政策法规，不断支持当地生物医药领域生产性服务业发展，吸引了众多国内外创新药龙头企业进驻，苏州地区已形成较为明显的生物医药产业聚集效应。
综合临床后期及商业化阶段CDMO的广阔市场前景，在苏州地区生物医药产业聚集的地缘优势下，本项目具备丰富的市场基础。
3、补充流动资金
（1）满足公司日益增长的营运资金需求，为公司业务发展提供资金支持
近年来，公司业务规模不断扩大，营业收入实现高速增长，2019-2021年，公司营业收入分别为201,681.59万元，264,728.42万元，406,318.19万元，年均复合增长率达到41.94%。通过本次使用部分募集资金补充流动资金，可以有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，为公司发展提供资金支持。
（2）优化公司资本结构，提升公司抗风险能力和持续经营能力
随着公司主营业务的持续高速发展，人员规模不断扩张，研发投入逐年增大，公司的营运资金需求不断增长，而通过银行贷款融资为公司带来较高的债务成本。通过本次使用部分募集资金补充流动资金，可以有效满足公司在未来生产、经营过程中的资金周转需要，降低财务风险，提高偿债能力，有助于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力和持续经营能力。
三、本次非公开发行A股股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行A股股票对公司经营管理的影响
本次非公开发行A股募集资金运用符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，有助于扩大公司优势产能，提升公司CDMO业务一站式服务能力，巩固公司在CDMO领域的优势地位，并进一步增强公司的资金实力，提升公司核心竞争力。
（二）本次非公开发行A股股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行A股完成后，公司的资本实力将进一步增强，总资产和净资产规模均有所增长，资产负债率将有所下降，营运资金得到进一步充实，有助于优化公司资产负债结构，提高公司抗风险能力。此外，本次非公开发行A股完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金项目投资的效益实现需要一定时间，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但从中长期看，募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司综合实力和核心竞争力。
第三节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行A股股票对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行A股股票后公司业务变动情况
公司作为CDMO领域领先企业，主要致力于为国内外创新药公司及新药研发机构提供创新药在研发、生产方面的 CDMO 一站式服务，同时为全球化学原料药及医药中间体提供工艺技术创新和商业化生产的业务。目前公司定制研发和生产服务（CDMO）主要致力于向全球客户提供创新药临床前CMC，临床Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期，NDA 至全球上市全产业链的一站式优质服务；特色原料药与中间体业务主要为全球仿制药厂商提供专利过期或即将到期药品的非专利侵权工艺设计、工艺开发与研究、药政申报、cGMP 标准商业化生产等系列性服务。
通过本次非公开发行A股股票，将进一步提升公司CDMO综合服务水平，夯实对客户全药物研发阶段项目的一站式服务能力，强化对大型客户商业化生产阶段项目的持续服务能力，并进一步增强公司的资金实力，为公司的业务拓展提供充分保障，有助于促进公司主营业务的发展。
（二）本次非公开发行A股股票对公司章程的影响
本次非公开发行A股完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关公司的股本等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行A股股票对股东结构和高级管理人员结构的影响
本次非公开发行A股完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的实际控制人将不会发生变化。
本次非公开发行A股不会导致公司高级管理人员结构发生变化。
（四）本次非公开发行A股股票对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行A股所募集资金拟投资项目围绕公司对主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力。本次非公开发行A股完成后，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次非公开发行A股股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行A股募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。公司资本实力将进一步增强，资本结构也会更加优化，公司抵御财务风险的能力将得到提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行A股完成后，公司的总股本将有所增加，由于募集资金投资项目从实施到经营效益完全释放需要一定时间，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期来看，本次非公开发行A股有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行A股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，在资金开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。未来随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，公司经营活动产生的现金流量预计将进一步增加。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行A股股票前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受实际控制人及其关联人的影响。本次非公开发行A股股票完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次非公开发行A股股票不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易，亦不会因本次非公开发行A股股票产生同业竞争。
四、本次非公开发行A股股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行A股完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行A股大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司最近一年经审计的资产负债率（合并报表口径）为34.99%，负债结构处于合理水平。本次非公开发行A股股票完成后，公司资产负债率将有所下降，抗风险能力也将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行A股股票大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行A股股票的风险说明
投资者在评价本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别注意以下风险：
（一）CDMO业务市场增速放缓及竞争加剧风险
近年来，全球医药市场不断增长，受益于客户对研发生产服务方面的支出和需求的增长，研发预算增加以及外包比例提升，公司整体业务持续保持较快速度发展，最近三年营业收入复合增长率达到41.94%。若未来CDMO业务市场增速放缓，或医药行业内发生的兼并整合及预算调整等因素影响客户研发支出和外包需求，可能对公司业绩造成一定影响。同时，全球医药CDMO业务市场竞争日趋激烈，公司如不能继续强化自身产能优势、综合研发技术优势、平台服务优势及其他竞争优势，或将面临市场竞争加剧、自身竞争优势弱化导致的相关风险。
（二）医药产业政策变化风险
长期以来，医药行业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场，医药行业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。公司同时面向国内外市场开展业务，如不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能对公司经营生产造成不利影响。
（三）国际贸易政策变动风险
最近三年，公司境外收入占比均超过70%，整体处于较高水平，其中欧洲和美国是公司产品的主要境外客户所在地。目前，与公司业务销售相关的国际贸易政策未发生重大变化，未对公司生产经营产生重大影响。但如果发生以下情形，例如境外收入所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易摩擦等其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，可能影响到公司境外销售业务的开展，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（四）境内外新冠疫情加剧风险
2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体蔓延。鉴于新冠疫情在全球蔓延的趋势仍未得到有效遏制，国内仍面临严峻的输入压力，国内部分地区新冠疫情仍不时出现反复。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
国外方面，虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低新冠疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。最近三年，公司境外收入占比均超过70%，整体处于较高水平。如果海外新冠疫情无法得到有效控制，将可能对公司整体经营业绩、境外销售订单获取及主要客户回款等产生不利影响。
（五）质量控制风险
公司的产品主要用于药物的研发、生产，其质量直接或间接影响客户药物研发的进展和最终药品的质量，产品质量是公司能否进一步发展的根本。由于影响公司产品质量的因素众多，原材料采购、产品生产、存储和运输过程都可能出现导致产品质量问题的风险。同时，随着公司经营规模的不断扩大、产业链环节逐步增多，公司产品质量控制的难度也日益增大，如果公司产品质量控制能力不能适应经营规模的增长以及客户对产品质量的严格要求，将会对公司的经营及业绩产生不利影响。
（六）环境保护和安全生产风险
公司在研发和生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定不利影响。公司自设立以来一直高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据跨国制药公司对上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国际最佳实践的EHS管理体系，但仍然存在因设施设备故障、生产操作不当、自然灾害等不可抗力导致的环保、安全事故的风险。
（七）专有技术风险
由于公司CDMO业务属于技术密集型产业，公司在研发和生产中累积了大量的专有技术，深厚的技术储备和不断自主创新能力是保持核心竞争力的关键。公司已建立较为完善的技术保密制度并运行良好，截至目前未发生过泄密事件，但若未来专有技术被人盗用或泄露，将给公司带来相应损失。
随着现代化学与化工技术的不断进步，公司特色原料药及中间体业务领域中关于创新型绿色化学技术及高效率合成手段的升级突破，已逐渐成为原料药生产商降低成本的追逐热点。虽然公司已积极跟踪现有产品和在研产品生产过程中的技术发展情况，并逐步提升产品的自主创新研发能力，但是如果竞争对手抢先于公司使用先进技术，将会对公司特色原料药及中间体主营业务产生不利影响。
（八）汇率波动风险
受下游客户地域分布影响，公司境外销售收入比例较高，销售合同通常以美元等外币计算。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响，公司的经营成果面临汇率波动带来的风险。未来若相关汇率发生较大变动且发行人采取的相应措施未能有效应对汇率波动，将对发行人经营业绩产生不利影响。
（九）与本次募集资金投资项目有关的风险
1、募集资金投资项目实施进度和效益不及预期的风险
公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况发生变化，可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。
2、募集资金投资项目实施带来的管理风险
公司积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了有效的约束机制及内部管理制度。本次募集资金投资项目完成后，公司资产规模和经营规模将进一步扩大，在市场开拓、资源整合、内部控制、人才储备等方面对公司提出更高的要求。若公司现有人才队伍不能适应相关管理及技术更新等需要，或如不能及时引进符合要求的高端人才，公司将可能面临募投项目实施带来的管理风险。
（十）与本次发行有关的风险
1、审批风险
本次非公开发行A股股票方案已经公司董事会批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股方案尚需公司股东大会审议通过，并需经中国证监会等相关审批机关的批准或核准。本次非公开发行A股能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
2、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行A股募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次非公开发行A股后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
第四节 发行人的股利分配情况
一、公司的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性、合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（2）公司的利润分配方案由董事会拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、发行人最近三年分红情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2021年度利润分配情况
2022年5月25日，公司根据2021年年度股东大会决议，实施了2021年年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本834,300,730股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。
2、2020年度利润分配情况
2021年7月12日，公司根据2020年年度股东大会决议，实施了2020年年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本831,386,130股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。
3、2019年度利润分配情况
2020年7月8日，公司根据2019年年度股东大会决议，实施了2019年年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本803,307,971股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。
（二）最近三年公司现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为128.29%，具体计算情况如下：
单位：元
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（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司生产经营，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划
（下转72版）
