金健米业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：金健米业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金健米业

股票代码：600127

信息披露义务人：湖南农业发展投资集团有限责任公司

注册地址：长沙市芙蓉区竹园路7号

通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号

股份变动性质：增加（国有股权无偿划转）

签署日期：二0二二年八月

修订说明

信息披露义务人湖南农业发展投资集团有限责任公司已于2022年8月4日披露了《金健米业股份有限公司详式权益变动报告书》，现根据中国证券登记结算有限责任公司查询的结果对前6个月买卖上市公司股份的情况进行补充披露，具体内容详见本报告书“第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况”之“二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况”。

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金健米业股份有限公司拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义:

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：湖南农业发展投资集团有限责任公司

统一社会信用代码：91430000MABT9PB51P

注册地址：长沙市芙蓉区竹园路7号

法定代表人：龚小波

注册资本：人民币壹佰亿元整

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2022年7月8日

营业期限：长期

经营范围：许可项目：粮食加工食品生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；军粮供应；饲料生产；牲畜屠宰；家禽屠宰；种畜禽生产；种畜禽经营；生猪屠宰；牲畜饲养；兽药生产；兽药经营；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；豆及薯类销售；谷物销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业专业及辅助性活动；畜禽收购；鲜肉批发；鲜肉零售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；土壤污染治理与修复服务；货物进出口；技术进出口；科技中介服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的情况

截至本报告书签署日，湖南省国资委直接持有农业集团100%股权，为农业集团的控股股东、实际控制人。农业集团与其控股股东的产权及控制关系如下图所示:

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三、信息披露义务人最近三年主营业务及财务情况说明

（一）信息披露义务人的主要业务情况

根据湖南省人民政府的组建批复，农业集团为湖南省国资委履行出资人的商业一类企业，承担全省粮油肉收储的功能性任务；主业为粮油肉收储加工、种猪生猪养殖、食品研发加工、粮油进出口等。截至本报告书签署之日，农业集团尚未开展具体业务。

截至本报告书签署之日，农业集团不存在对外投资企业。

（二）信息披露义务人近三年财务状况

农业集团成立于2022年7月8日，截至本报告书签署之日，尚未编制财务报表。

四、信息披露义务人最近五年合规经营情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人自成立来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，农业集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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上述人员近五年来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚, 亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除间接持有金健米业股份以外，通过现代农业集团和湖南省粮油食品进出口集团有限公司间接持有湖南新五丰股份有限公司36.59%股份和45.77%的表决权。除此以外，在境内、境外再无直接或间接持有其他上市公司5%以上股份。

七、信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过湖南粮食集团的二级控股子公司湖南省金牛粮油实业有限公司持有湖南汉寿农村商业银行股份有限公司10%的股份；通过现代农业集团的全资子公司湖南省粮油食品进出口集团有限公司持有长沙星沙沪农商村镇银行股份有限公司8%的股份。除此以外，不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况。

第三节 权益变动目的和决策程序

一、本次权益变动目的

为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产规模和运营效率，经湖南省国资委决定，将其直接持有的湖南粮食集团4.63%和通过现代农业集团间接持有的47%合计51.63%国有股权无偿划转给农业集团，从而导致农业集团间接持有金健米业21.34%的股份。

二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内进一步增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次权益变动的决策程序及批准情况

2022年7月29日，湖南省国资委下发了《湖南省国资委关于将湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南粮食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农业发展投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产权[2022]135号），按照中共湖南省委常委会第28次会议、湖南省政府第143次常务会议精神，湖南省国资委将持有的湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南粮食集团有限责任公司全部股权无偿划转至湖南农业发展投资集团有限责任公司。

本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查。资格审查后，湖南粮食集团将会配合农业集团积极办理股权过户的工商变更登记手续。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，湖南粮食集团持有金健米业136,932,251股股份，占金健米业总股本的21.34%；农业集团未持有金健米业股份。信息披露义务人与上市公司的股权及控制关系图如下列示：

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本次权益变动后，湖南粮食集团直接持有金健米业136,932,251股股份，农业集团通过湖南粮食集团间接持有金健米业136,932,251股股份，占金健米业总股本的21.34%。信息披露义务人与上市公司的股权及控制关系图如下列示：

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二、本次权益变动方式

本次权益变动为湖南省国资委将其持有的湖南粮食集团全部股权无偿划转至农业集团，如股权划转完成后，农业集团则通过湖南粮食集团持有金健米业136,932,251股股份，占金健米业股份总额的21.34%。

三、股份无偿划转的主要内容

根据湖南省国资委下发的《湖南省国资委关于将湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南粮食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农业发展投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产权[2022]135号），湖南省国资委将其持有的现代农业集团、湖南粮食集团全部股权无偿划转至农业集团。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次无偿划转所涉及的湖南粮食集团持有的金健米业136,932,251股股份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 本次权益变动资金来源

本次权益变动系股权无偿划转方式，不涉及对价的支付，不涉及购买资金来源相关事项。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后续根据湖南省委省政府、省国资委有关深化省属国有企业改革重组的决策部署与指示精神以及自身产业发展的需要拟对上市公司主营业务进行调整，将严格按照法律法规要求，履行相应的程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人后续根据省委省政府、省国资委有关深化省属国有企业改革重组的决策部署与指示精神以及自身产业发展的需要拟对上市公司进行业务整合，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

截至本报告出具日，信息披露义务人不存在对上市公司的董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划。信息披露义务人若拟对董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》条款的修改计划

截至本报告出具日，信息披露义务人不存在对上市公司章程条款进行修改的明确计划。 如结合上市公司实际需要，将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》 等法律法规规定修改上市公司《公司章程》，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的明确计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等规定，依法行使股东权利，履行相应法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来信息披露义务人根据上市公司实际需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次股权无偿划转完成后，湖南粮食集团直接持有金健米业的股权比例不变，农业集团成为金健米业的间接控股股东，湖南省国资委仍为上市公司实际控制人。

本次股权无偿划转行为对金健米业的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生不利影响，金健米业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

为持续保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，信息披露义务人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整。

2、本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况

（一）同业竞争情况的说明

2022年7月29日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于将湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南粮食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农业发展投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产权[2022]135号），湖南省国资委将其持有湖南粮食集团的全部股权无偿划转给农业集团。如股权划转完成后，农业集团成为上市公司的间接控股股东。

截至本报告签署之日，农业集团成立于2022年7月，目前尚未开展实际业务，但农业集团因股权无偿划转同时持有现代农业集团81%的股权和湖南粮食集团51.63%的股权。现因金健米业的主营业务为粮油及其制品的开发、生产、销售、农产品贸易等，现代农业集团和湖南粮食集团控制的部分企业的主营业务与金健米业的主营业务相同或相近，形成了同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为保障金健米业及其股东的合法权益，农业集团就避免同业竞争事宜承诺如下：

1、在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年6月30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。在本公司间接持有金健米业股份期间，本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）新增从事、参与或协助他人从事任何与金健米业其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不新增直接或间接投资任何与金健米业及其下属企业正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

2、本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米业之间的本次无偿划转之前的同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件及金健米业章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及金健米业利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害金健米业及其中小股东合法权益的行为。

3?本公司将严格履行承诺，在确定解决同业竞争问题的具体措施后，及时协同上市公司履行信息披露义务。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作岀调整的，本公司与金健米业将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。

三、 信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

（一）本次无偿划转前信息披露义务人与上市公司关联交易情况

在本次无偿划转前，农业集团与金健米业不存在关联交易。

（二）本次无偿划转完成后的关联交易情况

农业集团通过股权无偿划转成为金健米业的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，农业集团及其控制的企业构成上市公司关联人。

本次无偿划转完成后，湖南粮食集团及其控制的企业与金健米业发生的关联交易合同继续有效；如与农业集团及其控制的关联方之间发生新增关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下，以公平、公允的价格和条款从事相关交易，并及时履行相关信息披露义务。

（三）规范关联交易的措施

为规范农业集团与上市公司发生关联交易，农业集团出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人 员与金健米业及其子公司未发生交易往来。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人 员与金健米业的董事、监事、高级管理人员之间未发生金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对金健米业有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。后续若有相关安排，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人成立于2022年7月8日，经自查，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人不存在买卖金健米业股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

通过自查和中国证券登记结算有限责任公司查询结果，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人农业集团成立于2022年7月8日，截至本报告书签署之日，尚未编制财务报表。

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形

截至本报告书签署之日止，农业集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

三、信息披露义务人声明

农业集团承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的声明

本公司承诺本报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：湖南农业发展投资集团有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：龚小波

签署日期： 2022年8月3日

第十二节 备查文件

一、备査文件

1、 信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份证明；

3、 信息披露义务人本次权益变动已经履行的相关决策程序文件复印件；

4、湖南省国资委对本次股权无偿划转的文件复印件；

5、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；

6、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

7、 信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函。

二、査阅地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅。

备案地点：金健米业股份有限公司董事会秘书处办公室

备案地址：湖南省常德市常德经济开发区德山办事处莲花池居委会崇德路158号

联系电话：0736-2588216

信息披露义务人：湖南农业发展投资集团有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：龚小波

签署日期：2022年8月3日

附表：

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：湖南农业发展投资集团有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：龚小波

签署日期：2022年8月3日

（上接71版）

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基础上，制定了公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，并于2022年8月4日经第七届董事会第二十次会议审议通过。

公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划主要内容如下：

（一）公司制定本规划的考虑因素

在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时考虑公司的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）股东回报规划的具体内容

1、分配方式

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、现金分红比例

公司在足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

3、股票股利分配条件

如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配方案制定和执行

1、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

4、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）规划其他事宜

1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。

第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

1、假设本次非公开发行A股股票于2022年11月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行A股股票数量为7,000万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次非公开发行A股对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股募集资金总额为人民币250,000万元；

5、假设公司2022年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

6、假定不考虑2022年限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响；

7、根据情景分析的需要，假设公司2022年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在2021年相应经审计财务数据的基础上分别以下列三种增长率进行测算：（1）无增长；（2）增长10%；（3）增长20%；

8、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

9、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

10、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化；

11、上述假设仅为测试本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）本次非公开发行A股股票对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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二、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的情况的风险提示

本次非公开发行A股完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然本次募投项目的实施将有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次非公开发行A股对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行A股的必要性和合理性

本次非公开发行A股的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司作为CDMO领域的领先企业，主要致力于为国内外创新药公司及新药研发机构提供创新药在研发、生产方面的CDMO一站式服务，同时为全球化学原料药及医药中间体提供工艺技术创新和商业化生产的业务。本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上进行产能及综合服务能力提升，将进一步提升公司CDMO综合服务水平，夯实对客户全药物研发阶段项目的一站式服务能力，强化对大型客户商业化生产阶段项目的持续服务能力，对公司不断提升市场竞争力、夯实市场领先地位、实现经营业绩持续提升等具有十分积极的意义。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

截至2021年12月31日，公司共拥有4,083名在职员工，其中184名获得硕士或以上学位，1,003名获得本科学位。在专业构成方面，公司拥有技术人员932名，生产人员2,122名，销售人员96名，财务、行政及质量人员933名。公司将继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，以维持公司高水准的服务、行业领先的专业地位，持续满足客户需求。公司现有人才储备和员工结构能保障募集资金投资项目的有效实施。

2、技术储备

公司坚持以技术创新为引擎，不断扩大研发规模，优化创新药临床早期的工艺开发和生产技术，提高医药研发创新能力，助力客户提升研发效率，助推创新药快速上市。绿色化学制药技术方面，公司充分利用所掌握的手性催化技术、手性合成技术、微反应器技术、生物催化技术等众多具有自主知识产权的前沿技术，成功研究开发了绿色催化、合成技术，大幅降低了三废排放和能耗，为公司建立低能耗、低排放、高效率的绿色经营和可持续发展模式提供强大的技术支撑。

3、市场储备

公司作为CDMO领域领先厂商，致力于为国内外创新药公司及新药研发机构提供创新药在研发、生产方面的CDMO一站式服务，服务客户覆盖 Novartis、Roche、Zoetis、Gilead、第一三共等国际知名制药企业，以及贝达药业、和记黄埔、艾力斯、海和生物、绿叶制药、华领医药等国内知名创新药公司，本次募投项目具备较为充足的市场储备。

五、本次非公开发行A股摊薄即期回报的填补措施

为有效防范本次非公开发行A股可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。

（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。

本次募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，将募集资金存放于指定的募集资金专户中，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。

（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

公司作为CDMO领域的领先企业，主要致力于为国内外创新药公司及新药研发机构提供创新药在研发、生产方面的CDMO一站式服务。本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上进行产能及综合服务能力提升，将进一步提升公司CDMO综合服务水平，夯实对客户全药物研发阶段项目的一站式服务能力，强化对大型客户商业化生产阶段项目的持续服务能力，对公司不断提升市场竞争力、夯实市场领先地位、实现经营业绩持续提升等具有十分积极的意义。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、本次募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。

七、相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（一）公司控股股东的承诺

1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

（二）公司实际控制人的承诺

1、作为公司实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

（三）公司董事、高级管理人员的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任

浙江九洲药业股份有限公司董事会

2022年8月4日