上纬新材料科技股份有限公司2022年半年度报告摘要

公司代码：688585 公司简称：上纬新材

2022年半年度报告摘要

上纬新材料科技股份有限公司

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”中“五、风险因素”相关内容。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-033

上纬新材料科技股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议,于2022年7月23日以电子邮件方式发出会议通知，于2022年8月3日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届监事会主席陈契伸先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议审议并一致通过如下议案：

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2022年半年度报告及其摘要〉的议案》

经审核，监事会认为公司《2022年半年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2022年半年度报告》的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年半年度的财务状况和经营成果等事项；公司《2022年半年度报告》编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会全体成员保证公司《2022年半年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于〈公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上纬新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-034）。

（三）审议通过《关于公司与全资子公司开展资产池业务并为全资子公司提供担保的议案》

本次开展资产池业务以及公司为全资子公司提供担保，是为满足公司及两家全资子公司上纬（天津）风电材料有限公司和上纬（江苏）新材料有限公司日常经营资金需求，统筹资金运转，降低资金使用成本，实现公司长远发展目标，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司与全资子公司开展资产池业务并互相提供担保的公告》（公告编号：2022-035）。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司监事会

2022年8月5日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-034

上纬新材料科技股份有限公司

关于2022年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及要求，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金情况

根据公司2019年9月19日召开的第一届董事会第十六次会议决议和2019年10月14日召开的2019年第三次临时股东大会决议，并于2020年9月1日经中国证券监督管理委员会《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2012号)核准，公司申请首次公开发行A股不超过43,200,000股。根据发行结果，公司实际公开发行每股面值人民币1.00元的A股股票4,320万股，每股发行价格人民币2.49元，募集资金总额为人民币107,568,000.00元，扣除相关上市发行费用后，本次募集资金净额为人民币72,042,718.03元。实际收到的募集资金已由保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）于2020年9月23日划入本公司募集资金专项账户，并已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了毕马威华振验字第2000719号验资报告。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2022年6月30日，本公司募集资金余额为人民币15,355,107.01元，具体情况如下表：

■

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证监会相关文件的规定，结合本公司实际情况，本公司在上市时制定了《上纬新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “《募集资金管理制度》”）。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司与保荐机构申万宏源、中信银行上海松江支行、宁波银行上海松江支行、富邦华一银行上海徐汇支行(以下共同简称为“开户行”)分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。另外，公司与子公司上纬（天津）风电材料有限公司、申万宏源、宁波银行上海松江支行(同上述银行共同简称为“开户行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)。2022年半年度《三方监管协议》和《四方监管协议》履行正常。

截至2022年6月30日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

■

注：台北富邦商业银行股份有限公司(以下简称“台北富邦银行”)为富邦华一银行有限公司在中国台湾地区的关联机构。由于两地银行法规的差异，台北富邦银行未能与公司、上纬兴业、申万宏源直接签订募集资金监管协议。因此，公司及募投项目实施主体上纬兴业出具《情况说明》，委托台北富邦银行向富邦华一银行有限公司提供银行对账单，并由富邦华一银行有限公司转交给申万宏源承销保荐，并承诺“将自觉规范募集资金管理，保护投资者的利益，遵守有关法律法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，在募集资金的使用和存储方面遵守《中华人民共和国票据法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。积极配合保荐机构、保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。”同时，富邦华一银行有限公司出具了《说明函》，对上述方案进行了确认。截至2022年6月30日，台北富邦银行，账号82120000006739账户余额为新台币36,141,277.00元，折合人民币8,161,433.73元；账号82120000002567账户余额为美元4,169.42元，折合人民币27,982.56元。

三、2022年半年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

截至2022年6月30日，募集资金的具体使用情况参见“募集资金使用情况对照表” （见附表1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

(二)募投项目先期投入及置换情况

2022年上半年，公司不存在预先投入募投项目的自筹资金置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2022年6月30日，公司不存在利用闲置募集资金投资产品的情况。

(五)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(六)节余募集资金使用情况

截至2022年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。

(七)募集资金使用的其他情况

2021年9月7日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“上纬兴业整改专案”项目计划建设周期为11个月，本次延期的原因主要是受到2020年国外疫情影响进而实施的管控措施，该项目实施所需要的部分进口设备的采购和安装存在延迟，进而对该项目具体工作的开展产生了一定的影响。公司经过综合评估分析，基于审慎原则，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将“上纬兴业整改专案”项目达到预定可使用状态的时间调整为2022年6月。

2021年12月29日，上纬新材召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，本次延期的原因是2021年天津地区夏季雨水较往年明显增多，连续性下雨导致工期存在延误；雨季过后紧接着遭遇重污染天气，政府对企业改扩建项目施工进行了一定限制，因此对项目的施工造成了影响。公司将“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”达到预定可使用状态的时间调整为2022年7月。

四、调整募投项目的资金配置情况

由于本次公开发行实际募集资金净额人民币72,042,718.03元少于拟投入的募集资金金额人民币215,500,000.00元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合本公司实际情况，公司于2020年10月28日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，对各募投项目使用募集资金金额进行调整。

五、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年6月30日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2022年6月30日，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2022年8月5日

附表1

募集资金使用情况对照表

2022 年半年度

单位:人民币元

■

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-035

上纬新材料科技股份有限公司

关于公司及全资子公司开展资产池业务

并为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：全资子公司上纬（天津）风电材料有限公司（以下简称“上纬天津”）和全资子公司上纬（江苏）新材料有限公司（以下简称“上纬江苏”）。

● 本次担保金额：总担保额度不超过人民币3.85亿元。

● 本次担保无反担保。

● 本次担保无需提交公司股东大会审议。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年8月3日召开第二届董事会第十九次会议决议和第二届监事会第十六次会议决议，审议通过了《关于公司与全资子公司开展资产池业务并为为全资子公司提供担保的议案》。

根据实际业务发展需要，公司拟对合并报表范围内的两家全资子公司上纬天津和上纬江苏向金融机构申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函、资产池等业务）提供连带责任保证担保，总担保额度不超过人民币1.85亿元。

为了满足公司及上纬天津、上纬江苏日常经营资金需求，统筹资金运转，降低资金使用成本，便利公司与两家全资子公司在日常经营过程中灵活使用银行授信额度，促进公司及两家全资子公司的业务发展，共享银行授信额度，公司及全资子公司上纬天津、上纬江苏拟与国内商业银行开展总额度不超过人民币5亿元的资产池业务，公司为两家全资子公司在本次业务中提供不超过人民币2亿元的连带责任保证担保。

具体情况如下：

一、业务及担保情况概述

（一）资产池业务情况概述

1、业务概述

资产池平台是指协议银行为满足企业或企业集团对其所拥有的资产进行统一管理、统筹使用的需要，为其提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。

资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资产包括但不限于企业合法持有并经协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。

2、合作银行

公司拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，公司将根据与商业银行的合作关系、商业银行资产池业务服务能力、资金安全性等因素进行综合选择。

3、业务期限

上述资产池业务的开展期限为董事会审议通过后，业务期限具体以与银行最终签署的相关协议中约定期限为准。

4、业务主体

上述拟开展资产池业务的实施主体为公司及两家全资子公司（上纬天津、上纬江苏）。

5、实施额度

公司及两家全资子公司共享不超过人民币5亿元的资产池额度，在业务期限内上述额度可滚动使用。

6、担保方式

在风险可控的前提下，公司及两家全资子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，公司为两家全资子公司提供担保。

（二）资产池业务的风险与风险控制

1、担保风险

公司为两家全资子公司就本次资产池业务形成的债务提供连带责任保证担保义务。两家全资子公司在银行规定的履行期届满没有履行债务的，银行可以要求公司在保证范围内承担保证责任。

2、风险控制措施

董事会授权公司财务部门负责组织实施本次资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，加强对两家全资子公司的财务管控，确保资金合理使用于企业日常经营活动。如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并向公司董事会报告。独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查。

二、担保情况概述

■

上述担保额度不等于公司的实际担保金额，最终授信额度、担保额度、期限等，以与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视实际需求来合理确定。

提请公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在公司批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件，不再另行召开董事会。由此产生的法律、经济责任全部由公司、上纬天津、上纬江苏承担。

三、被担保人基本情况

（一）上纬（天津）风电材料有限公司的基本情况

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■

（二）上纬（江苏）新材料有限公司的基本情况

■

■

四、担保的原因及必要性

公司为两家全资子公司提供担保，是应公司及两家全资子公司日常经营的需要，有利于提高融资效率、降低融资成本，可保证公司及各全资子公司的正常生产经营，有利于公司业务的发展。

上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。

五、相关意见说明

（一）董事会意见

公司董事会认为：本次资产池业务的开展是为满足公司及全资子公司在经营过程中的实际资金需要。公司经营状况稳定，资金循环情况良好，自身具备债务偿还能力，担保风险可控。本次资产池业务的开展及公司为全资子公司提供担保事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。因此，董事会同意公司及全资子公司开展资产池业务并为全资子公司提供担保事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次公司及全资子公司开展资产池业务并为全资子公司提供担保，是为满足公司及全资子公司日常经营资金需求，统筹资金运转，降低资金使用成本，实现公司长远发展目标。该事项决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意公司及全资子公司开展资产池业务并为全资子公司提供担保。

（三）独立董事独立意见

公司独立董事认为：本次开展资产池业务及公司为全资子公司提供担保事项，是为满足公司及全资子公司日常经营资金需求，统筹资金运转，降低资金使用成本，实现公司长远发展目标。全资子公司生产经营情况稳定，资金循环情况良好，自身具备债务偿还能力，担保风险可控，不会对公司财务状况产生不良影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司开展本次资产池业务并为全资子公司提供担保事项。

六、累计对外担保及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及子公司对外总担保额度不超过人民币38,500万元、美元700万元及马币250万元，折合人民币共计43,579万元，占公司2021年末净资产的比例为41.39%，占公司2021年末总资产的比例为22.35%。

截至到目前，公司及全资子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担责任的情形。

七、上网公告附件

（一）上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2022年8月5日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-036

上纬新材料科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分内部控制制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，对《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上纬新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《上纬新材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《上纬新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）、《上纬新材料科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）、《上纬新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）、《上纬新材料科技股份有限公司投资者关系管理制度》（以下简称“《投资者关系管理制度》”）和《上纬新材料科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）部分条款进行修订，《公司章程》主要修改条款新旧对照表附后。

上述制度的修订方案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。《公司章程》（2022年修订）、《股东大会议事规则》（2022年修订）、《董事会议事规则》（2022年修订）、《独立董事工作制度》（2022年修订）、《对外担保管理制度》（2022年修订）、《募集资金管理制度》（2022年修订）、《投资者关系管理制度》（2022年修订）和《信息披露管理制度》（2022年修订），详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2022年8月5日

附：

《公司章程》主要修改条款新旧对照表

■■

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-037

上纬新材料科技股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）

● 原聘任的会计师事务所名称：

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：

鉴于上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展情况及整体审计的需要，公司拟变更2022年度财务审计机构及内部控制审计机构为容诚事务所。公司已就更换会计师事务所事宜与原审计机构毕马威华振进行了事前沟通，取得了其理解和支持，毕马威华振已明确知悉本事项并确认无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

■

2. 投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年无在执业相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；19名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目成员信息

1．人员信息

项目合伙人：何双，2014年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，三年签署过9家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：沈重，2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过2家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：沈洁，2017年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人员：孙银美，2014年成为中国注册会计师，2008年开始从事审计工作，2014年开始从事上市公司审计业务，2017年开始从事项目质量控制复核，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年未签署上市公司审计报告，复核过数家上市公司审计报告。

2．上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人何双、项目签字注册会计师沈重、沈洁、项目质量控制复核人孙银美，近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分，且不存在可能影响独立性要求的情形。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2022年年报审计费用拟为人民币50万元。2022年内控审计费用拟为人民币 12万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

已提供审计服务年限：7年

上年度审计意见类型：标准无保留意见

毕马威华振在为公司提供审计期间坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事项与毕马威华振进行了充分沟通，双方对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。公司对毕马威华振为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对容诚事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，审计委员会认为其所拥有证券、期货相关业务执业资格，能够满足为公司提供财务审计和内部控制审计服务的资质要求，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，并将该议案提交公司董事会审议并提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1．独立董事事前认可意见

经审议，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司财务及内部控制审计工作要求。

(下转74版)