三祥新材股份有限公司2022年半年度报告摘要

公司代码：603663 公司简称：三祥新材

三祥新材股份有限公司

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2022-053

三祥新材股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2022年8月4日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第十三次会议。有关会议召开的通知，公司已于2022年7月26日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中4名董事以现场方式书面表决，5名董事以通讯方式表决，公司监事、总经理和董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2022-055

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

3、审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2022-056

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2022-057

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于提起召开2022年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2022-058

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

三、备查文件

1、三祥新材股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2022年8月5日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2022-054

三祥新材股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年8月4日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2022年7月26日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人，其中2名监事以现场方式书面表决，1名监事以通讯方式表决。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

监事会对《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：

（1）公司2022年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2022年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2022年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2022年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2022年上半年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2022-055

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2022-056

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

监事会对聘任2022年度公司财务审计机构的事项进行了核查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2022年度财务审计工作的要求。监事会同意变更致同为公司2022年度审计机构。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2022-057

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司监事会

2022年8月5日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2022-055

三祥新材股份有限公司

关于公司2022年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2022年修订）》等有关规定，现将2022年1-6月募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号核准，公司采用公开发行方式，于2020年3月18日向社会公众公开发行了205万张可转换公司债券，期限6年，每张面值为100元，募集资金总额为人民币205,000,000.00元，扣除承销和保荐费用3,850,000.00元(含税)后的募集资金为201,150,000.00元，已由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于2020年3月18日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除审计费、律师费、资信评级费、验资费等人民币1,559,500.00元，加上本次公开发行可转换公司债券各项发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币306,198.13元后，公司本次募集资金净额为人民币199,896,698.13元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）予以验证并出具众环验字〔2020〕140002号《验资报告》。

截至2022年6月30日止，可转换公司债券募集资金存放银行产生利息、现金管理产生收益并扣除银行手续费等支出共计人民币800,574.87元。截至2022年6月30日止，已使用募集资金人民币168,447,246.43元（含置换先期已投入的自筹资金人民币7,757,891.64元），尚未使用募集资金余额人民币32,250,026.57元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出、现金管理产生收益、发行费用的可抵扣增值税进项税额），其中，募集资金存放专项账户的余额人民币7,250,026.57元，暂时补充流动资金人民币25,000,000.00元。

（二）非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749号文核准，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）11,066,398股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币19.88元，募集资金总额为人民币219,999,992.24元，扣除承销费和保荐费（不含税）共计3,113,207.55元后的募集资金为人民币216,886,784.69元，已由主承销商浙商证券于2021年9月3日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除验资、律师费等发行费用（不含税）人民币810,439.94元，公司本次募集资金净额为人民币216,076,344.75元。上述募集资金到位情况业经中审众环予以验证并出具众环验字（2021）1100024号《验资报告》。

截至2022年6月30日止，非公开发行股票募集资金存放银行产生利息、现金管理产生收益并扣除银行手续费等支出共计人民币1,439,799.93元。截至2022年6月30日止，使用募集资金人民币79,725,670.03元，尚未使用募集资金余额人民币137,790,474.65元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出、现金管理产生收益），其中，募集资金存放专项账户的余额人民币336,953.91元，暂时补充流动资金人民币67,453,520.74元，购买理财产品人民币70,000,000.00元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，本公司按照法律法规的相关要求，制定了《三祥新材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。募集资金使用依照下列程序申请和审批：具体使用部门填写申请表、财务部门负责人签署意见、总经理审批、根据《公司章程》及募集资金管理制度规定由董事会或股东大会审批（若需要）、财务部门执行。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

1、可转换公司债券

为规范公司募集资金管理，本公司、浙商证券分别与中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁支行和交通银行宁德分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），并分别开设了3个募集资金存放专项账户。本公司、辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”）、浙商证券、中国工商银行股份有限公司朝阳分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），并开设了1个募集资金存放专项账户。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2022年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

金额单位：人民币元

■

注：截至本公告出具日，可转换公司债券的募集资金已使用完毕，上述募集资金账户均已销户。

2、非公开发行股票

为规范公司募集资金管理，本公司、浙商证券分别与中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁支行和中国建设银行股份有限公司寿宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），并分别开设了3个募集资金存放专项账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2022年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

金额单位：人民币元

■

三、2022年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、可转换公司债券

为满足募投项目的资金需求、推进募投项目实施，公司拟使用募集资金中人民币7,500.00万元向辽宁华祥进行增资以实施募投项目；同时，为保障该募投项目实施，后续公司拟使用募集资金向辽宁华祥提供不超过人民币12,495.05万元的借款（即不超过募集资金净额扣除对辽宁华祥增资人民币7,500.00万元后的余额）实施募投项目。具体为公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求进度，采用一次或分期向辽宁华祥提供借款，借款期限不超过3年，借款期限自实际借款发生之日起计算，到期后如双方均无异议，可自动续期。辽宁华祥可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司，上述借款利率为可转债的实际利率。

2020年8月4日，公司第三届董事会第二十次临时会议、第三届监事会第十七次临时会议审议通过《关于使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司董事会、监事会、独立董事同意公司以部分募集资金向辽宁华祥提供借款的方式实施募投项目。

截至2022年6月30日止，公司已使用募集资金向辽宁华祥进行增资、提供借款分别为人民币7,500.00万元、人民币10,000.00万元。

本公司2022年半年度募集资金的实际使用情况请详见“附表1-1：募集资金使用情况对照表（2020年发行可转换公司债券）”。

2、非公开发行股票

截至2022年6月30日止，公司已使用募集资金人民币7,972.57万元，其中，年产1500吨特种陶瓷项目使用人民币1,572.57万元，偿还银行借款人民币6,400.00万元。

本公司2022年半年度募集资金的实际使用情况请详见“附表1-2：募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行A股股票）”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、可转换公司债券

在本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司已根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。具体置换情况如下：

（1）自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

预先投入建设项目金额为人民币906.67万元，其中建设投资及设备投资金额为人民币775.79万元（其中：建设投资人民币441.44万元，设备投资人民币334.35万元）。

（2）自筹资金预先支付发行费用的情况

除保荐承销商费外，本次公开发行可转换公司债券的会计师费用、律师费用、信用评级机构费用及其他发行费用合计人民币155.95万元（含税），公司已使用自筹资金预先支付发行费用人民币85.80万元（不含税）。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三祥新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2020]140024号）。

2020年8月24日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，一致同意公司使用人民币775.79万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，使用人民币85.80万元募集资金置换由公司自有资金支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

2、非公开发行股票

无。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、可转换公司债券

2022年3月11日，公司召开了第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司使用可转债的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2022年6月30日止，本公司暂未归还的临时补充流动资金人民币2,500.00万元。

2、非公开发行股票

2021年9月17日，公司召开了第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据非公开发行股票的募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币10,000万元非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2022年6月30日止，本公司暂未归还临时补充流动资金的人民币6,745.35万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、可转换公司债券

2022年1-6月，本公司未使用募集资金进行现金管理。

2、非公开发行股票

公司于2021年9月17日召开的的第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用非公开发行股票的部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过之日起12个月内，拟使用合计不超过人民币10,000万元的非公开发行股票的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款；以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

公司于2022年度上半年购买理财产品的具体内容如下：

金额单位：人民币万元

■

截至2022年6月30日止，上述结构性存款中人民币11,000.00万元已经全部收回，共取得收益人民币38.04万元，未到期而暂未收回结构性存款为7,000.00万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本报告期内未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

三祥新材股份有限公司董事会

2022年8月5日

附表1-1 募集资金使用情况对照表（2020年发行可转换公司债券）

编制单位：三祥新材股份有限公司 2022年1-6月 金额单位：人民币万元

■

附表1-2 募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行A股股票）

编制单位：三祥新材股份有限公司 2022年1-6月 金额单位：人民币万元

■

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2022-056

三祥新材股份有限公司

关于变更注册资本并修改《公司章程》

及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）于2022年8月4日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，相关事项如下：

一、变更注册资本

2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本年度新增股权激励限售股955,000股，2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，上述公司的注册资本从214,952,162元增加至302,270,027元。

二、公司章程修订情况

根据上述股份变动情况，注册资本发生变化，同时为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022年修订》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

本次修订公司章程事项，尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记、备案事宜提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2022年8月5日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2022-057

三祥新材股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）

●原聘任的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）

●根据公司经营发展及审计业务需要，经协商一致，公司拟聘请致同为公司2022年财务和内部审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与原聘任的中审亚太进行了沟通，中审亚太对变更事宜无异议。

●公司审计委员会、独立董事、董事会、监事会对本次变更会计师事务所事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月4日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟聘任致同作为公司2022年度审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

上年度末合伙人数量：204名

上年度末注册会计师人数：1153名

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：超400名

最近一年收入总额（经审计）：25.33亿元

最近一年审计业务收入（经审计）：19.08亿元

最近一年证券业务收入（经审计）：4.13亿元

上年度上市公司审计客户家数：230 家

上年度上市公司审计收费：2.88亿元

上年度上市公司审计客户主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业

本公司同行业上市公司审计客户家数：11家

2、投资者保护能力

致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.人员信息

（1）项目合伙人、签字注册会计师：佘丽娜，2007年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告6份。

（2）项目签字注册会计师：张采，2012年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告2份。

（3）项目质量控制复核人：周玉薇，2009年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告4份，近三年复核上市公司审计报告2份、复核新三板挂牌公司审计报告1份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，不存在因执业行为受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施的情况，亦不存在因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

董事会拟支付给会计师事务所2022年度的财务审计报酬为人民币36万元，内控审计报酬为人民币20万元。与2021年审计费用相同。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

中审亚太为公司2021年度审计机构，2021年度为公司出具了“标准无保留”的审计报告，中审亚太具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司董事会对其辛勤工作表示衷心的感谢。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据公司经营发展及审计业务需要，公司拟改聘致同为公司2022年度财务和内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就上述变更会计师事务所的事项与中审亚太、致同进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对致同的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，审计委员会认为其所拥有证券、期货相关业务执业资格，能够满足为公司提供财务审计和内部控制审计服务的资质要求，同意向董事会提议聘任致同为公司2022年审计机构并将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

根据相关规定，独立董事就公司拟变更会计师事务所的事项向公司管理层了解具体情况，审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明资料后，对此事项发表事前认可意见如下：致同是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。我们同意变更致同为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司独立董事对此事项发表独立意见如下：致同具有证券、期货相关业务从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计工作的要求。公司董事会提请股东大会变更年度审计机构的程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司变更致同为2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2022年8月4日召开第四届董事会第十三次会议并以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）第四届董事会第十三次会议决议；

（二）独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2022年8月5日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2022-058

三祥新材股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年8月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年8月25日 14点00分

召开地点：三祥新材股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年8月25日

至2022年8月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均由2022年8月4日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议提交，相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关议案分别于2022年8月5日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

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