广东海大集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-051
广东海大集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2022年8月3日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2022年7月28日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第五届董事会已届满到期，公司董事会需进行换届选举。公司于2022年7月7日在指定信息披露媒体披露了《关于董事会换届选举的提示性公告》，截至提名截止日2022年7月13日，公司仅收到公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）提名薛华先生、许英灼先生作为董事会候选人。
根据《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司控股股东海灏投资提名薛华先生、许英灼先生和董事会提名程琦先生、钱雪桥先生、桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生共七名人选作为公司第六届董事会候选人（简历详见附件），其中桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生三名人选为第六届董事会独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审核，上述七名候选人均符合董事的任职资格，其中三名独立董事候选人任职资格也符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事任职资格的要求。且该七名候选人均具有丰富的专业知识和经验。
上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
三名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他四名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对上述董事候选人进行逐项表决，产生公司第六届董事会董事。第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事均对该议案发表了同意意见。
独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
公司于2022年4月19日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十一次会议，于2022年5月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据2021年度权益分派实施情况及有关法律、法规和规范性文件的规定和相关监管要求，公司拟对2022年度非公开发行A股股票方案的发行数量及发行价格进行修订，原发行方案中其他内容不变。具体如下：
3、发行数量
调整前：
“本次非公开发行股票数量不超过33,266,799股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。”
调整后：
“本次非公开发行股票数量不超过33,370,411股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。”
5、定价基准日、定价原则及发行价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日不变，为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日）。
（2）因公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，以公司当日总股本剔除已回购股份10,272,108股后的1,650,888,953股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。
根据《公司2022年度非公开发行A股股票方案》，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D=45.09-0.1490724=44.95元/股（向上保留两位小数取整）。
因此，本次非公开发行预案发行价格调整如下：
调整前：
“……发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。”
调整后：
“……原发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。根据公司2021年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=P0-D=45.09-0.1490724=44.95元/股（向上保留两位小数取整）。”
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
公司董事会根据本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订了非公开发行预案中的相关内容，修订完成本次《广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2022-054）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
四、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
2022年4月19日，公司与薛华先生签署了《广东海大集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为以公司当日总股本剔除已回购股份10,272,108股后的1,650,888,953股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变的原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。公司2021年度上述权益分派已于2022年7月7日实施完毕。
根据《公司2022年度非公开发行A股股票方案》，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D=45.09-0.1490724=44.95元/股（向上保留两位小数取整）。
鉴于前述，公司与薛华先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-055）。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
五、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施（修订稿）的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
公司董事会根据本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订完成《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施（修订稿）》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施（修订稿）》（公告编号：2022-056）。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-057）。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二二年八月四日
附件：
广东海大集团股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
一、薛华先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产养殖专业；1995年获中山大学生命科学院动物学硕士学位。先后担任中国现代渔业职教集团理事长、中国农村青年致富带头人协会副会长、广东省高新技术企业协会理事长、广东省饲料行业协会副会长、广东省无抗饲料产业联盟副理事长、广州市第十六届人大代表、广州市第十一届政协委员、广州市工商联第十五届执行委员会副主席、广州市饲料行业协会荣誉会长。先后被农业部、中国饲料工业协会评为“中国饲料企业领军人物”和“全国三十位优秀创业企业家”。公司创始人之一，现任公司董事长、总经理（总裁）及公司控股股东海灏投资执行董事。
薛华先生除与公司副总裁陈明忠先生为亲属外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
二、许英灼先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，畜牧师。1991年毕业于华南农业大学畜牧专业，获学士学位，后获巴黎HEC商学院工商管理硕士学位。公司创始人之一，现任公司副董事长及公司控股股东海灏投资司总经理。
许英灼先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
三、程琦先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2002年毕业于华中科技大学自动化专业；2005年至2008年就读中山大学世界经济专业，获硕士学位；2013年至2015年就读中欧国际工商学院EMBA，获工商管理硕士学位。2002年至2010年间在广州宝洁有限公司历任工艺工程师、运营经理、供应链经理及技术总监；2010年至2017年在爱索尔包装有限公司历任担任东亚太区运营总监及全球供应链总监。2017年3月加入公司，现任公司董事、常务副总裁（副总经理），协助总裁（总经理）负责公司整体经营业务，兼华南大区总经理。
程琦先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，持有公司股份约7.00万股；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
四、钱雪桥先生，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。先后主持或参加湖北省自然科学基金项目“羽毛蛋白在渔用饲料中的开发与利用”、淡水生态与生物技术国家重点实验室开发课题“营养水平和营养史对鱼类生长和活动的影响、异育银鲫的摄食行为与化学感觉研究、主要淡水养殖鱼类对植物蛋白的利用研究”、国家自然科学基金项目“肉食性鱼类和杂食性鱼类饲料蛋白需求的比较营养能量学研究”、农业部948项目“匙吻鲟人工繁殖与规模化养殖”等，共发表论文二十多篇，其中三篇发表于国际刊物并被SCI收录。2004年加入公司，主要从事水产动物营养与饲料学研究及新型饲料添加剂的开发，现任公司董事、副总经理（副总裁），负责公司技术研发、动保业务，兼总工程师。
钱雪桥先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，持有公司股份约25.57万股；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
五、桂建芳先生，1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，博士生导师，中国科学院院士，发展中国家科学院院士。1982年1月毕业于武汉大学细胞生物学专业，获学士学位；1984年12月在武汉大学遗传学专业获硕士学位，同年到中国科学院水生生物研究所工作至今；1995年在中国科学院水生生物研究所获理学博士学位。1991年至1994年曾在美国俄亥俄医学院和加州大学圣迭戈校区进行工作访问和博士后研究；1995年起任中国科学院水生生物研究所研究员、博士生导师。1999年至2007年任水生所常务副所长、所长；2001年至2011年任淡水生态与生物技术国家重点实验室主任；2007年至2013年担任公司第一届及第二届独立董事，现任中国科学院水生生物研究所研究员、中国水产学会副理事长。现任公司独立董事。
桂建芳先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，未持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》《上市公司独立董事规则》中规定不得担任公司董事及独立董事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
六、何建国先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，教授，国家杰出青年科学基金获得者，国家虾蟹产业技术体系首席科学家。1990年毕业于中山大学动物学，获理学博士学位。1991年到中山大学工作至今；2000年至2008年任中山大学生命科学学院副院长；2008年至2018年任中山大学海洋科学学院院长；现任中山大学教授、有害生物控制与资源利用国家重点实验室主任（中山大学）、中国-东盟海水养殖技术“一带一路”联合实验室主任、农业农村部渔业咨询委员会成员、农业农村部水产病害防治专家委员会副主任、广东省动物学会理事长、中国动物学会甲壳动物学分会副会长。现任公司独立董事。
何建国先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，未持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》《上市公司独立董事规则》中规定不得担任公司董事及独立董事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
七、刘运国先生，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学会计学博士，美国休斯顿大学访问学者，全国宝钢优秀教师，广东省（本科）教学名师。现任中山大学管理学院会计学教授、博士生导师，兼任广州新华学院（民办高校）会计学院院长、中国会计学会管理会计专业委员会委员、中国成本研究会常务理事、CGMA北亚100领袖智库成员、IMA学术顾问委员会委员、广东省管理会计师协会副会长。入选财政部会计名家培养工程（2019）、财政部第三批特支计划、财政部会计领军人才（首期）。现同时兼任广东大雅智能厨电股份有限公司和长威信息科技发展股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
刘运国先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，未持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》《上市公司独立董事规则》中规定不得担任公司董事及独立董事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-052
广东海大集团股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2022年8月3日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2022年7月28日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第五届监事会任期已届满，公司监事会需进行换届选举。公司于2022年7月7日在指定信息披露媒体披露了《关于监事会换届选举的提示性公告》，截至提名截止日2022年7月13日，公司未收到有权股东的监事提名。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名王华先生、穆永芳女士两名人选为公司第六届监事会监事候选人（简历详见附件），与公司职工代表大会选举的职工代表监事齐振雄先生一起组成公司第六届监事会。两名监事候选人将提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。
公司于2022年4月19日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十一次会议，于2022年5月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据2021年度权益分派实施情况及有关法律、法规和规范性文件的规定和相关监管要求，公司拟对2022年度非公开发行A股股票方案的发行数量及发行价格进行修订，原发行方案中其他内容不变。具体如下：
3、发行数量
调整前：
“本次非公开发行股票数量不超过33,266,799股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。”
调整后：
“本次非公开发行股票数量不超过33,370,411股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。”
5、定价基准日、定价原则及发行价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日不变，为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日）。
（2）因公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，以公司当日总股本剔除已回购股份10,272,108股后的1,650,888,953股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。
根据《公司2022年度非公开发行A股股票方案》，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D=45.09-0.1490724=44.95元/股（向上保留两位小数取整）。
因此，本次非公开发行预案发行价格调整如下：
调整前：
“……发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。”
调整后：
“……原发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2022年5月9日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。根据公司2021年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=P0-D=45.09-0.1490724=44.95元/股（向上保留两位小数取整）。”
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。
公司董事会根据本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订了非公开发行预案中的相关内容，修订完成本次《广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2022-054）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
2022年4月19日，公司与薛华先生签署了《广东海大集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2022年5月9日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为以公司当日总股本剔除已回购股份10,272,108股后的1,650,888,953股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变的原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小的原则，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。公司2021年度上述权益分派已于2022年7月7日实施完毕。
根据《公司2022年度非公开发行A股股票方案》，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D=45.09-0.1490724=44.95元/股（向上保留两位小数取整）。
鉴于上述，公司与薛华先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-055）。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施（修订稿）的议案》。
公司董事会根据本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，相应修订完成《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施（修订稿）》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施（修订稿）》（公告编号：2022-056）。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司监事会
二O二二年八月四日
附件
广东海大集团股份有限公司
第六届监事会监事候选人简历
一、王华先生，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位、经济师。2009年毕业于西南交通大学政治学与行政学专业，2011年获武汉大学政治学理论专业硕士学位。2011年7月至2017年3月任职于广东华隧建设股份有限公司，2017年6月至2019年3月任职于广东信达地产有限公司，2019年4月加入公司，现任集团秘书室总监助理和公司监事。
王华先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，未持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
二、穆永芳女士，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、中级会计师。2012年6月毕业于河南财经政法大学会计学专业。2012年7月加入公司，曾担任公司成本核算、预算管理与财务管理等相关职务，现任公司财务经理和公司监事。
穆永芳女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，未持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-053
广东海大集团股份有限公司
关于职工代表监事换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期已届满，为保证监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司于近期召开了职工代表大会，经与会代表审议，通过无记名投票表决，选举齐振雄先生为公司第六届监事会的职工代表监事（简历详见附件）。齐振雄先生将与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年，任期与公司第六届股东代表监事一致。
齐振雄先生符合《公司法》《公司章程》等有关监事任职资格和条件。公司第六届监事会换届选举完成后，职工代表监事比例不低于三分之一。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司监事会
二O二二年八月四日
附件
广东海大集团股份有限公司
职工代表监事个人简历
齐振雄先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。先后参加过国家自然科学基金重点项目、国家“八五”攻关项目、国家攀登B计划专题和山东省、广东省自然科学基金项目工作。发表科研论文多篇，申请发明专利多项，荣获国家技术发明二等奖1项。2002年加入公司子公司，主要从事动物营养与饲料、水生动物养殖与病害防治等领域相关研究工作，现任公司功能性原料开发平台产品线总工程师和监事会主席。
齐振雄先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；止于本公告日，未直接持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-054
广东海大集团股份有限公司
关于公司2022年度非公开发行A股股票
预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）拟向薛华先生非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2022年4月19日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十一次会议，于2022年5月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。具体内容详见公司于2022年4月20日和2022年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2022年8月3日召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该等议案无需提交股东大会审议。
一、本次非公开发行方案调整的具体内容
（一）发行数量
调整前：
“本次非公开发行股票数量不超过33,266,799股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。”
调整后：
“本次非公开发行股票数量不超过33,370,411股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。”
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日不变，为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日）。
2、因公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，以公司当日总股本剔除已回购股份10,272,108股后的1,650,888,953股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。
根据《公司2022年度非公开发行A股股票方案》，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D=45.09-0.1490724=44.95元/股（向上保留两位小数取整）。
因此，本次非公开发行预案发行价格调整如下：
调整前：
“……发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。”
调整后：
“……原发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。根据公司2021年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=P0-D=45.09-0.1490724=44.95元/股（向上保留两位小数取整）。”
二、本次非公开发行方案调整需履行的相关程序
公司于2022年8月3日召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，对本次非公开发行方案中的发行数量、定价原则及发行价格的修订进行逐条审议，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该等议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二二年八月四日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-055
广东海大集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）原拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）不超过33,266,799股（含本数），募集资金不超过150,000.00万元（含本数），由薛华先生以现金方式全部认购。根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政规章和规范性文件有关规定及本次非公开发行方案，公司与薛华先生于2022年4月19日在广州市签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》）。
2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为以公司当日总股本剔除已回购股份10,272,108股后的1,650,888,953股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变的原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。公司2021年度上述权益分派已于2022年7月7日实施完毕。
根据《公司2022年度非公开发行A股股票方案》，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D=45.09-0.1490724=44.95元/股（向上保留两位小数取整）。
鉴于前述，公司与薛华先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
鉴于薛华先生系公司实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号一关联方披露》等规定，薛华先生为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
（二）审批情况
2022年4月19日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》。关联董事薛华先生回避表决本议案。2022年5月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》。
2022年8月3日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。关联董事薛华先生回避表决本议案。
本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
姓名：薛华
住所：广州市天河区黄埔大道西601号暨大羊城苑******
关联关系：薛华先生系公司创始人之一，现任公司董事长和总经理及公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）执行董事。薛华先生持有海灏投资39.75%的股权，为本公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号一关联方披露》等规定，薛华先生系公司关联人。
经核查，薛华先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的情况
薛华先生拟认购公司本次非公开发行股票合计不超过33,370,411股（含本数），认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日）。本次发行价格/认购价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。
2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。公司2021年度上述权益分派已于2022年7月7日实施完毕。根据本次非公开发行方案的规定，现结合公司2021年度权益分派实施情况，需调整本次发行的发行价格及发行数量。调整后的发行价格为44.95元/股。
协议签署后，中国证监会、深交所等相关监管机构颁布的相关规定对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反中国证监会、深交所等相关监管机构届时有效的相关规定的情况下，认购人有权选择继续按照协议约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）协议签订主体及时间
交易主体：广东海大集团股份有限公司、薛华
签订时间：2022年8月3日
（二）认购数量
《认购协议》第二条原内容为“乙方拟认购甲方本次非公开发行股票合计不超过33,266,799股（含本数）的人民币普通股，股票面值为人民币1.00元。”
现修改为“乙方拟认购甲方本次非公开发行股票合计不超过33,370,411股（含本数）的人民币普通股，股票面值为人民币1.00元。”
（三）认购金额
《认购协议》第三条原内容为“1、本次发行价格/认购价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。
3、甲方本次向乙方非公开甲方人民币普通股不超过33,266,799股（含本数），股票面值为人民币1.00元，最终发行的股票数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
5、乙方同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购甲方本次非公开发行的股票，乙方认购数量不超过33,266,799股（含本数），认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。”
现修改为“1、本次发行价格/认购价格为44.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。
3、甲方本次向乙方非公开甲方人民币普通股不超过33,370,411股（含本数），股票面值为人民币1.00元，最终发行的股票数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
5、乙方同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购甲方本次非公开发行的股票，乙方认购数量不超过33,370,411股（含本数），认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。”
（四）其他
本补充协议约定与《认购协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未尽内容，仍按照《认购协议》约定执行。
本补充协议经各方签署、盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行修订事项获公司董事会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
本次非公开发行，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少财务费用支出，从而提高公司的经营业绩。本次非公开发行为公司发展补充充足的流动资金，有利于促进公司中期目标及公司长期战略目标的实现。
（二）对公司的影响
1、本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力。本次非公开发行股票不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
2、按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行前后，公司主要股东持股变化情况如下：
■
注：海灏投资股份数量包含转融通借出的股份数。
本次非公开发行完成后，薛华先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
4、本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构、降低财务费用、提升竞争实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。
5、公司目前的总股本为1,661,161,061股。根据本次非公开发行股份数量上限测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、最近12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
最近12个月，薛华先生作为公司的董事长、总经理从公司领取薪酬，该等关联交易事项未影响公司业务和经营的独立性，未损害公司及其他股东的权益。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前对公司本次关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司与薛华先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次非公开发行股票构成的关联交易为公司发展战略所需，符合上市公司和股东的利益，符合相关法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定。
2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，公司与薛华先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次非公开发行股票构成关联交易事项审议程序符合相关规定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、第五届监事会第二十三次会议决议；
5、附条件生效的股份认购协议之补充协议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二二年八月四日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2022-056
广东海大集团股份有限公司
关于公司2022年度非公开发行A股股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
与填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司第五届董事会第二十六次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。公司拟非公开发行股票不超过33,266,799股（含本数）、募集资金不超过150,000.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
根据公司2021年度权益分派实施情况及有关法律、法规和规范性文件的规定和相关监管要求，公司于2022年8月3日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，公司本次非公开发行股票的数量调整为不超过33,370,411股（含本数）、募集资金不超过150,000.00万元（含本数）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票数量不超过33,370,411股（含本数），募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算的假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2022年11月30日前完成本次非公开发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行33,370,411股（含本数）。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
4、在预测公司总股本时，以截至本公告发布之日总股本1,661,161,061股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度同比出现三种变动情形：下降10%、持平、上升10%。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、2022年4月10日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，拟以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利1.50元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2021年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。在本分配预案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，将按照现有分配比例不变、调整分派总额的原则进行相应调整。上述利润分配方案已经公司2021年年度股东大会审议通过。2022年6月30日，公司披露《广东海大集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份10,272,108股后的1,650,888,953股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即247,633,342.95元=1,650,888,953股×0.15元/股。本次权益分派股权登记日为：2022年7月6日，除权除息日为：2022年7月7日。
假设除在2022年实施的2021年度现金分红外，公司在2022年度不再进行其他分红。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、在预测公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响。
9、在预测公司本次发行前后净资产时，未考虑本次募集资金、现金股利分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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二、关于本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增加。由于短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、关于本次发行必要性和合理性
本次非公开发行有利于优化资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，增强公司实力，扩大经营规模，满足未来业务发展需求。本次非公开发行符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东海灏投资、实际控制人薛华先生根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本公司/本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施事项审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、第二十八次会议以及2022年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二二年八月四日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号： 2022-057
广东海大集团股份有限公司关于
召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年8月3日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，会议决定于2022年8月19日召开公司2022年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2022年第三次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会，公司第五届董事会第二十八次会议决定召开本次股东大会。
（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。
（四）会议召开日期和时间：
1、现场会议时间：2022年8月19日（星期五）14:30
(下转80版)
