(上接81版)

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截至本报告书签署日，华润股份在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：

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中国华润在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：

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注：持股比例包括直接及间接持股。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

华润数科是华润集团重点培育的数字科技业务单元，是华润集团的数字化基础设施建设与运营者。自成立以来，华润数科基于国家政策与集团战略，积极布局数字科技赛道，明确了政企数字化、工业互联网与智能制造、香港IT服务的业务布局。通过本次收购，华润数科将全面补充政务数字化的业务综合解决方案能力，并带动云计算等公共技术在政务市场的延伸。

与此同时，华润数科亦将充分发挥自身及华润集团的资源优势，助力南威软件完善全国业务布局、强化在电子证照等领域的竞争优势，巩固其在政务服务、公共安全、城市管理等领域的行业地位，力争将上市公司打造成为华润数科数字经济板块经营的主平台、政府和企业数字化业务的唯一业务平台、“TO C 业务”创新平台、开展数字经济板块资产投资并购的资本平台。

本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内没有继续增加或处置在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

信息披露义务人已根据相关法规作出承诺，承诺在本次收购完成后18个月内，不转让本次收购所获得的股份。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

就本次权益变动已履行的程序，具体如下：

1、2022年6月14日，华润数科召开董事会，审议通过了本次权益变动相关事项；

2、2022年8月1日，华润集团召开董事会，审议通过了本次权益变动相关事项；

3、2022年8月2日，南威软件召开董事会，审议通过了与本次权益变动相关的非公开发行事项；

4、2022年8月2日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》，华润数科与上市公司签署了《股份认购协议》，三方签署了《战略合作协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

本次收购实施前尚需取得的有关程序或批准包括：

1、国有资产监督管理部门批准本次收购方案；

2、中国国家市场监督管理总局审查通过本次权益变动涉及的经营者集中；

3、上海证券交易所就本次转让出具确认意见书；

4、本次权益变动涉及的非公开发行尚需南威软件召开股东大会审议通过；

5、本次权益变动涉及的非公开发行尚需取得中国证券监督管理委员会核准批复；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

本次权益变动方式为吴志雄先生向华润数科协议转让上市公司部分股票、华润数科认购上市公司非公开发行股票，以及吴志雄先生放弃部分表决权。

（一）协议转让

华润数科通过协议转让方式向吴志雄先生购买其持有的上市公司50,573,000股股份，占上市公司非公开发行前股份总数的8.56%。

协议转让完成后，上市公司的股权结构如下：

单位：股

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注：徐春梅女士系吴志雄先生的一致行动人。

（二）非公开发行股票

上市公司拟向华润数科定向发行176,450,000股股份（占非公开发行前总股本的29.87%）。

非公开发行股票完成后，上市公司的股权结构如下：

单位：股

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（三）表决权放弃

为进一步巩固华润数科的控制权，吴志雄先生将在非公开发行完成后放弃其持有的37,276,880股股份（占非公开发行后上市公司股份总数的4.86%）对应的表决权。

根据吴志雄先生与华润数科签订的《表决权放弃协议》，如因任何原因导致华润数科实际最终认购的上市公司非公开发行股份数量少于176,450,000股的，则吴志雄先生弃权股份的数量相应调整，调整后的弃权股份数量按照下列公式计算：弃权股份数量=上市公司总股数×[10%-(华润数科持股比例-吴志雄先生持股比例)]，持股比例为各自持有的上市公司股份数量与上市公司总股数的百分比（各方持股数量、比例和上市公司总股数等数据均按本次非公开发行完成之日的实际情况计算）。

截至本报告书签署日，上市公司回购专户中有10,433,055股股份，拟用于员工持股计划或股权激励。上述事项实施完成后，华润数科将持有上市公司227,023,000股份，持股比例为29.589%，若不扣减上市公司回购专户中的股份数量计算表决权比例为29.589%，若扣减上市公司回购专户中的股份数量计算表决权比例为29.997%；上市公司现控股股东、实际控制人吴志雄先生及其一致行动人徐春梅女士合计将持有上市公司188,618,827股股份，持股比例为24.584%，若不扣减上市公司回购专户中的股份数量计算表决权比例为19.725%，若扣减上市公司回购专户中的股份数量计算表决权比例为19.997%。上市公司控股股东变更为华润数科，实际控制人变更为中国华润。

二、《股份转让协议》的主要内容

2022年8月2日，华润数科（以下简称“受让方”）与吴志雄先生（以下简称“转让方”）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）股份转让数量和转让价格

转让方将通过协议转让的方式向受让方转让南威软件（以下简称“目标公司”）50,573,000股股份（占本协议签署日目标公司总股本的8.56%，以下简称“标的股份”），受让方将受让标的股份（以下简称“本次转让”）。

标的股份的每股转让价格为人民币13.14元，为本协议签署日前1个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十（90%）。

（二）股份转让价款的支付和转让过户

受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应支付股权转让价款人民币664,529,220元。

1、股份转让价款的支付

股份转让价款应分为两期支付：

（1）在支付首笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应将全部股份转让价款的百分之三十（30%）支付至转让方的银行账户。

（2）在支付第二笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应将全部股份转让价款的百分之七十（70%）支付至转让方的银行账户。

2、标的股份过户的先决条件

转让方根据本协议将标的股份过户至受让方的义务，应以下列各项条件在首笔转让价款支付日之前或当日得以满足或被转让方书面豁免为前提：

（1）声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在首笔转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在首笔转让价款支付日作出的同等效力和效果；

（2）交易所同意。交易所已就本次转让出具确认意见书；及

（3）首笔转让价款。受让方已根据上述约定支付首笔转让价款。

3、标的股份的过户登记

转让方应在首笔转让价款支付日后七（7）个工作日之内，于中证登记公司申请办理将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日。

双方应尽最大努力确保标的股份的过户在交易所审核本次转让相关确认文件的有效期内完成。

（三）过渡期安排

1、自本协议签署日起直至受让方提名的人选按照本协议约定当选为目标公司董事之日止的期间为过渡期；

2、在过渡期内，除非本协议另行约定，或与受让方达成共识，转让方应促使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）：

（1）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，维持各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效，保持目标公司现有核心管理团队和技术人员的稳定；

（2）遵循中国法律和目标公司内部管理制度。

3、在不限制前述过渡期安排的前提下，转让方同意并承诺，过渡期内，除非本协议另行约定，或与受让方达成共识，非经受让方事先书面同意，其自身不得，并应促使其向目标公司董事会提名的董事不得同意目标公司集团成员采取或同意/承诺采取可能对本协议下交易带来现实或潜在重大影响的行动或可能对任何目标公司集团成员的经营和业务带来任何现实或潜在重大影响的行动。

（四）公司治理

1、董事会及董事提名

（1）目标公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。受让方有权在目标公司的董事会中提名4名非独立董事，2名独立董事；转让方有权在目标公司的董事会中提名2名非独立董事，1名独立董事；

（2）董事长由受让方提名的董事担任，副董事长、首席科学家由转让方担任。

2、监事提名

目标公司监事会由3名监事组成，受让方和转让方均有权在目标公司的监事会中提名1名非职工监事，目标公司监事会主席由受让方提名的监事担任。

3、高级管理人员

目标公司总裁由徐春梅女士担任，财务总监由受让方提出的人选担任。在受让方取得目标公司控制权后3年内，转让方同意保持现有经营管理团队的稳定性，除非双方认为有必要更换人员或者目标公司现任高级管理人员不称职、影响目标公司经营或出现违法违规的情形。

4、维持控制权

（1）转让方同意通过本次转让及后续的目标公司向受让方非公开发行股票的安排使得受让方取得目标公司控制权，并协助受让方维持其对目标公司的控制权，不单独、共同或协助第三方谋求目标公司的控制权。自本协议签署之日起，转让方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的目标公司股份数量和表决权高于受让方持有的股份数量或表决权。同时，转让方承诺自《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日起，不谋求控制权且不影响受让方控制权稳定，不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权，除非：

1）受让方在《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日前减持目标公司股份的；或

2）受让方在取得目标公司控制权后又失去控制权的。

（2）转让方同意，自本协议签署之日起至受让方取得并持续作为目标公司控股股东或实际控制人期间（不含受让方在取得目标公司控制权后又失去控制权的期限），转让方不得采取一致行动协议等任何方式与其他第三方（法定一致行动人除外）新建立一致行动人关系。任何法律主体若持有目标公司股份时，如果根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》或其他适用的证券监管规定该等主体将自动认定为转让方的一致行动人的，转让方应确保自身及该等法律主体能确实履行本协议约定“不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权”的义务。

（五）其他重要事项

1、目标公司的战略定位

受让方同意，在其取得目标公司控制权后，将目标公司打造成为受让方数字经济板块经营的主平台，政府和企业数字化业务的唯一业务平台，“TO C 业务”创新平台，开展数字经济板块资产投资并购的资本平台。

2、优先购买权

转让方同意并承诺，自过户登记日起，在不违反《公司法》《证券法》以及有关法律法规，中国证监会规章、规范性文件，以及交易所规则中关于股份转让的限制性规定的情况下，转让方拟通过大宗交易、协议转让方式减持其持有的目标公司股份的，受让方在同等条件下有优先购买权。为保证受让方优先购买权的确定性，转让方应于通过大宗交易、协议转让方式减持其持有的目标公司股份前10个交易日向受让方发出书面通知，若受让方行使优先购买权的，应在收到通知之日起10个交易日内向转让方发出书面行权通知，逾期未行使优先购买权的，视同放弃。但是，若转让方系向其关联方或受其控制的主体转让目标公司股份的，则转让方无需通知受让方，受让方亦无优先购买权，但前提是转让方应保证该等自转让方处受让股份的主体继续遵守本协议关于优先购买权的约束。

（六）生效

本协议经转让方签署、以及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议“转让方的声明和保证”、“受让方的声明和保证”、“承诺”、“赔偿”、“生效与终止”以及“其他条款”自本协议成立之日起生效，其他条款自以下条件均得到满足之日或条件虽未满足但受让方予以书面豁免之日起（以孰晚者为准）生效：

（1）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

（2）本次转让已经有权国有资产监督管理机构或其授权机构批准。

三、《股份认购协议》的主要内容

2022年8月2日，上市公司（以下简称“甲方”）与华润数科（以下简称“乙方”）签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

（一）发行数量和认购数量

甲方拟以非公开方式向特定投资者发行176,450,000股人民币普通股（以下简称“标的股票”），拟非公开发行股份数量占本次发行前总股本的29.87%（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准）。

乙方同意按照本协议确定的价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份，即176,450,000股。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准发行方案内容为准。

（二）认购价格和定价原则

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2022年8月3日）。甲方本次非公开发行的发行价格为10.30元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行调整，调整方式如下：

分红派息：P1= P0-D

资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据本协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要根据中国法律的规定履行信息披露义务。

本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对甲方本次非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会的最新规定作相应调整。

（三）认购方式和支付方式

乙方同意全额以现金方式支付标的股票的认购价款，认购本次发行股票的认购价款=本次发行数量×本次发行价格。乙方的认购价款金额不超过人民币1,817,435,000元。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

乙方应在收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购股款缴纳通知（《缴款通知》）后的十个工作日内一次性将全部股份认购价款足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。

（四）限售期

1、乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及上交所的相关规定，按照甲方要求就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

2、本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

3、如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

（五）股份交付

1、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所及相关证券登记结算公司规定的程序，将乙方实际认购之标的股票通过相关证券登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现标的股票的交付，并办理标的股票在上交所的股票上市手续。

2、甲方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

（六）生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日成立，除本条以及“保密条款”、“声明、承诺与保证”、“违约责任”、“法律适用与争议解决”、“本协议的解除与终止”、“其他”条款于本协议成立之日生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效：

1、本协议、本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过。

2、乙方认购本次非公开发行股份经其内部权力机构批准。

3、对本次非公开发行涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经出具批准证书。

4、国家反垄断部门已就本协议项下交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。

5、本次非公开发行获得中国证监会的核准，或根据法律法规规定需要取得其他机构的核准或批准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（七）违约责任条款

任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

如上市公司股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

（八）终止

在乙方支付认购价款前，若甲方发生重大不利变化，或可合理预期即将发生重大不利变化时，乙方可单方终止本协议而无须向甲方承担责任。重大不利变化是指甲方已经发生或预期发生致使其遭受超过最近一期经审计的合并财务报告期末净资产百分之五（5%）以上损失的不利事件，或者甲方股票已经被上交所实施风险警示（即股票被ST或*ST）或合理预期即将被上交所实施风险警示，或者发生任何导致其不再符合上市公司非公开发行股票条件的事件。

任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

四、《表决权放弃协议》的主要内容

2022年8月2日，吴志雄先生（以下简称“甲方”）与华润数科（以下简称“乙方”）签署了《表决权放弃协议》，主要内容如下：

（一）表决权放弃数量

双方同意，若乙方在其与上市公司于2022年8月2日签署的《股份认购协议》项下获得监管部门核准并最终实际认购的股份数量达到176,450,000股的，本协议项下的弃权股份为《股份认购协议》项下的非公开发行完成后甲方仍直接持有的上市公司37,276,880股股份，占上市公司届时股份总数的4.86%。

如因任何原因乙方在《股份认购协议》项下所实际最终认购的上市公司股份数量少于176,450,000股的，则本协议项下的弃权股份的数量相应调整，调整后的弃权股份数量按照下列公式计算：弃权股份数量=上市公司总股数×[10%-(乙方持股比例-甲方持股比例)]，持股比例为各自持有的上市公司股份数量与上市公司总股数的百分比（各方持股数量、比例和上市公司总股数等数据均按《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日的实际情况计算）。

（二）表决权放弃范围

在表决权弃权期限内，甲方同意不可撤销、无条件且无偿地放弃上述弃权股份对应的表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权，具体包括但不限于如下权利：

1、依法请求、召集、召开、参加或者委派代理人参加上市公司的临时股东大会、股东大会，提出提案，并行使表决权；

2、依法向公司股东大会提出董事和监事候选人的权利，并参加投票选举或作出其他意思表示；

3、针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在公司股东大会中代表甲方行使表决权，并签署股东大会决议等相关文件；

4、法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

在弃权期限内，弃权股份的分红、股份转让、股份质押等不涉及弃权股份表决权的权利仍归甲方所有，但不得违反相关法律法规的要求，且甲方保证不违反其作出的公开承诺等。

5、若甲方减持股份且不触发本协议“弃权期限”规定可恢复行使弃权股份的表决权情形的，则减持后甲方仍应当遵守弃权股份数量、弃权范围的相关约定，弃权股份数量不发生变化。

（三）弃权期限

1、双方同意，本协议项下表决权弃权的期限自本协议生效之日起至自本协议生效之日起届满36个月之日终止；

2、双方同意，在弃权期限内，若乙方所持上市公司股份数超过甲方所持上市公司股份数，并且二者差额达到或者超过届时上市公司总股数的10%的，则自该等情形发生之日起，甲方可恢复行使弃权股份的表决权；但是，若因任何原因导致二者所持股份数的差额少于届时上市公司总股数的10%的，则自该等情形发生之日起，甲方应再次放弃弃权股份所对应的表决权，直至弃权期限届满。

（四）后续事项

1、若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

2、在本协议终止前的任何时候，若本协议项下放弃表决权的目的因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的；

3、弃权期限内,中国有关法律法规及规范性文件规定的甲方作为弃权股份的权利人所需履行的信息披露、接受证券监管机构或其他执法机构的问询和调查、参加诉讼或仲裁等义务，仍由甲方承担并履行；

4、双方确认，除以上表决权放弃安排之外，双方不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

（五）生效与终止

1、本协议自以下条件全部满足之日（含当日）起生效：

（1）本协议经双方签署（甲方本人签字；乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章）；

（2）《股份认购协议》项下的非公开发行已经完成，该协议项下的标的股票已经在相关登记公司登记在乙方名下。

2、本协议于以下孰早之日终止：

（1）乙方有权视具体情况决定终止本协议，至少提前10日书面通知甲方，在乙方书面通知中载明的本协议终止之日；

（2）双方协商一致终止本协议，在双方书面确认的本协议终止之日；

（3）自本协议生效之日起届满36个月；

（4）乙方在取得目标公司控制权后又失去控制权的；

（5）甲方将持有的弃权股份进行转让且该等股份不再登记至其名下之日。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，吴志雄先生持有上市公司股份239,181,429股，占公司总股本的40.48%，均为无限售条件流通股，其中质押股份数为155,040,000股，剩余未质押股份数为84,141,429股。本次拟协议转让的股份数为50,573,000股，上述未质押股份数能够满足本次协议转让的份额要求。除上述情况外，吴志雄先生所持股份不存在其他与质押、冻结等权利受限相关的情况。

信息披露义务人本次以协议转让方式受让的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等任何权利限制情况。

第四节 资金来源

一、本次收购资金总额

根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以13.14元/股的价格受让吴志雄所持上市公司50,573,000股股票（占非公开发行前总股本的8.56%），转让价款为664,529,220.00元。

根据《股份认购协议》的约定，信息披露义务人拟以10.30元/股的价格认购上市公司定向发行的176,450,000股股票（占非公开发行前总股本的29.87%），转让价款为1,817,435,000.00元。

《表决权放弃协议》未约定对价或补偿价款，不涉及收购资金问题。

综上所述，本次交易涉及的资金总额为2,481,964,220.00元。

二、本次收购的资金来源

本次收购中，信息披露义务人支付的股份转让价款来源于其自有或自筹资金。信息披露义务人出具的《关于本次收购资金来源的声明》具体如下：

“1、华润数科关于本次收购的资金来源为自有或自筹资金。资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在通过对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

3、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”

三、本次权益变动资金的支付方式

本次收购中，本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”与“三、《股份认购协议》的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本报告书签署日，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产重组的具体计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》，在本次权益变动涉及的协议转让股份、非公开发行股份完成过户后，华润数科将尽快通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司现有董事会、监事和高级管理人员进行一定调整。

董事会层面，华润数科有权在公司的董事会中提名4名非独立董事，2名独立董事；吴志雄先生有权在公司的董事会中提名2名非独立董事，1名独立董事；董事长由华润数科提名的董事担任，副董事长、首席科学家由吴志雄先生担任。

监事会层面，华润数科和吴志雄先生均有权在公司的监事会中提名1名非职工监事，公司监事会主席由受让方提名的监事担任。

高级管理人员层面，公司总裁由徐春梅女士担任，财务总监由华润数科提出的人选担任。在华润数科取得公司控制权后3年内，转让方同意保持现有经营管理团队的稳定性，除非华润数科、吴志雄先生认为有必要更换人员或者公司现任高级管理人员不称职、影响公司经营或出现违法违规的情形。

截至本报告书签署日，除上述调整上市公司董事、监事、高级管理人员的计划之外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下合称“承诺方”）已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次收购完成后保证上市公司的独立性，具体承诺如下：

“1、将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整、业务独立。

2、严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

4、上述承诺于承诺方对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，承诺方将承担相应的赔偿责任。”

二、同业竞争情况及相关解决措施

截至本报告书签署日，南威软件业务主要包括政务服务、公共安全等领域，下游客户以政府部门为主。

中国华润、华润股份及华润数科下属企业中，主要系华润数科存在对华润集团外部提供政务数字化业务的情形。

华润数科作为华润集团数字化基础设施建设与运营者，业务主要涵盖企业数字化、工业互联网与智能制造、政务数字化等，其中政务数字化业务占比较小，业务发展方向与南威软件存在明显差异。目前，华润数科的下游客户以华润集团为主，主要外部客户包括越秀集团、广新控股、玉柴集团等。

为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下合称“承诺方”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：

“1、承诺方承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、业务调整、业务导入等方式解决承诺方及其控制的企业与南威软件及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制南威软件期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他企业再发生与南威软件主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、承诺方或承诺方控制的其他企业获得与南威软件主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，承诺方将书面通知南威软件，若南威软件在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给南威软件。

若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他企业从事的上述业务与南威软件的主营业务构成同业竞争，或南威软件及其控制的企业拟从事上述业务的，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

4、上述承诺于承诺方对南威软件拥有控制权期间持续有效。如因承诺方未履行上述承诺而给南威软件造成损失，承诺方将承担相应的赔偿责任。

‘控制’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”

三、关联交易情况及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。根据华润数科与吴志雄先生签署的《股份转让协议》《表决权放弃协议》、与公司签署的《股份认购协议》，本次交易完成后，华润数科将成为公司的控股股东，系公司关联方。

针对本次交易可能导致的关联交易情况，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下合称“承诺方”）出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

“承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与南威软件发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《南威软件股份有限公司章程》以及南威软件内部管理制度中关于关联交易的相关要求，规范与南威软件之间的关联交易行为，不损害南威软件及其中小股东的合法权益。

上述承诺于承诺方对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

截至本报告书签署日，除已披露的本次交易协议的相关约定外，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本次收购涉及的相关协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日的前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖南威软件普通股股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查确认文件，在本次权益变动事实发生之日的前六个月内，登记在华润数科董事王国平名下的证券交易账户存在通过证券交易所的证券交易系统买卖南威软件普通股股票情况，具体交易情况如下：

■

王国平及其配偶就上述交易南威软件股票出具声明及承诺：王国平的股票账户由其配偶徐瑞珍代为管理操作，相关交易系其配偶在未获知南威软件本次收购相关信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场交易情况、投资价值的自行判断而进行的，王国平对该等交易行为不知情；王国平在公司停牌后通过公开渠道得知本次收购相关事宜，不存在向配偶或他人透露本次收购有关的内幕信息，也不存在建议配偶或他人买卖南威软件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；若上述买卖南威软件股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，王国平及其配偶愿意将买卖股票所得收益上缴南威软件。

除上述情形外，在本次权益变动事实发生之日的前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖南威软件普通股股票情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

华润数科最近三年的财务信息具体如下，其中2019年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2020]23232号”标准无保留意见的《审计报告》，2020年度及2021年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了“大信审字[2021]第1-01448号”、“大信审字[2022]第1-00765号”标准无保留意见的《审计报告》。

一、合并资产负债表

单位：万元

■

二、合并利润表

单位：万元

■

三、合并现金流量表

单位：万元

■

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：华润数科控股有限公司（盖章）

法定代表人：_______________________

董坤磊

2022 年 8 月 4 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人：左迪 沈笠

财务顾问主办人：张权生 张蓝月

法定代表人：江禹

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2022 年 8 月 4 日

备查文件

以下文件于本报告书签署日起备置于上市公司法定地址，在正常时间内可供查阅：

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

5、信息披露义务人关于与上市公司现有股东不存在一致行动关系的声明；

6、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》《表决权放弃协议》《股份认购协议》《战略合作协议》等；

7、信息披露义务人出具的《关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明》；

8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单和相关人员在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人股票的自查情况说明；

10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人就本次权益变动出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺；

11、信息披露义务人就本次权益变动出具的《关于〈上市公司收购管理办法〉第六条和第五十条要求的承诺》；

12、信息披露义务人的财务资料；

13、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

信息披露义务人：华润数科控股有限公司（盖章）

法定代表人：_______________________

董坤磊

2022 年 8 月 4 日

附表

《南威软件股份有限公司详式权益变动报告书》

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信息披露义务人：华润数科控股有限公司（盖章）

法定代表人：_______________________

董坤磊

2022 年 8 月 4 日