上海交大昂立股份有限公司关于收购股权暨关联交易业绩承诺完成的公告

证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临2022-028

上海交大昂立股份有限公司关于收购股权暨关联交易业绩承诺完成的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年3月13日、2019年3月29日召开了公司第七届董事会第八次会议、公司第七届监事会第六次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海仁杏健康管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购上海佰仁健康产业有限公司（以下简称“佰仁健康”）持有的上海仁杏健康管理有限公司（以下简称“上海仁杏”）100%的股权。2019年4月12日，上海仁杏办理完成了工商变更登记手续，并取得了上海市崇明区市场监督管理局颁发的《营业执照》。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：临2019-024、临2019-033）。

二、业绩承诺情况

根据公司与佰仁健康于2019年3月13日签订的《股权收购协议》，交易各方同意盈利承诺期为2019年度、2020年度、2021年度（以下简称“业绩承诺期”）。上海仁杏在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于15,000万元（以下简称“业绩承诺期累计承诺净利润”）。双方同意，本协议项下的“净利润”均指合并报表口径下归属于母公司股东的净利润。

在业绩承诺期内，如上海仁杏累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺人佰仁健康应当对上市公司进行补偿。在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海仁杏 100%股权出具减值测试专项审核报告。如上海仁杏100%股权期末减值额大于已补偿现金，则佰仁健康应对上市公司另行以现金进行补偿。

2021年7月14日、2021年7月30日，公司分别召开了第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长上海仁杏健康管理有限公司业绩承诺期的议案》。2020年因受新冠肺炎的持续影响，上海仁杏的经营环境和业务受到重大冲击。交易各方协商后于2021年7月14日签订《“股权收购协议”之补充协议》，将业绩承诺期延长6个月，即将原业绩承诺期中的2019-2021年度延期为2019-2021年及2022年1-6月份，原业绩承诺期内累计实现的净利润数额（即15,000万元）不变。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：临2021-027）。

三、业绩承诺完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海仁杏健康管理有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（大信专审字[2022]第17-00010号）（以下简称“专项审核报告”），上海仁杏2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月实际完成情况如下：

单位：万元

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上海仁杏业绩承诺期累计实现净利润17,246.94万元，业绩承诺完成率114.98%，已完成相关业绩承诺。同时根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海交大昂立股份有限公司资产减值测试所涉及的上海仁杏健康管理有限公司股东全部权益公允价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第030049号），经评估该股权投资无减值。综上所述，业绩承诺人佰仁健康无需对公司进行补偿。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，财务数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司收购上海仁杏100%股权暨关联交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，上海仁杏业绩承诺期累计实现净利润17,246.94万元，业绩承诺完成率114.98%，该股权投资无减值，已完成相关业绩承诺。本次收购有利于改善公司资产质量，优化公司现有业务结构，加快公司在老年医疗护理服务领域的战略布局，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推进上市公司向医养大健康产业进行战略转型，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇二二年八月五日