卫星化学股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002648 证券简称：卫星化学 公告编号：2022-057

卫星化学股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计4人，可解除限售的限制性股票数量为120,666股，占目前公司总股本的0.0050%；

2、公司2018年限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年8月8日。

卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月25日召开的第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》（以下简称《激励计划(草案二次修订稿)》）的相关规定，公司办理了本次股权激励计划预留部分第三个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的4名激励对象可解除限售共计120,666股限制性股票。现将有关情况公告如下：

一、本次股权激励计划基本情况

1、2018年4月23日，公司第三届董事会召开第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。

同日，公司第三届监事会召开第十次会议，对本次激励计划中的激励对象进行了初步核查，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2018年5月4日，公司监事会出具《关于公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《管理办法》及《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公示激励对象的姓名和职务，公示期为2018年4月24日至2018年5月3日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

3、2018年5月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会并审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2018年6月25日，公司第三届董事会召开第十三次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，确定授予日为2018年6月25日，向符合条件的50名激励对象首次授予限制性股票190万股，授予价格为7.44元/股。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司第三届监事会召开第十一次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。2018年6月25日，公司监事会出具《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的核查意见》。

5、2019年5月8日，公司第三届董事会召开第二十次会议并审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定将预留部分限制性股票的授予价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予日为2019年5月8日，向符合条件的4名激励对象授予限制性股票22万股预留限制性股票。该议案由关联董事杨卫东先生回避表决。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司第三届监事会召开第十八次会议并审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》并出具《关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单的核查意见》，认为本次激励计划预留部分的激励对象合法、有效，同意按照本次激励计划的有关规定向预留部分激励对象授予限制性股票。

6、2019年6月25日，公司第三届董事会召开第二十一次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定将限制性股票回购价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予部分限制性股票激励对象中倪勇智和黄曹君因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8万股；审议通过了《关于修改公司〈2018年限制性股票激励计划〉（草案）及摘要部分条款的议案》，同意修改公司《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要部分条款。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司第三届监事会召开第十九次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于修改公司〈2018年限制性股票激励计划〉（草案）及摘要部分条款的议案》。

同日，监事会出具了《关于第三届监事会第十九次会议相关事项的核查意见》，认为本次修改公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要中部分条款，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次修改有利于公司继续发挥激励计划的作用，切实有效推进公司持续发展；不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

7、2020年6月28日，公司第三届董事会召开第三十二次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计4名，可解锁的限制性股票数量共计6.6万股，占公司总股本的0.006%，该议案由关联董事杨卫东先生回避表决。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司第三届监事会召开第二十八次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

8、2020年12月10日，公司第三届董事会召开第三十八次会议并审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经公司全体员工努力，前三季度实现营业收入75.52亿元，归属于上市公司股东的净利润9.02亿元，同比仅下降2.17%。但受全球新冠疫情影响，公司当前环境发生重大变化，预计会对公司2020年度业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计2020年业绩考核指标完成性存在较大不确定性，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。结合目前客观环境和公司实际情况，从公司长期健康发展角度出发，公司拟调整2018年限制性股票激励计划，延长本次激励计划有效期并调整第三个解除限售期，以更加有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司第三届监事会召开第三十四次会议并审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

9、2020年12月14日，公司董事会收到单独持有公司3%以上股份的股东YANG YA ZHEN女士《关于提请增加公司2020年第四次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》递交公司2020年第四次临时股东大会审议。

10、2020年12月14日，公司第三届董事会召开第三十九次会议，审议通过了《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，认为YANG YA ZHEN女士具有提出临时提案的资格，且临时提案有明确的议题和具体的决议事项，内容未违反相关法律法规，属于《公司章程》的规定的股东大会的职权范围，同意将上述议案提交至公司2020年第四次临时股东大会审议；同时，鉴于公司2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及关联内容已重新修订，董事会决定将原提交2020年第四次临时股东大会审议的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》取消提交股东大会审议。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司第三届监事会召开第三十五次会议并审议通过了《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

2020年12月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

11、2021年6月29日，公司第四届董事会召开第七次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计71.344万股，占公司总股本的0.0414%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计4名，可解锁的限制性股票数量共计9.24万股，占公司总股本的0.0054%，该议案由关联董事杨卫东先生回避表决；审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》，因公司2020年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划（草案二次修订稿）》的规定将限制性股票回购价格由7.35元/股调整为5元/股，回购数量由24.48万股调整为34.272万股；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划中未满足解锁条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票（合计34.272万股）进行回购注销，该议案由关联董事杨卫东先生回避表决。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会召开第七次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

12、2022年7月25日，公司第四届董事会召开第十六次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司预留部分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计4名，因2020年度、2021年度权益分派方案的实施，本次解锁股份数由6.16万股调整为120,666股，占公司总股本的0.0050%，未能解锁部分已完成回购注销。该议案关联董事杨卫东先生回避表决。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

2022年7月25日，公司第四届监事会召开第十五次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。

二、预留部分第三个解锁期解锁条件成就的说明

1、锁定期情况

根据《激励计划(草案二次修订稿)》的规定：“本计划授予的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第三次解锁自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止。”预留部分第三个解锁期可解锁数量占限制性股票数量比例为40%。

本次激励计划限制性股票预留部分于2019年5月8日完成授予登记，上市日期为2019年8月8日。截至2022年7月25日，本次激励计划预留部分限制性股票锁定期已满。

2、解锁条件成就情况

经公司第四届董事会第十六次会议审核确认，公司2018年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期的解锁条件已成就，具体情况如下：

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三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年8月8日。

2、本次解除限售的激励对象为4名。

3、本次解除限售限制性股票数量为120,666股，占目前公司总股本的0.0050%。

4、本次可解除限售对象及数量分配情况如下：

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四、本次限售性股票解除限售后股本结构变化表

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注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在的差异

1、2019年6月25日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2名首次授予限制性股票激励对象离职不再具备激励资格，故公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票全部进行回购注销。具体内容详见《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-046）。

2、2021年6月29日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司业绩考核不符合全部解锁要求的情形，公司董事会决定将本次激励计划首次授予及预留部分共计52名激励对象持有的不符合第三个解锁期解锁条件的限制性股票全部进行回购注销，调整可解锁数量、回购数量和回购金额。具体内容详见《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予及预留部分解锁条件成就、调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2021-055）。

六、独立董事意见

经过认真审查，我们认为：公司符合《管理办法》《激励计划(草案二次修订稿)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；公司2020年度已达到规定的绩效考核目标，未发生公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形。预留部分4名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2021年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。公司2018年限制性股票激励计划预留部分设定的第三个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。

七、监事会意见

公司2018年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《管理办法》等相关法律法规和公司股东大会批准的《激励计划(草案二次修订稿)》，激励对象主体资格合法有效，各项考核指标满足公司2018年限制性股票激励计划预留部分设定的第三个解锁期的解锁条件，我们一致同意按照有关规定办理解锁相关事宜。

八、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解锁已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解锁依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解锁需满足的条件均已成就，符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

九、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议；

2、第四届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的《关于卫星化学股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分第三次解锁相关事项的法律意见书》。

特此公告。

卫星化学股份有限公司董事会

二〇二二年八月五日