渤海租赁股份有限公司
关于天津渤海租赁有限公司与湖北华宇临空仓储管理有限公司开展融资租赁暨关联交易的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-051

渤海租赁股份有限公司

关于天津渤海租赁有限公司与湖北华宇临空仓储管理有限公司开展融资租赁暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2022年4月28日、5月20日分别召开第十届董事会第三次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度关联交易预计的议案》，详见公司于2022年4月30日、5月21日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2022-018、2021-020、2022-032号公告。

根据上述授权，2022年度公司与湖北华宇临空仓储管理有限公司（以下简称“湖北华宇”）发生的关联交易预计金额不超过22,670万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2022年年度股东大会召开之日止。

一、关联交易概述

2016年8月30日,公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）与湖北华宇（曾用名：武汉海航地产发展有限公司）签署了《融资租赁合同》及相关合同，天津渤海将武汉海航临空产业园2号、3号、4号仓库（以下简称“仓库资产”）融资租赁给湖北华宇使用，租赁本金为4.5亿元，租期5年，租金按季支付，租赁利率为6.5%。详见公司于2016年8月31日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-174号公告。截至本公告披露日，项目剩余租赁本金为1.59亿元。

2022年8月4日，天津渤海与湖北华宇签署了《融资租赁合同补充协议》，经友好协商，双方同意将项目租期延长至2025年3月20日，租赁利率自2022年7月29日起由6.5%调整为4.9%。剩余租赁期内合计应收租金总额为19,628.31万元，湖北华宇应于2022年8月5日向天津渤海支付截至2022年7月28日的应付利息及部分租赁本金。

湖北华宇之间接控股股东海南机场设施股份有限公司之实际控制人自2021年12月24日起由海南省慈航公益基金会变更为海南省国有资产监督管理委员会。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条相关规定，公司与湖北华宇过去十二个月内曾经同受海航集团有限公司控制，视同为公司关联方，本次交易构成关联交易。关联交易金额约为19,628.31万元人民币，纳入2022年度公司与湖北华宇不超过22,670万元人民币的关联交易预计额度内。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况介绍

1.公司名称：湖北华宇临空仓储管理有限公司；

2.注册地址：黄陂区天河街刘辛村、横店街迎群村武汉海航蓝海临空产业园一期4号仓库栋1层╱室；

3.法定代表人：邓萌；

4.注册资本：20,000万人民币；

5.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

6.经营范围：物流、仓储（非危险品）、临空产业的投资与管理；国内外航空运输业务的代理、技术合作、咨询与服务；仓储服务；酒店管理；物业管理；物流信息服务；日用百货、电器、家具、五金交电、服装鞋帽批零兼营，工业仓储设施的经营及相关咨询服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；

7.主要股东:海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司持股100%；

8.财务状况:截至2021年12月31日，湖北华宇总资产5.09亿元人民币，净资产1.03亿元人民币，2021年度营业收入0.13亿元人民币，净利润0.03亿元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年3月31日，湖北华宇总资产5.09亿元人民币，净资产1.00亿元人民币，2022年一季度营业收入0.01亿元人民币，净利润-0.03亿元人民币（以上数据未经审计）。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，湖北华宇不是失信被执行人。

三、交易标的物基本情况

1.名称：武汉海航蓝海临空产业园一期2号、3号及4号仓库；

2.类别：固定资产；

3.所在地：武汉；

4.资产价值：根据同致信德（北京）资产评估有限公司2022年1月17日出具的资产评估报告（同致信德评报字（2022）第010007号），经采用成本法评估，截止2021年12月31日，该投资性房地产评估值为43,112.42万元；

5.权属：天津渤海已购买该仓库资产，并办理了房屋销售备案登记，尚未办理房屋过户登记手续。该仓库资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

四、交易的定价政策及依据

本次交易的租赁利率自2022年7月29日起由6.5%调整为4.9%，是在充分参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与湖北华宇协商确定，定价公允。

五、交易协议主要内容

2022年8月4日，天津渤海（甲方）与湖北华宇（乙方）在武汉签署了《融资租赁合同补充协议》，主要内容如下：

1.租赁期：甲乙双方约定租赁期调整为2016年12月16日（项目起租日）至2025年3月20日；

2.租赁利率调整日：租赁利率调整日是指甲乙双方约定、同意在2022年7月29日当日对租赁利率进行调整。在租赁期内，该日期之前（不含调整租赁利率当日）租赁利率为6.5%；该日期之后（含调整租赁利率当日）租赁利率为4.9%。

3.支付日：甲乙双方约定增加2022年8月5日为支付日，湖北华宇应于当日按调整后的《租金支付概算表》支付截至2022年7月28日的应付利息及部分租赁本金；

4.增加原合同的提前终止与相应处理：

乙方主动争取减免租赁物过户税费，甲方积极给予协助，如甲乙双方从相关管理部门处确认已成功减免租赁物过户税费的金额超过1000万元，甲方有权要求提前终止该项目，乙方在收到甲方提前终止项目告知函件的10个工作日内须支付以下各款项之和：

⑴ 截止终止日应付未付的租金；

⑵ 截止终止日所有未到期的租赁本金；

⑶ 留购价款。

如乙方未在约定时间内支付完毕上述款项，应继续按期支付项目租金，并且自甲方发送提前终止项目告知函件之日，融资租赁利率调整为6.5%，乙方须按该融资租赁利率支付后续各期租金。

5.租赁期内，甲方积极配合乙方对租赁物的升级改造，按相关工程需求出具报规文件、办理有关手续，由此产生的全部费用及全部法律责任均由乙方承担，甲方如因此遭受的损失，乙方应给予全部赔偿。

6.本补充协议为原合同的补充协议，除本补充协议或后续签订的补充协议中与原合同不一致的以补充协议为准，其他未尽事宜仍执行原合同。本补充协议仅限于已列明修订的内容，不涉及原合同其他条款。同时，本补充协议与原合同具有同等法律效力。

六、交易目的和对公司影响

本次交易有助于天津渤海尽快收回逾期租金，恢复项目正常履约状态，提升天津渤海资产质量，有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、与湖北华宇累计已发生的各类关联交易情况

年初至本公告披露日，不含本次交易，公司未与湖北华宇发生关联交易金额。

公司于2022年4月28日、5月20日分别召开第十届董事会第三次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度关联交易预计的议案》，授权2022年度公司与湖北华宇发生的关联交易预计金额不超过22,670万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2022年年度股东大会召开之日止。本次天津渤海与湖北华宇发生关联交易金额约为19,628.31万元人民币，纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2022年8月4日