（上接61版）

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根据IDC数据显示，2021年全球云计算IaaS+PaaS市场规模达到1,596亿美元，同比增长37.08%，其中，全球云计算IaaS市场规模增长至913.50亿美元，同比上年上涨35.64%。快速增长的云计算业务需求推动行业头部企业不断加强对数据中心的建设力度。根据中国信息通信研究院发布的《数据中心白皮书（2022年）》，2021年全球数据中心市场规模为679.3亿美元，同比增长9.79%，预计2022年仍将保持9%以上的增速，市场规模将达到746.5亿美元的水平。

2017-2022年全球数据中心市场规模及增速预测

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数据来源：《数据中心白皮书（2022年）》

作为数据中心的关键设备，服务器市场需求高速增长。随着金融业和制造业等行业对人工智能、大数据、边缘计算的持续性投入，全球服务器市场连续多年保持着高速增长态势。根据IDC统计数据，2021年全球服务器市场出货量和销售额分别为1,353.9万台和992.2亿美元，同比上年增长6.9%和6.4%。其中，2021年我国服务器市场销售额为250.9亿美元，同比增长15.89%，出货量达到391.1万台，同比增长11.74%。

根据IDC的预测，随着国家十四五规划的推进以及新基建的投资，未来我国服务器市场将持续保持较快的增长，到2025年，中国服务器市场规模将达到410.29亿美元，2021年到2025年的复合增长率将达到12.5%。

自PCIe 4.0标准落地后，服务器普遍应用高频高速多层板。高端服务器的高频高速多层板普遍在十层以上，其要求标准甚至高于5G基站配置的高频高速板，服务器的带宽及双向传输速度得到了显著提升。近年来，随着云计算、大数据、内存数据库等下游应用的发展，市场对具备高速、大容量及云计算性能的高端服务器备受青睐，市场份额逐年扩大，作为高端服务器重要材料的高频高速多层板也因此受益。

2020-2025年中国服务器市场规模（单位：亿美元）

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数据来源：IDC

8、5G通信时代到来推动PCB产品更新换代及市场需求提升

5G时代的到来对通信PCB市场产生巨大影响。随着技术的不断演进，5G技术升级带动PCB产品的更新换代，高频PCB、高速PCB为适应下游产品的高密化、高速化发展趋势应运而生。由于5G技术数据量远超4G技术，5G基站需要使用高速高层电路板以提升数据处理能力，因此5G市场发展对高频、高速PCB需求也将大幅提升。

具体而言，5G基站数量和单个基站所用PCB数量提升，将带来基站用PCB需求量的显著增加。一方面，为了提供更快的传输速度，5G技术所用频段向高频率转移，而高频信号衰退速度快，为了满足覆盖范围的要求，运营数必须建造更多的基站。另一方面，5G基站AAU中数字电路和射频板、馈电网络和天线振子所用PCB的面积增大，也将带动PCB整体使用量的提升。

根据工信部《2021年通信业统计公报》，截至2021年底，全国移动通信基站总数达996万个，较上年净增65万个。其中4G基站达590万个，5G基站为142.5万个，2020、2021年新建5G基站分别超60万个、65万个。PCB作为基站的重要材料之一，将受益于基站数量及单基站使用面积的提升。

9、工控自动化及医疗设备产业发展为PCB行业发展带来新的增长前景

工控自动化是指机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下，按预期的目标实现测量、操纵等信息处理和过程控制的统称。作为一类重要的通用型自动化设备，工业机器人成本近年来持续下降，在人工成本提高的大环境下正加速渗透市场。全球工业机器人自2019年销量下滑后恢复较快增长态势，2021年，全球工业机器销量达到48.68万台。

2016-2021年全球工业机器人销量及增速

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数据来源：国际机器人联合会

同时，伴随着我国高端装备制造业的快速发展以及工业自动化控制产品应用领域的不断拓展，工业自动化控制市场规模呈现增长态势，市场前景广阔。工控自动化系统主要需要单/双面板以及4至16层的多层板。随着工业自动化程度对设备性能和集成程度要求提高，预计未来16层以上的高性能PCB需求将进一步提升。

我国医疗设备产业在“十三五”期间取得了长足进步，根据《“十四五”医疗装备产业发展规划》的数据，我国医疗设备产业市场规模已从2015年的4,800亿元增长到2020年的8,400亿元，年均复合增长率11.8%。目前已形成了22大类1,100多个品类的产品体系，覆盖了卫生健康各个环节，基本满足我国医疗机构诊疗、养老、慢性病防治与应急救援等需求。《“十四五”医疗装备产业发展规划》提出了“力争到2025年，医疗装备产业基础高级化、产业链现代化水平明显提升，主流医疗装备基本实现有效供给，高端医疗装备产品性能和质量水平明显提升，初步形成对公共卫生和医疗健康需求的全面支撑能力”的目标。预计未来随着我国医疗装备产业的自给率、高端化和现代化水平明显提升，作为医疗设备上游的PCB产业也将因此受益。

（二）本次非公开发行的目的

1、项目有利于公司抓住汽车产业自动化、智能化带来的市场机遇

近年来，随着我国新能源汽车产业的快速发展，国内新能源汽车销量稳步增长。根据中汽协数据，2022年1-5月，国内新能源汽车销量达200.3万辆，同比增长110%。在汽车行业整体承压的情况下新能源汽车成为行业的增长亮点。与传统燃油车相比，新能源汽车的PCB使用量大大增加。在传统汽车中，每辆普通汽车的PCB用量是0.6-1平方米，高端车型用量在2-3平米。而新能源汽车基于设计方案不同，车均使用面积大约在5-8平米，为传统汽车的5-8倍。

同时，伴随着汽车行业电动化、智能化的发展趋势，车载娱乐系统、毫米波雷达以及新能源汽车高电流高电压的运行环境都对汽车电子PCB产品提出了更高的要求，PCB产业带来新一轮迭代升级的需求。本次募集资金投资项目的建设将提高公司汽车电子PCB的生产和供应能力，为进一步提升公司汽车电子PCB的市场占有率奠定基础。

2、项目有利于公司优化产品结构，顺应行业未来发展趋势

近年来，为顺应市场发展趋势，公司PCB产品应用重心逐渐由家电转向汽车电子、5G通信、数据中心服务器、工控医疗等领域，其中汽车电子领域产品营业收入占比逐年增加。伴随着汽车行业电动化、智能化的发展趋势，未来更高技术含量和附加值的HDI板、厚铜板、射频板、软硬结合板等产品将成为汽车电子PCB行业的主流。因此，公司顺应行业未来发展趋势，提前在该领域进行业务布局。

本次募集资金投资项目达产后，将进一步完善公司的产品布局，促进公司汽车电子PCB产品升级，为客户提供更为丰富、高端的汽车电子PCB产品，打造公司新的利润增长点。此外，由于下游应用领域对多层电路板在设计、制造等方面的需求差异性较大，因此本项目将通过定制化生产，以满足不同行业客户的多元化需求。

3、项目有利于公司解决产能瓶颈，实现快速发展

伴随着下游新能源汽车、通信服务等行业的繁荣，最近三年公司经营规模增长迅速，产能利用率维持在较高水平。在公司产品需求市场不断扩大的情况下，现有产能的不足将对公司盈利能力造成负面影响。

本次募集资金投资项目拟新增生产线、购买先进生产检测设备、提升车间整体自动化、智能化水平，项目建设完成后将新增150万平方米的产能，能有效解决公司产能不足的现状，适应下游产业的快速发展。

4、项目有利于公司强化智能工厂建设，增强核心竞争力

由于下游行业对PCB的精密度和质量稳定性要求较高，对生产设备和工艺流程要求严格，为确保产品质量，客户通常需综合考验企业的设计开发、品质管控能力，并对PCB企业进行严格的前期验证。下游客户通过厂房设施、设备系统、物料系统、生产系统、质量管控体系等全方位的考察，完成对供应商生产过程及最终产品的全面审核。因此，为满足快速增长的下游市场需求，公司亟需建设高规格的生产车间，引进国内外先进的印制电路板生产及相关配套设备，增强多层板、HDI板产品的供应能力，推进公司高端产品的战略布局，为进一步提升市场占有率打下坚实基础。

同时，通过募集资金投资项目的实施，公司将使用自动化和智能化水平更高的生产设备，建设形成PCB智能工厂，提高生产效率，降低产品不良率，有利于公司提升核心竞争力。

5、项目有利于公司吸引高端人才集聚，推动可持续发展

提升公司综合竞争力，实现企业可持续发展，公司将引进先进的生产设备，在现有基础上，实现产能升级和扩张，从而缓解产能瓶颈和生产质量，更好地满足客户的需求，巩固并扩大市场份额。

通过对现有产线进行技术改造及升级，一方面可以改善生产条件，依托项目优越的交通区位条件，有利于吸引一批国内外相关专业领域高端人才的集聚，从而提升公司的核心竞争力；另一方面通过进一步升级测试设备，提高设备自动化水平，有利于提高公司产品品质和附加值，积极打造知名品牌，从而应对成本不断上升和市场竞争加剧的双重压力，促使企业不断发展壮大。募集资金投资项目的实施将大大提高企业在市场中的竞争力，为未来五年乃至十年公司战略的有效实施提供可靠保障。

6、项目有利于公司提升产品质量，实现公司价值

公司业务规模的扩大和市场技术竞争态势的不断增强，对公司产品品质和工艺水平提出了更高的要求。本项目实施后将引进先进的生产设备，提升智能化生产水平，为客户提供更优质的产品，对于公司实现战略目标，满足客户需要有积极作用。同时项目建设将提升公司产品质量，改善公司产品结构，为客户生产更高品质产品，提供更周到的售后服务，助力公司进一步发展。

三、本次非公开发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至2022年6月30日，公司总股本为532,249,251股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过159,674,775股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

（五）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

（十）募集资金用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过179,305.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

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注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2022年6月30日，新豪国际集团有限公司为公司控股股东，直接持有公司股份329,744,948股，占公司股份总数的61.95%。

按照本次非公开发行的数量上限159,674,775股测算，本次非公开发行完成后，新豪国际集团有限公司仍处于控股股东地位。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司于2022年8月4日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过179,305.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

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注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目的具体情况及必要性和可行性分析

（一）募集资金投资项目的具体情况

1、鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）

（1）项目建设内容

为进一步满足市场需求，提高生产效率，保证公司的在电子元器件领域对位PCB行业龙头地位，本项目拟在原“鹤山世茂电子科技有限公司300万平方米线路板新建项目（一期）”项目基础上扩建二期项目。本次募集资金投资项目将紧密围绕公司主营业务开展，系对公司PCB现有产能升级和现有产品系列的延伸。项目达产后将新增双面板、多层板、HDI板年产能150万平方米。

（2）项目投资情况

鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）项目总投资为116,899.81万元，其中建筑工程费550.00万元，设备购置及安装费110,679.95万元，铺底流动资金5,669.86万元。

（3）项目实施主体

鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）项目由公司负责实施。

（4）项目建设周期

鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）项目计划实施周期为24个月。

（5）项目预期收益

本项目完全达产后可实现年均营业收入160,560.00万元（不含税），年均税后利润20,086.12 万元，项目预期效益良好。

（6）政府审批情况

截至本预案公告日，鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）项目涉及的相关备案、环评事项等手续正在推进办理中。

2、广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目

（1）项目建设内容

为全面提升公司车间自动化及智能化水平，本项目将利用公司现有生产厂房，通过引进国内外先进的PCB生产、检测及其他辅助设备，替换原有老旧生产设备，进一步提高公司产品竞争力和市场份额。

（2）项目投资情况

广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目总投资为30,075.70万元，其中建筑工程费200.00万元，设备购置及安装费29,875.70万元。

（3）项目实施主体

广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目由公司负责实施。

（4）项目建设周期

广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目计划实施周期为24个月。

（5）项目预期收益

本项目系对公司原车间生产线进行升级改造，不形成新增产能，故未进行效益测算。

（6）政府审批情况

截至本预案公告日，广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目涉及的相关备案、环评事项等手续正在推进办理中。

3、补充流动资金

基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金38,000.00万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。

（二）募集资金投资项目实施的必要性

1、鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）

（1）提升公司PCB产能，满足不断增长的市场需求

作为电子信息产业的重要组成部分，近年来印制电路板产业伴随着下游应用范围的扩大而持续发展。从通讯、计算机、消费电子和汽车电子等PCB应用占比较高的下游领域来看，一方面，在5G时代存储与运算需求显著增加的背景下，服务器及数据中心、通讯设备等市场快速发展，为PCB行业提供了持续增长的动力；另一方面，在汽车产业电动化和智能化的发展趋势下，汽车电子占整车成本的比重不断上升，PCB作为集成电路和各类电子元器件的重要载体和支撑，市场需求量随之快速提升，成为行业重要的增长点。

受益于下游应用领域增长的拉动以及全球PCB产能向国内转移的趋势，近年来我国PCB市场整体呈现较快的发展态势。根据Prismark数据，2021年我国大陆地区PCB产值为441.5亿美元，较2020年增长25.7%，占全球产值的比重达到54.6%。在此背景下，为适应快速增长的市场需求，积极把握行业发展机遇，公司亟需进行产能升级与扩张。本项目建设是公司完善产能布局的重要举措，有利于巩固和提升产品的市场占有率，为公司进一步发展打下坚实基础。

（2）进一步拓展新能源汽车市场，巩固并提升公司行业地位

全球汽车产业正处于从传统燃油车向新能源汽车时代转换的阶段。根据Clean Technica数据，2021年全球新能源汽车销量达649.54万辆，同比上升108%。相较于燃油车，新能源汽车的汽车电子模块在整车成本中占比较高，PCB用量显著提升。同时，电动化以及智能化趋势推动汽车产业对高技术含量的印制电路板需求进一步扩大，对高频PCB、FPC板、HDI板的需求尤为旺盛。未来随着新能源汽车渗透率不断提升，高端PCB产品在汽车电子PCB领域占比将持续提高，为拥有较强技术实力的PCB企业提供了更多的市场机遇。

此外，新能源汽车较为复杂的汽车电子工作环境对PCB的可靠性和稳定性提出了极高要求，因此客户认证更为严格。同时，汽车电子一体化程度的提高促使PCB供应商参与汽车厂商的整体研发设计过程，并灵活、及时地响应客户的定制化需求，上述市场变化导致汽车电子供应链的进入壁垒不断提升，推动行业集中度提高。公司深耕新能源汽车PCB领域多年，在自动驾驶、中央域控制、车身控制、电池管理和充电桩等方面拥有较强的技术实力。为扩大先发优势，公司亟需布局与新能源汽车配套的多层板、HDI板产能，深入挖掘下游客户需求，从而巩固自身在汽车板领域内的领先地位，实现公司战略发展目标。

（3）建设高规格生产车间，顺应技术发展趋势

随着近年来通讯电子、消费电子、汽车电子、工控、医疗等下游行业技术迭代加快、竞争日趋激烈，客户对产品品质和性能越发重视。与此同时，终端产品的轻薄短小化、高频高速化趋势推动作为重要材料的印制电路板朝高密度化、高性能化方向发展。具有高频高速和高多层等特性的PCB加工工艺要求严苛、生产难度大且技术壁垒高，不仅需要高精度的加工设备和完善的制造管控体系，更需要技术积累和生产人员丰富的经验沉淀。此外，由于高多层PCB的研发和生产要求制造商拥有较强的技术储备，加之下游客户认证的严格，因此实现产业化的周期较长。

在此背景下，为顺应技术发展趋势，满足快速增长的高端多层板市场需求，紧抓产品结构升级机遇，公司将通过本次募集资金投资项目推进生产设备及相关配套设施的建设及投入，增强产品供应能力，优化产品结构，持续推进高端产品的战略布局。

2、广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目

（1）顺应PCB产业技术升级的需要

作为电子信息基础产业，在下游应用领域发展日新月异的背景下，印制电路板行业技术升级趋势明显，产业升级周期加快。为顺应行业发展趋势，PCB生产企业须持续提升产品的制造水平和运营效率，才能在市场中保持良好的竞争优势。实施技术升级不仅是PCB生产企业提高产品质量、控制生产成本的迫切需要，同时也是推进产品升级、提高企业核心竞争力的重要途径。

公司在印制电路板制造领域发展多年，设备先进程度各异，存在较多的技术升级改造需求。本项目通过对现有生产线进行更新升级，引进先进的自动化生产、检测设备，优化压合、钻孔、曝光、测试等电路板制造工艺，以提高生产线的装备水平和整体运行效率。项目实施是公司优化制造体系，顺应行业技术升级趋势的必然选择。

（2）提高产品性能、质量及稳定性

作为电子元器件的重要载体，印制电路板的质量直接影响电子产品的可靠性和稳定性。此外，近年来下游电子产品向智能化、小型化和多功能化等方向发展，内部结构模块不断优化，对电路板孔径大小、布线宽度以及层数等诸多方面提出了更高要求。在此背景下，PCB生产企业需不断加大技术研发力度，推动生产设备升级和工艺技术迭代，快速响应下游市场需求的变化，协助客户实现提升产品性能、确保产品质量的目标。

公司自成立以来，一直致力于印制电路板的研发和生产，始终将产品质量放在首位。本次技术升级项目将引进一批具备高精密度和精准度的自动化生产设备，以及具有较强测试分析能力的检测设备，逐步替代原有老旧设备，一方面有助于进一步提升公司产品的可靠性和稳定性；另一方面先进设备的引进有助于丰富公司中高端PCB产品线，提高公司多批次、小批量的高频、高速产品制造能力，为扩大新能源汽车、5G通信等下游市场份额打下坚实基础。

（3）推进生产线自动化改造，实现降本增效

印制电路板的制造流程涉及到较多的工艺环节，尤其高端产品包含多个复杂的生产工序，虽然公司已在大多数环节实现自动化生产，但受限于设备配置等客观因素，现有生产线中仍有部分工序以手工作业为主，并未完全实现自动化生产。在人力成本持续上涨的趋势下，公司长期面临成本压力，并在一定程度上降低了公司的竞争力。技改项目实施后，公司将通过各类生产、检测、搬运、包装自动化设备的引进，逐步实现对制造流程中投入人力较多的工序环节的自动化替代，提升运营效率，在保证产品质量的同时实现降本增效。

（4）促进公司节能减排目标的实现

节能减排、清洁生产作为PCB制造业的发展趋势，也是公司制造部门一直以来的工作重点和发展方向。项目实施后，公司将通过对现有老旧生产线的改造升级，实现对高能耗设备的替换更新，促进节能降耗；同时进一步加强生产工艺流程中压合、钻孔等步骤产生的粉尘、废气等污染的控制，有效减低生产环节产生的污染，优化车间环境质量。

3、补充流动资金

（1）符合公司战略规划实施及日常持续经营需要

公司所处的PCB行业是资金及技术密集型行业。近年来，因行业迅速发展，技术快速迭代。公司的经营规模、资产规模、资金投入规模亦实现了大幅提升，公司未来发展更离不开资金的持续投入。本次补充资金将为公司在技术研发、人才引进、产业链拓展、探索新业务模式、提升市场占有率等方面提供帮助。此外，上述资金亦将降低公司的资产负债率，提高偿债能力、抗风险能力和公司资本实力，并同步降低债务融资成本及偿债压力。同时，当公司面临的宏观经济波动、市场竞争风险等各项风险因素为生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金有利于公司的可持续发展。

（2）减小财务杠杆，降低财务费用

2019年以来，公司营业收入持续增长，业务规模的扩张使得营运资金需求增长。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率自2019年以来有所增加。公司通过本次募集资金补充流动资金，可以优化财务结构，降低负债规模，控制经营风险，增强抗风险能力。

（三）募集资金投资项目实施的可行性

1、鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）

（1）丰富的研发经验和深厚的技术储备为项目实施提供保障

公司拥有PCB制造领域多项核心技术，具备较强的技术优势。在多年的印制电路板研发、生产过程中，公司已建立起一支由多名综合实力强、行业经验丰富的技术人员组成的人才队伍。

近年来，公司的研发投入高效地转化为产品竞争力的提升。通过组织专家组开发团队，公司已实现多项新产品的开发和小批量量产，新产品的成功开发为公司实现一站式高端线路板端对端解决方案提供了可靠保障，也为公司持续开拓高端PCB市场奠定了技术基础。同时，为积极响应下游应用市场的新需求，公司开展了“埋铜块高密度散热技术”、“混压高温高压固化技术”等多个新项目研究。公司与广东省科学院半导体产业技术研究院合作研发“基于智能嵌入式互联技术的PCB产品”项目，通过在PCB上嵌入半导体芯片、无源器件、铜/金属层或陶瓷基板，解决PCB在5G、电动汽车电源管理、传感器和无线设备等应用领域存在的热量管理、信号完整性和高密度封装等难题。

公司在PCB制造领域拥有优秀的研发团队和深厚的技术储备，为本此募集资金投资项目的顺利实施提供了可靠保障。

（2）完善的生产和质量控制体系为项目顺利实施奠定基础

公司将产品质量视为自身发展的根本。经过在PCB制造领域的多年深耕，公司生产部门形成了一整套完善的生产管理和产品质量控制体系。为满足客户对产品质量的严格要求，公司已通过了ISO9001、IATF6949、ISO14001、ISO13485、ISO45001、UL、VDE和CQC等多项认证，建立了与国际接轨的产品质量监督体系。

在规划设计上，本次募集资金投资项目致力于实现生产自动化、流程信息化、检验实时化和产品可追溯，并通过持续不断地技术升级实现高技术含量、高质量产品的生产。公司长期以来积累的加工制造和生产管理提升方面的经验将为本次募集资金投资项目顺利投产奠定坚实基础。

（3）优质的客户资源为项目实施提供良好条件

经过多年发展，公司凭借先进的技术、高质量的产品和专业的服务，已与国内外众多知名品牌商建立了长期稳定的合作关系。在国际市场方面，公司已进入Jabil（捷普）、Flextronics（伟创力）、Diehl（代傲）、WKK（王氏港建）等一批国际知名企业的供应商体系。该等客户具备较高的合格供应商选择标准，通过其合格供应商资质认证的企业将被纳入到其供应链体系进行长期合作，不易更换。

在新能源汽车领域，通过多年的汽车电子领域布局，公司已实现对Tesla（特斯拉）、BMW（宝马）、Volkswagen（大众）、Porsche（保时捷）、小鹏、Chrysler（克莱斯勒）、Benz（奔驰）等多家品牌新能源汽车的供货，优质的客户资源和行业示范效应为公司持续在该领域做大做强提供了有利保障。

此外，国内市场方面，公司已在服务器、笔记本电脑等领域与国内一线品牌客户开展了技术交流和新产品研发合作。未来，公司将紧抓国内市场的发展机遇，坚持国内市场、海外市场双轮驱动的发展战略。

丰富的客户资源不仅为公司提供了稳定的订单来源，也为公司带来先进的管理理念和前沿技术，本项目实施具备市场可行性。

2、广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目

（1）产业政策支持为项目实施提供了良好条件

在国家产业政策和相关法律法规的支持和保障下，PCB行业市场规模不断扩大，朝着高端化、集约化的方向持续发展。

2015年国务院颁布《中国制造2025》提出将“推进信息化与工业化深度融合”作为战略任务和重点之一，推进制造过程智能化。2021年工信部等八部门联合发布《“十四五”智能制造发展规划》提出建设智能制造示范工厂，开展场景、车间、工厂、供应链等多层级的应用示范；开展行业智能化改造升级行动，针对装备制造、电子信息等传统产业的特点和痛点，推动工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化。

此外，2022年广东省政府办公厅印发《广东省促进工业经济平稳增长行动方案的通知》，通知指出，要发挥财政资金引导作用，鼓励企业加快技术改造和设备更新，加大省级企业技术改造资金支持力度。此外，通知明确要建立统一的高耗能行业阶梯电价制度，对能效达到基准水平的存量企业和能效达到标杆水平的在建、拟建企业用电不加价，未达到的根据能效水平差距实行阶梯电价，加价电费专项用于支持企业节能减污降碳技术改造。

国家相关产业政策的逐步推出，为国内印制电路板行业朝向高端化发展提供了良好的政策条件，在产业政策大力扶持下，PCB行业未来增长空间广阔。

（2）公司多年来积极推进环保及节能减排工作，为项目实施提供经验支持

近年来，公司持续开展节能减排、技术升级等工作，拥有丰富的经验，为本次项目的顺利实施提供了经验支持。

公司自成立以来，一直坚持履行社会责任，不断加强在环保及节能减排方面的投入。环保方面，公司制定了《环境管理制度》、《一般废物、危险废物管理制度》、《环境突发事件应急预案》等环境相关管理制度，确保公司环境管理合法合规。此外，公司始终坚持推行清洁生产，各车间已完成环境标准化建设评价工作。

节能减排方面，公司通过增加自动清洁装置、以高能效比设备置换低能效比设备等方式在提升生产效率的同时持续节能降耗。与此同时，公司坚持在符合生产要求的前提下，通过引进一系列国内外先进的环保设备，进一步实现减少VOC、酸雾及氮氧化物等有害物质的排放。

（3）成熟的PCB设备产业体系为项目实施提供保障

随着我国智能装备制造业转型升级步伐加快，近年来印制电路板专用设备制造业迎来高速发展，PCB工艺流程中涵盖的开料、压合、钻孔、线路、蚀刻、阻焊、成型、测试、搬运、包装等众多生产环节设备的自动化、智能化水平日益提升。此外，受益于我国PCB产业的高速发展，生产制造所需的各类软硬件及相关配套设备取得了长足进步，可为本次生产线技术升级项目提供成熟可行的解决方案。

3、补充流动资金

（1）补充流动资金符合募集资金运用相关法规的规定

本次发行募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善公司资本结构，降低财务风险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。

（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，可以扩大公司的产销规模、提升公司核心产品的技术水平和性能指标，进一步提高公司满足市场需求的能力，提高公司的市场地位，同时持续跟进未来市场和技术的发展方向，完善公司的产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行业中的技术领先优势，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力提升。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长。

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及整合计划

本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

公司补充流动资金，可以优化公司的资本结构，有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，进一步提升公司的收入规模和资产规模，提高抗风险能力，为公司的未来发展奠定良好基础。

本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

（二）修改公司章程

本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。

（三）对公司股东结构和高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司实际控制权的变化。随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。

（四）对业务结构的影响

本次非公开发行的募集资金将主要用于“鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）”、“广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目”及补充流动资金，项目的实施将使得公司的业务体系更加完整、合理。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。

本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将会不断提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；资金投入募集资金投资项目后，用于募集资金投资项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

若因实施本次募集资金投资项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场风险

（一）全球宏观经济波动及竞争态势风险

印刷线路板作为电子元器件基础行业，其景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对PCB下游行业如消费电子、网络通讯、电脑周边、汽车电子等将产生不同程度的影响，进而影响PCB行业的需求增长。我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地，同时国内印刷线路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。尽管行业发展趋势整体向好，但是受宏观经济影响和风险事件造成的不确定性仍然需要关注。

若未来若全球经济出现较大波动，将对包括本公司在内的PCB厂商造成消极影响。

（二）行业产能大幅扩张导致产品价格下降的风险

全球PCB产能不断向国内聚集，我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地。近几年国内PCB产能仍处于快速扩张态势，若未来出现行业产能过剩、行业竞争加剧导致产品价格下滑，公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，则存在盈利下滑的风险。

（三）下游行业需求波动的风险

公司产品主要应用领域为汽车电子、高端消费电子、计算机及相关设备、工业控制、通信及医疗设备等，其中汽车电子领域应用产品占比较高。近年来，汽车行业呈现整体下滑的趋势，同时以特斯拉为代表的新能源电动车带动了汽车行业的整体发展，汽车行业整体呈现危机和机遇并存的局面，未来电动化、智能化、网联化、共享化将成为汽车行业发展的重要趋势。虽然公司在汽车应用领域占有一定的市场份额，基于自身的客户资源、渠道优势、技术水平及时调整跟进汽车行业趋势，开发、增加了包括特斯拉在内的新能源汽车客户，但汽车行业整体下滑的趋势可能对公司未来的产品销售产生不利的传导影响。

（四）经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险

目前我国已进入疫情防控常态化阶段，新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势依旧严峻，国内疫情发展反复，若市场环境因此发生重大不利变化，将会对公司正常经营或产品供应产生不利影响。此外，为应对新型冠状病毒肺炎疫情，政府防疫管制的相关措施可能给公司正常运营或供应链上下游带来不可控因素。同时，全球疫情依然严重，虽然新冠疫苗已经研制并在全球范围内接种，但要全面消除疫情影响仍然需要时间，对全球范围内的宏观经济及电子产业造成下滑的风险依然存在。公司将与客户充分沟通，提前制定应急预案，但仍存在公司经营受到疫情影响而业绩下降的风险。

（五）中美贸易摩擦风险

当前中美贸易摩擦导致整体经济运行、PCB产业的不确定性增大，如贸易摩擦进一步升级，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。2019年至2022年3月31日，公司出口至美国的销售收入占总收入的比例较小。若未来加征关税商品目录名单继续扩大，或将影响部分公司产品的出口，也会影响美国客户乃至全球客户的采购决策，加大公司进入难度，从而在一定程度上影响公司的经营业绩。

二、业务与经营风险

（一）原材料价格波动的风险

公司直接原材料成本占主营业务成本的比例较高，公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球等，上述主要原材料价格受国际铜价、石油等大宗商品的影响较大。

受全球经济的影响，国际铜价和石油价格波动较大，公司主要原材料采购价格也会出现一定波动。未来若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步调整，则有可能导致公司毛利率发生变动，进而影响公司经营业绩的稳定性，对公司经营带来风险。

（二）主要客户相对集中的风险

作为专业的PCB制造企业，公司客户相对集中，主要集中于Jabil（捷普）、Flextronics（伟创力）、SHINKO（伸光制作所）、Diehl（代傲）、WKK（王氏港建）等国内外知名企业。

公司对前五大客户的销售收入占比较高。尽管随着公司收入规模不断增长和产品应用终端领域不断扩大，前五大客户集中度有所下降，但仍存在公司主要客户生产经营发生变化或者减少对本公司的采购量导致公司产品销售额下降的风险。

（三）新增产能未能完全释放的风险

公司公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目“鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（一期）”已于2022年开始逐步投产。虽然公司在筹划阶段已经对该项目进行了充分的可行性分析，对项目的市场、技术、环保、财务等方面进行了充分论证和预测分析，但因新冠肺炎疫情及其他市场环境因素影响，可能导致市场需求与预期出现偏差、终端客户认证有所延迟等情况，新增产能将存在未能完全释放的风险。如新增产能未能完全释放，将存在因项目固定资产折旧大幅增加而影响公司利润的风险。

（四）净利润波动的风险

2019年、2020年、2021年及2022年一季度公司归属于母公司股东的净利润分别为32,876.64万元、30,373.10万元、20,967.26万元和4,722.61万元。公司产品以外销为主，2019年至2022年3月31日各期外销收入占主营业务收入的比例均超过80%，贸易摩擦、汇率波动等因素会对公司利润产生重要影响。同时，公司主营业务印制电路板属于竞争较为激烈的行业，政策导向、市场需求及价格等因素均能对公司净利润产生一定影响，如果公司上游供给或下游需求产生较大变动，将可能导致公司净利润出现波动的风险。

三、技术风险

PCB是一个多学科交叉的复合型高科技行业，具有很高的技术难度。首先，PCB制造融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多门学科，技术集成度高、开发难度大，需要经过长期的学习和积累、并将理论知识转化为实际生产能力，才能保证产品生产的稳定性和连续性。其次，PCB产品品种繁多、应用领域广泛，新工艺、新材料层出不穷，不同下游行业、不同客户对PCB产品的品种类型、技术性能、材料性质等要求各不相同。因此，PCB生产企业必须具备很强的技术水平和研发能力才能及时研发和生产出符合客户需求的产品，适应电子产品不断创新变化的发展趋势。第三，PCB产品的制造过程工序众多、工艺复杂，每个工序参数的设置要求都非常严格，对产品精密度要求也很高，企业必须同时具备良好的理论水平、长期的经验积累、先进的生产工艺才能制造出高性能、高精度的产品。

公司目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有产品需求，公司对未来产品更新换代也进行了大量的技术储备。但未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险。

四、财务风险

（一）人民币汇率波动的风险

本公司产品主要为出口外销，2019年至2022年3月31日各期外销收入占主营业务收入的比例均超过80%，外销主要以美元结算。汇率的波动将会直接影响公司出口产品售价、设备进口成本，持有的外币资产会产生汇兑损益，进而影响公司净利润。如果未来人民币大幅升值，将可能对公司经营业绩造成影响。

（二）所得税税收政策变化的风险

公司分别于2016年11月15日和2019年12月2日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，有效期均为三年。据此，公司于2019年至2022年3月31日享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。公司现已向上述机关递交新一期《高新技术企业证书》申请，预期将于2022年10至12月完成认定。

如果公司无法继续完成《高新企业证书》认定，则未来无法享受企业所得税优惠政策，将对公司的净利润造成不利影响。

（三）出口退税政策变化的风险

公司出口产品销售的增值税采用“免抵退”政策，印制电路板属于国家鼓励发展行业，公司享受国家规定的出口退税政策。

如果未来国家出口退税政策发生变化，公司主要产品出口退税率降低，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

五、管理风险

（一）实际控制人不当控制的风险

截至2022年6月30日，公司实际控制人佘英杰通过新豪国际间接持有本公司61.95%股权，对公司绝对控股。本次发行完成后，佘英杰仍然是公司实际控制人。

尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度，且公司设立以来未发生实际控制人利用其控股股东地位损害公司及中小股东利益的行为，但是如果发行人无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理层之间的相互制衡，则存在大股东侵害公司及其他中小股东利益的风险。

（二）人力资源风险

PCB行业是综合型高科技行业，生产企业不仅需要具备对PCB产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发的能力，还需要具备向下游企业提供产品建设性解决方案的能力，这就需要企业拥有大量的高素质综合性人才。而综合型专业人才的培育必须经过大量的知识体系训练和长期的行业经验积累，如果未来公司经营、管理和技术人员流失或不能及时引进新人员，将对公司的发展带来风险。

（三）并购整合的风险

公司于2021年向奈电软性科技电子（珠海）有限公司增资取得其70%股权。虽然公司已在市场拓展、技术研发、 运营协调、资源调配等方面制定针对性的整合措施，但受国内下游行业景气度不佳、订单整体需求大幅下降等情况的影响，标的公司在新项目导入、产品销售、成本控制等方面未达预期，造成标的公司净利润持续亏损。若未来经营过程中未能达到预期的协同效应，可能会导致标的公司继续亏损，从而给上市公司带来整合风险。

六、环保风险

PCB在生产中由于涉及到电镀、蚀刻等加工工序，对环保治理的要求较高，企业必须投入大量的资金建设环保设施，对相关废弃物进行处理。

近年来国家对工业生产企业的环保监管越来越严厉，PCB企业在环保设施方面的投资需求也越来越高。虽然本公司及下属子公司目前的生产线以及本次募集资金投资项目环保投入能够保证各项环保指标达到国家和地方的相关环保标准，但如果国家提高对PCB行业的环保要求，本公司的环保投入将会进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。

七、募集资金投资项目风险

通过本次非公开发行募集资金投资项目建设，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，从而进一步提高营业收入和盈利能力。尽管公司已对相关市场进行了充分的前期调研，也经过慎重考虑、科学决策，但是如果下游市场环境发生了重大不利变化，或者公司市场开拓未达到预期，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

八、与本次非公开发行相关的风险

（一）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

（二）即期回报摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（三）发行风险

由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

（四）审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策的制定

（一）利润分配政策

根据公司《公司章程》第一百八十条，公司利润分配政策如下：

1、分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司派发现金红利同时派发股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明派发现金红利在本次利润分配中所占比例及其合理性；

3、分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。

4、分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数。

5、可分配利润：公司按本章程第一百七十七条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

6、现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。

7、 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十七条的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

8、 利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。

9、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

10、发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

（二）利润分配的决策程序

公司进行利润分配应履行下述决策程序为：

1、 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

2、 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。

3、 董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。

4、 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（三）利润分配政策的制订和修改

公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

2019年度至2021年度，公司现金分红合计数额76,974.31万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为274.20%。具体情况如下表所示：

单位：元

■

（二）公司近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用途包括补充流动资金等公司生产经营的相关事项，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划

为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司特制定《广东世运电路科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

本规划是在综合考虑公司发展战略、经营计划、行业特点、股东回报、盈利能力、重大资金支出安排、社会资金成本及融资环境等因素后，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

（二）本规划制定原则

1、公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。

3、在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（三）未来三年（2022年-2024年）的股东回报规划

1、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、利润分配的形式、条件

（1）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。

（2）利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以发放股票股利，具体条件如下：

A、当期实现的可供分配利润和累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）均为正值；

B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

C、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

D、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

3、利润分配的比例及间隔期

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于6个月。在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%。

在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）利润分配政策制定及调整的决策机制

公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议制定或修改现金分红政策时，须以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（五）利润分配方案的制定

公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配预案。其过程中，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

（六）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（七）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次非公开发行于2022年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行股票159,674,775股（占公司目前总股数的30%），该数量仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至2022年6月30日的总股本532,249,251股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

5、结合目前市场环境，为便于分析本次非公开发行方案对公司主要财务指标的影响，假设2022年度归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度持平、增长20%和增长40%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

6、未考虑本预案公告日至2022年末可能分红、进行资本公积转增股本，送股的影响，该假设仅用于预测，实际分红、进行资本公积转增股本，送股情况以公司公告为准；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2022年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币179,305.65万元（含179,305.65万元），在扣除相关发行费用后，拟投入鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）、广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目以及补充流动资金，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，通过完善产品结构、提升产品生产及供应能力，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司核心团队专注于印制电路板行业多年，积累了丰富的项目管理和实施经验。目前公司建立了一支由多名研发实力强、行业经验丰富的技术人员组成的技术与研发团队，致力于行业前沿的技术和产品研发。同时公司高度重视人力资源建设工作，在现有人才梯队建设和人才储备体系下，继续实行开放式的人才政策，大力引进和培养高素质科技人才，为公司募集资金投资项目的顺利实施奠定了基础。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司经过多年在PCB领域的积累，拥有一批经验丰富、技术过硬的骨干人员和一套完善的研发体系，紧跟PCB行业技术升级的步伐，在行业内树立了良好的声誉，具备较强的影响力，具有坚实的技术储备。

3、市场储备

我国作为电子产品制造大国，在全球PCB产业向亚洲转移的整体趋势下，PCB产品市场需求长期保持平稳上升趋势，公司经过多年的市场拓展和品牌建设，凭借良好的产品质量，积累了大量优质稳定的客户资源，为公司募投项目的实施奠定了市场基础。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加速推进募集资金投资项目投资建设，提高资金使用效率

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。

（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《关于公司未来三年（2022年-2024年度）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

为使公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为使公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

广东世运电路科技股份有限公司董事会

2022年8月5日