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附件2
2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截至2022年6月30日
编制单位：广东世运电路科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附件3
首次公开发行A股股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年6月30日
编制单位：广东世运电路科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注]“年产200万平方米/年高密度互连积层板、精密多层线路板项目”2022年1-6月实际效益数据未经审计
附件4
2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年6月30日
编制单位：广东世运电路科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1]“年产300万平方米线路板新建项目（一期）”2022年1-6月实际效益数据未经审计
[注2]“年产300万平方米线路板新建项目（一期）”于2022年4月达到预定可使用状态，截至2022年6月30日，由于该项目达到预定可使用状态未满一个正常经营年度，故不适用预计效益评价
证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2022-047
证券代码：113619 证券简称：世运转债
广东世运电路科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于本次非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）后公司主要财务指标影响的分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”或“公司”）就2022年度非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项已经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。具体公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2022年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票159,674,775股（占公司目前总股数的30%），该数量仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至2022年6月30日的总股本532,249,251股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、结合目前市场环境，为便于分析本次非公开发行方案对公司主要财务指标的影响，假设2022年度归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度持平、增长20%和增长40%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、未考虑本公告日至2022年末可能分红、进行资本公积转增股本，送股的影响，该假设仅用于预测，实际分红、进行资本公积转增股本，送股情况以公司公告为准；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2022年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过179,305.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
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注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《广东世运电路科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币179,305.65万元（含179,305.65万元），在扣除相关发行费用后，拟投入鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）、广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目以及补充流动资金，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，通过完善产品结构、提升产品生产及供应能力，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司核心团队专注于印制电路板行业多年，积累了丰富的项目管理和实施经验。目前公司建立了一支由多名研发实力强、行业经验丰富的技术人员组成的技术与研发团队，致力于行业前沿的技术和产品研发。同时公司高度重视人力资源建设工作，在现有人才梯队建设和人才储备体系下，继续实行开放式的人才政策，大力引进和培养高素质科技人才，为公司募集资金投资项目的顺利实施奠定了基础。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司经过多年在PCB领域的积累，拥有一批经验丰富、技术过硬的骨干人员和一套完善的研发体系，紧跟PCB行业技术升级的步伐，在行业内树立了良好的声誉，具备较强的影响力，具有坚实的技术储备。
3、市场储备
我国作为电子产品制造大国，在全球PCB产业向亚洲转移的整体趋势下，PCB产品市场需求长期保持平稳上升趋势，公司经过多年的市场拓展和品牌建设，凭借良好的产品质量，积累了大量优质稳定的客户资源，为公司募投项目的实施奠定了市场基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加速推进募集资金投资项目投资建设，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《关于公司未来三年（2022年-2024年度）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为使公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2022年8月5日
证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2022-049
转债代码：113619 转债简称：世运转债
广东世运电路科技股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取
监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经公司自查，最近五年内公司不存在因违反上市监管相关法律、法规及范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2022年8月5日
证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2022-050
转债代码：113619 转债简称：世运转债
广东世运电路科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行A股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2022年8月5日
证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2022-051
转债代码：113619 转债简称：世运转债
广东世运电路科技股份有限公司
关于变更注册登记地址及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年8月4日，广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司注册登记地址及修订〈公司章程〉的议案》，拟对公司的注册登记地址及公司章程做出如下变更：
1、公司注册登记地址的变更
公司于2021年3月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，因此拟将鹤山世茂电子科技有限公司注册地址增加至公司注册地址中，实现一照多址。公司原注册登记地址为“广东省江门鹤山市共和镇世运路8号”，拟修改为“广东省江门鹤山市共和镇世运路8号，鹤山市共和镇世运路1号之一”。
2、《公司章程》修订
根据上述注册登记地址的变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，其余条款不变。修改的条款如下：
■
上述事项须提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后办理变更注册登记地址以及修改《公司章程》涉及的工商变更登记、备案事宜，最终以工商行政管理机关核准的信息为准。
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2022年8月5日
证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2022-054
转债代码：113619 转债简称：世运转债
广东世运电路科技股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年8月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年8月22日 13点30分
召开地点：广东省鹤山市共和镇世运路8号世运电路公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年8月22日
至2022年8月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经2022年8月4日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，相关公告已于2022年8月5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2022年8月18日上午9：00-11:30下午：13:30-16:30
3、登记地点：公司董事会办公室
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系人：刘晟
电话：0750-8911888
传真：0750-8919888
3、联系地址：广东省鹤山市共和镇世运路8号广东世运电路科技股份有限公司董事办，邮编：529728。
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2022年8月5日
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东世运电路科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月22日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2022-044
转债代码：113619 转债简称：世运转债
广东世运电路科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知、议案材料于2022年7月30日以电话、书面等形式送达公司全体董事。本次会议于2022年8月4日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长佘英杰先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备申请非公开发行A股股票的条件，同意公司申请非公开发行A股股票相关事项。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体方案及审议情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，因业务发展需要，公司拟非公开发行A股股票，公司董事会对本次非公开发行方案进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
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4、发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至2022年6月30日，公司总股本为532,249,251股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过159,674,775股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
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5、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
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6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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7、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
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10、募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过179,305.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
■
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
本议案需提交股东大会逐项审议。
本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（三）审议并通过《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（四）审议并通过《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并根据本次非公开发行A股股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，编制了本次非公开发行募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（五）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规、部门规章和其他规范性文件，公司制定了本次非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施。同时，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施出具了书面承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《广东世运电路科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（六）审议并通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据现行有效的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）之相关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《广东世运电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计事务所（特殊普通合伙）出具了《广东世运电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]3-443号）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《广东世运电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]3-443号）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（七）审议并通过《关于〈公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求及公司章程等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司拟定了《广东世运电路科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（八）审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求或非公开发行股票法规及政策变化等，制作、修改、补充、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定、监管指导意见或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向等进行调整、审议并继续办理本次非公开发行事宜；
（6）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售、上市等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及公司实际情况以公司自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照项目工期及轻重缓急，按照相关法规对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；
（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
（11）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
（12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于注销部分股票期权的议案》
因31名首次授予股票期权的激励对象离职并不再符合激励条件，以及首次授予的股票期权未达第一个行权期的行权条件，因此，公司需对已离职31名激励对象已获授但未行权的1,154,946份股票期权，以及首次授予的除上述已离职员工以外的剩余271名激励对象获授的第一个行权期的1,386,758份股票期权（四舍五入后）进行注销。本次股票期权注销完毕后，公司2021年股票期权激励计划首次授予的302名激励对象调整为271名，首次授予的股票期权数量由10,400,000份减少为7,858,296份。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十）审议并通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进 一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区、公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性。同意将公司独立董事薪酬标准由每人每年 6.60 万元人民币（税前）调整为每人每年 10.20 万元人民币（税前）。该薪酬标准为税前金额，由公司统一代扣并代缴个人所得税。调整后的独立董事薪酬经公司股东大会审议通过后，拟自2022年9月1日起开始执行。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司关于调整独立董事薪酬的公告》。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十一）审议并通过《关于变更公司注册登记地址及修订〈公司章程〉的议案》
公司于2021年3月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司鹤山世茂电子科技有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，因此拟将鹤山世茂电子科技有限公司注册地址增加至公司注册地址中，实现一照多址。公司原注册登记地址为“广东省江门鹤山市共和镇世运路8号”，拟修改为“广东省江门鹤山市共和镇世运路8号，鹤山市共和镇世运路1号之一”。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司关于变更注册登记地址及修订公司章程的公告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司2022年第二次临时股东大会，股东大会通知详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《广东世运电路科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
三、备查文件
1、《广东世运电路科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《广东世运电路科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2022年8月5日
