上海市锦天城律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者
核查事项的法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的
法律意见书
致：海通证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）委托，就战略投资者参与合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“汇成股份”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册制下首次公开发行股票承销规范》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、战略投资者基本情况
（一）北京集创北方科技股份有限公司
1、基本信息
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根据北京集创北方科技股份有限公司（以下简称“集创北方”）提供的营业执照、章程、承诺函等，并经本所律师核查，集创北方不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
2、股东和实际控制人
集创北方为已申报科创板首次公开发行上市的企业，根据集创北方的《营业执照》、公司章程、《北京集创北方科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《集创北方招股说明书（申报稿）》”）等资料及集创北方的确认，截至本法律意见书出具之日，集创北方的大股东和实际控制人均为张晋芳，张晋芳直接持有公司17.79%的股份，为公司的控股股东；同时通过北京永昌寰宇投资有限公司、北京永昌环宇投资中心（有限合伙）、北京晋睿博远科技有限公司分别间接持有公司6.57%、3.98%和0.56%的股份，合计控制公司28.90%的股权。
根据《集创北方招股说明书（申报稿）》，集创北方共有98名股东，其中2名为自然人股东，18家合伙企业股东为员工持股平台，78家为其他机构股东，股权结构如下所示：
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注：1.北京集创北方科技股份有限公司的其他90名3%以下股东包括：宁波梅山保税港区奥闻投资管理合伙企业（有限合伙），持股2.97%；国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），持股2.50%；珠海科技创业投资有限公司，持股2.34%；珠海大横琴创新发展有限公司，持股2.34%；厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股1.73%；北京集创寰宇科技中心（有限合伙），持股1.72%；维沃移动通信有限公司，持股1.59%；深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙），持股1.51%；集创芯恒（珠海）科技中心（有限合伙），持股1.23%；苏州哲思灵行投资合伙企业（有限合伙），持股1.19%；上海聚源载兴投资中心（有限合伙），持股1.16%；厦门南囿秋风投资合伙企业（有限合伙），持股1.12%；北京京国创优势产业基金（有限合伙），持股1.04%；天津海松飞跃股权投资合伙企业（有限合伙），持股1.02%；北京欧铼德芯科技中心（有限合伙），持股0.95%；哈勃科技创业投资有限公司，持股0.94%；苏州芯动能显示科技创业投资合伙企业（有限合伙），持股0.80%；厦门源峰磐松股权投资合伙企业（有限合伙），持股0.80%；思凯（珠海横琴）科技有限公司，持股0.76%；北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙），持股0.66%；苏州元禾厚望睿芯创业投资合伙企业（有限合伙），持股0.64%；建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙），持股0.64%；井冈山晨睿股权投资合伙企业（有限合伙），持股0.64%；天津海河集睿股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股0.64%；集创芯通（珠海）科技中心（有限合伙），持股0.61%；北京芯动能投资基金（有限合伙），持股0.59%；集创芯弘（珠海）科技中心（有限合伙），持股0.58%；北京晋睿博远科技有限公司，持股0.56%；欧铼德弘（珠海）科技中心（有限合伙），持股0.52%；湖南湘江祥鹏股权投资合伙企业（有限合伙），持股0.51%；北京丝路华创贰号股权投资中心（有限合伙），持股0.49%；厦门新鼎啃哥玖号股权投资合伙企业（有限合伙），持股0.46%；无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙），持股0.42%；集创芯领（珠海）科技中心（有限合伙），持股0.39%；嘉兴鼎峰佳创创业投资合伙企业（有限合伙），持股0.34%；北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙），持股0.33%；北京欧铼德芯诚科技中心（有限合伙），持股0.32%；辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股0.32%；嘉兴创领隆顺股权投资合伙企业（有限合伙），持股0.32%；嘉兴创领隆顺股权投资合伙企业（有限合伙），持股0.32%；苏州海松硬核科技股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股0.32%；三亚星睿壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙），持股0.32%；广德远涧创芯股权投资合伙企业（有限合伙），持股0.32%；中国互联网投资基金（有限合伙），持股0.32%；深圳中深新创股权投资合伙企业（有限合伙），持股0.32%；中青芯鑫鼎橡（上海）企业管理合伙企业（有限合伙），持股0.32%；深圳前海中明股权投资基金管理企业（有限合伙），持股0.31%；欧铼德鑫（珠海）科技中心（有限合伙），持股0.29%；北京丝路云和投资中心（有限合伙），持股0.28%；集芯领睿（珠海）科技中心（有限合伙），持股0.28%；湖南泉清投资合伙企业（有限合伙），持股0.28%；集创芯盛（珠海）科技中心（有限合伙），持股0.27%；共青城哲灵丰升投资管理合伙企业（有限合伙），持股0.27%；SK海力士（无锡）投资有限公司，持股0.25%；江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙），持股0.25%；集创芯美（珠海）科技中心（有限合伙），持股0.23%；集创芯兴（珠海）科技中心（有限合伙），0.23%；陕西葆晟控股有限公司，持股0.22%；新疆TCL股权投资有限公司，持股0.21%；集创芯卓（珠海）科技中心（有限合伙），持股0.20%；芜湖纪源灿辉创业投资合伙企业（有限合伙），持股0.19%；珠海景祥恒盛股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股0.19%；德芯非凡（珠海）科技中心（有限合伙），持股0.19%；珠海景祥宏利股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股0.19%；集芯卓宇（珠海）科技中心（有限合伙），持股0.16%；苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙），持股0.16%；欧铼德盛（珠海）科技中心（有限合伙），持股0.16%；北京汇智合盛电子科技有限公司，持股0.16%；平潭宝盛股权投资合伙企业（有限合伙），持股0.16%；北京屹唐中艺投资中心（有限合伙），持股0.16%；嘉兴智徽股权投资合伙企业（有限合伙），持股0.16%；南京又东华兴创业投资合伙企业（有限合伙），持股0.16%；北京兴投优选创业投资基金（有限合伙），持股0.16%；珠海华金尚盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股0.16%；共青城合盛犇犇股权投资合伙企业（有限合伙），持股0.16%；无锡芯创智享股权投资合伙企业（有限合伙），持股0.16%；北京中璟三号股权投资合伙企业（有限合伙），持股0.16%；曲水泉禾企业管理有限责任公司，持股0.16%；银河芯动能壹号股权投资基金（烟台）合伙企业（有限合伙），持股0.16%；苏州工业园区中鑫致远投资中心（有限合伙），持股0.16%；珠海鲸芯一号集成电路股权投资合伙企业（有限合伙），持股0.16%；北京芯创科技一期创业投资中心（有限合伙），持股0.15%；宁波瀚澜企业管理合伙企业（有限合伙），持股0.15%；湖南湘江盛世光保股权投资合伙企业（有限合伙），持股0.14%；烟台德泰新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股0.13%；芜湖金牛荣元股权投资中心（有限合伙），持股0.13%；苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙），持股0.12%；刘宏辉，持股0.11%；珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股0.10%；天铭京福（台州）创业投资合伙企业（有限合伙），持股0.06%；北京国泰嘉泽创业投资中心（有限合伙），持股0.05%。
经核查集创北方的非自然人股东穿透情况并经集创北方确认，集创北方直接股东均为根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业或公司，具备法律、法规规定的股东资格。集创北方参与此次战略配售，系集创北方股东大会决议的独立决策结果，不存在《承销指引》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。
3、战略配售资格
集创北方成立于2008年9月，是一家国际领先的显示芯片设计企业，专注于显示芯片的研发、设计与销售，其主要产品包括面板显示驱动芯片、电源管理芯片、LED显示驱动芯片、控制芯片等。根据《集创北方招股说明书（申报稿）》，截至2021年底，集创北方注册资本为4.31亿元，资产规模为127.69亿元，净资产为88.19亿元；2021年度营业收入为56.74亿元，归母净利润为9.32亿元，公司在职员工955人。因此，集创北方系大型企业。
集创北方的部分产品由发行人提供封装测试服务，2021年度，集创北方以3,866.62万销售额成为发行人第五大客户。根据发行人与集创北方签署的《战略合作协议》及战略合作备忘录，主要内容如下：
1）加强在显示驱动领域的深度合作：双方致力于建立长期稳定的合作关系，将对方视为重要的合作伙伴。基于双方在12吋COG制程HD-TDDI产品的良好合作基础，汇成股份在产品开发配合度、产品良率及交期等方面均获得集创北方的高度认可，后续双方将共同努力进一步扩大合作范围，在12吋COF制程及8吋COG/COF制程方面开展合作，并持续导入AMOLED、大尺寸TV等更多品类显示驱动芯片产品。汇成股份将努力协调内部资源，充分发挥统包生产优势，持续为集创北方提供高品质服务；集创北方将进一步提高相关产品在汇成股份所占份额，持续提升双方在显示驱动芯片领域的竞争优势。
2）深化合作研发及工艺应用：集创北方将积极向汇成股份提供新产品测试与验证机会，双方建立合作研发机制，将集创北方的新产品、新应用需求与汇成股份的新技术开发与现有工艺技术改进密切结合，进一步拓展双方的产品合作深度和广度，共同努力在车载应用芯片、铜凸块制程等更多细分产品品类上实现合作。
3）供应链本土化：汇成股份将努力配合集创北方完成供应链本土化，支持集创北方通过逐步实施供应链本土化转移降低封装测试加工时间和成本，建立起具备高可靠性和高稳定性的境内供应链。
根据集创北方出具的承诺函：1）集创北方具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）集创北方作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；3）集创北方所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
综上，根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，集创北方作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《业务规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。
4、关联关系
经核查，并经集创北方确认，本次发行前，集创北方与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据集创北方书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查集创北方最近一个年度审计报告及相关说明文件，集创北方流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（二）合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
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经本所律师核查，合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥新站高新”）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SLQ060，备案日期为2020年9月10日。
经核查，合肥新站高新的《营业执照》及现行有效的合伙协议，合肥新站高新不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。
2、合伙人和实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，合肥新站高新的出资结构如下：
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注：王友军担任杭州德铨投资管理有限公司法定代表人，执行董事兼总经理，同时王友军系合肥建投资本管理有限公司总经理。沈蓓萍担任杭州德铨投资管理有限公司监事，同时沈蓓萍系合肥德轩投资管理有限公司财务总监。
合肥建投资本管理有限公司（以下简称“建投资本”）为合肥新站高新的执行事务合伙人，合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）是建投资本的控股股东，另外合肥建投直接持有公司79.9%的股权，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会持有合肥建投100%的股份，因此合肥新站高新的实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。
经核查，为引入市场化机构，合肥建投和德贵资产管理有限公司于2013年10月共同组建合肥德轩投资管理有限公司（以下简称“德轩公司”），合肥建投和德轩公司于2015年12月共同组建建投资本，以上公司设立均经过合肥市国资委审批。合肥新站高新参与本次发行战略配售系由建投资本投资决策委员会独立决策，决策流程符合内控制度的规定。自然人股东王友军间接持有合肥新站高新0.0268%的股权，自然人股东沈蓓萍间接持有合肥新站高新0.0030%的股权，收益权较低。经核查，合肥新站高新参与此次战略配售不存在《承销指引》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。
3、战略配售资格
合肥建投成立于2006年6月，注册资本132.98亿元，是经合肥市政府批准、市国资委授权经营的国有独资公司，聚焦新型显示、集成电路、新能源汽车等主导产业，推动京东方6代线、8.5代线、10.5代线、安世半导体、晶合12吋晶圆制造、康宁玻璃基板、彩虹股份、半导体显示芯片封测、维信诺AMOLED、蔚来汽车、欧菲光、启迪新基建及新总部等一批重大战新产业项目在肥落户投产，并带动上下游产业链快速集聚。截至2021年12月31日，合肥建投合并资产总额为5,502.87亿元，净资产为2,040.70亿元；2021年度营业总收入为274.38亿元，净利润为80.86亿元。因此，合肥建投系大型企业。
合肥建投主导出资设立合肥新站高新，主要投向集成电路和新型显示上下游企业。1）首先，从控制权归属角度，合肥新站高新的执行事务合伙人、基金管理人为建投资本，合肥建投直接持有建投资本70.83%的股权份额，通过合肥德轩投资管理有限公司间接持有建投资本14.29%的股权份额，合计持有建投资本85.12%的股权份额，是建投资本的控股股东。根据建投资本公司章程，建投资本董事长由合肥建投推荐，董事会由5人组成，其中合肥建投推荐4名，德轩公司推荐1名，合肥建投占董事会绝大多数席位。2）其次，从收益权归属角度，合肥建投是合肥新站高新基金的最大出资人，直接持有合肥新站高新基金79.9%的份额，通过德轩公司、建投资本间接持有合肥新站高新0.1702%的份额，合肥建投合计持有合肥新站高新80.0702%的份额。因此合肥新站高新属于大型企业合肥建投的下属企业。
根据发行人与合肥建投、合肥新站高新签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
1）属地化服务：合肥建投是合肥市国资委下属集股权投资、招商引资、战略投资、资产运营、金融服务等功能定位为一体的大型投资集团，汇成股份作为合肥本地企业，合肥建投可以充分发挥其在合肥当地的属地化服务优势，以专业的资产管理能力、完善的投后增值服务，帮助汇成股份推进合肥封测基地12吋显示驱动芯片封测扩能项目，协助汇成股份解决持续发展过程中面临的资金、人才、土地资源、政策等方面的问题，促进产业升级和企业长期健康发展。
2）产业链赋能：合肥建投作为京东方、维信诺等国内众多液晶面板制造企业及晶合集成、颀中科技、闻泰科技等显示驱动集成电路产业链企业的股东，可以发挥其在集成电路特别是显示驱动领域投资布局的优势，给汇成股份带来国际国内领先的市场、渠道、技术等战略性资源，促进企业市场拓展及供应链优化，推动实现企业销售业绩提升，从而有利于汇成股份长期发展。在协同制造领域，可为汇成股份对接包括晶合集成在内的大型晶圆代工企业，共同锁定芯片设计公司订单，实现合肥本地一体化供应链，建立多角度战略合作关系；在终端应用领域，可为汇成股份对接包括京东方在内的终端显示面板制造商或组装商，提高汇成股份封测产品在终端应用领域的知名度及占有率。
根据合肥新站高新出具的承诺函：1）合肥新站高新具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）合肥新站高新作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；3）合肥新站高新所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
综上，根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，合肥新站高新作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。
4、关联关系
经核查，并经合肥新站高新确认，本次发行前，合肥新站高新与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据合肥新站高新书面承诺，合肥新站高新用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查合肥新站高新最近一个年度审计报告，合肥新站高新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（三）合肥产投高成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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经本所律师核查，合肥产投高成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产投壹号”）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为STR199，备案日期为2022年3月7日。
经核查，产投壹号的《营业执照》及现行有效的合伙协议，产投壹号不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。
2、合伙人和实际控制人
根据产投壹号的《营业执照》、公司章程等资料及产投壹号的确认，截至本法律意见书出具之日，合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投”）直接和间接合计持有产投壹号99.8274%的股份，合肥产投资本创业投资管理有限公司（以下简称“产投资本”）为产投壹号的执行事务合伙人，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会为产投壹号的实际控制人。产投壹号的出资结构如下所示：■
3、战略配售资格
合肥产投作为合肥市国资委所属三大平台公司之一，是定位于产业投融资和创新推进的国有资本运营公司，投资了包括合肥长鑫、芯碁微装（688630.SH）、视涯科技、格科微（688728.SH）等一批优质半导体企业。合肥产投注册资本165.41亿元，拥有全资企业25家，控股企业5家，参股企业20余家。截至2021年底，合肥产投资产总额688.26亿元，净资产总额319.47亿元，2021全年营业总收入达56.06亿元，净利润为21.53亿元，因此合肥产投属于大型企业。
合肥产投发起设立产投壹号，重点关注集成电路上下游产业链的投资项目。1）首先，从控制权归属角度，产投壹号的执行事务合伙人为产投资本，合肥产投通过控股子公司合肥市国有资产控股有限公司间接控制普通合伙人产投资本100%的股权，能够控制产投壹号的管理、经营及投资决策。2）其次，从收益权归属角度，合肥产投通过直接出资39%，以及通过合肥长鑫（直接持股60%）、产投资本（直接持股1%，为普通合伙人）间接持股，合计持有产投壹号99.8274%的收益权，享有产投壹号的绝大部分收益。因此，产投壹号属于大型企业合肥产投的下属企业。
根据发行人与合肥产投、产投壹号签署的《战略合作协议》及战略合作备忘录，主要内容如下：
1）加强产业合作力度：集成电路企业是合肥重点发展产业之一，合肥产投是汇成股份招商引资至合肥并完成12吋制程产业升级阶段的重要投资者，双方具备良好的合作基础。未来合肥产投可通过旗下一系列专注于集成电路领域的股权投资基金，继续加强与汇成股份在集成电路封装测试领域的产业合作力度，协助汇成股份导入在高端显示驱动芯片封测、CIS芯片封测、车载应用芯片封测、第三代半导体封测等更多应用领域的业务合作机会，与其被投资的集成电路上下游行业内成功项目共同探索未来凸块制造及先进封装的应用路径及应用场景。同时，双方将进一步加强股权层面的合作，合肥产投将积极为汇成股份协调行业内上下游标的并购机会、并对接提供产业资源和最新信息渠道，就行业发展趋势共享共建信息交流机制，满足汇成股份业务扩张后的外延式发展需要。双方将充分发挥各自优势，着力提升产业发展规模和能级，共同促进集成电路产业在合肥的发展，助力合肥进一步推进“芯屏器合”产业发展战略。
2）拓宽财务融资合作深度：合肥产投可通过协调合肥市国资委控股的合肥市大型金融控股公司、合肥市大型建设投资公司与汇成股份建立融资发展业务合作关系，为汇成股份后续融资及信贷业务提供金融服务，为汇成股份在合肥地区的扩产及建设项目提供土地资源、工程建设服务。
3）人才资源赋能：合肥市内拥有包括中国科技大学、合肥工业大学等在内的优质教育资源，合肥产投将发挥区域投资者优势，为汇成股份对接合肥市属的各类产学研资源，为其长期技术储备提供后备力量。此外，合肥产投旗下的中科院（合肥）技术创新工程院有限公司、合肥微电子研究院等创新平台，可以助力公司攻克前沿技术，为汇成股份提供技术支持。
根据产投壹号出具的承诺函：1）产投壹号具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）产投壹号作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；3）产投壹号所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
综上，根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，产投壹号作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《业务规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。
4、关联关系
经核查，并经产投壹号确认，本次发行前，产投壹号的主要出资方合肥产投通过旗下合肥市创业投资引导基金有限公司（以下简称“合肥创投”）、合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华登基金”）、安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“语音基金”）和合肥国耀汇成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国耀汇成”），间接持有发行人发行前股份，合肥创投、华登基金、语音基金、国耀汇成分别持有发行人1.8%、1.5%、1.0%、0.6%的股份。产投壹号参与本次发行战略配售系其投资决策委员会内部独立决策，决策流程符合内控制度的规定，与发行人不存在利益输送；除此之外，产投壹号与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据产投壹号书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查产投壹号最近一个年度审计报告及相关说明文件，产投壹号流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（四）上海新相微电子股份有限公司
1、基本情况
■
经本所律师核查，上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，新相微不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
2、股东和实际控制人
新相微为已申报科创板首次公开发行上市的企业，根据新相微的《营业执照》、公司章程、《上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《新相微招股说明书（申报稿）》”）等资料及新相微的确认，截至本核查报告出具之日，上海新相微电子股份有限公司的大股东为New Vision（BVI），持股比例为20.85%，实际控制人为Peter Hong Xiao（肖宏），其通过New Vision（BVI）间接控制新相微20.85%的股份；通过Xiao International间接控制新相微6.55%的股份；通过上海曌驿间接控制新相微3.88%的股份；通过上海俱驿间接控制新相微2.34%的股份，合计间接控制新相微33.62%的股份。此外，最近两年内，新相微过半数董事均由New Vision（BVI）委派或提名，且自新相微设立以来Peter Hong Xiao（肖宏）一直为新相微的董事长、法定代表人，最近两年内一直担任新相微总经理。因此，Peter Hong Xiao（肖宏）为新相微的实际控制人，且最近两年未发生变更。
根据《新相微招股说明书（申报稿）》，新相微直接股东共计26名，均为非自然人股东，其股权结构如下所示：■
注：Peter Hong Xiao（肖宏）担任上海俱驿的执行事务合伙人，并担任上海曌驿执行事务合伙人曌鑫微的执行事务合伙人。
经核查新相微的非自然人股东穿透情况并经新相微确认，新相微直接股东均为根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业或公司，具备法律、法规规定的股东资格。新相微参与此次战略配售，系新相微董事会决议的独立决策结果，不存在《承销指引》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。
3、战略配售资格
上海新相微电子股份有限公司成立于2005年，聚焦于TFT-LCD和AMOLED显示驱动芯片的研发并提供相应的系统解决方案，是国内率先实现显示芯片量产的企业之一，根据CINNOResearch的统计数据，新相微2021年1-6月显示驱动芯片出货量排名中国内地第五名、2020年LCD智能穿戴市场出货量排名全球第三。截止2021年底，新相微注册资本为3.68亿元，总资产为6.51亿元，净资产为5.54亿元；2021年度营业总收入为6.29亿元，净利润为1.53亿元。因此，新相微系大型企业。
根据《新相微招股说明书（申报稿）》，2021年度，发行人以1,925.24万采购额成为新相微第五大供应商。根据发行人与新相微签署的《战略合作协议》及战略合作备忘录，主要内容如下：
1）加大市场合作力度：新相微作为汇成股份长期合作的战略客户，从江苏汇成阶段即通过8吋制程产品建立合作，并在汇成股份12吋产线投产后持续导入12吋制程产品实现大规模量产，至今汇成股份已成为新相微在封装测试领域的主要供应商。双方基于多年合作建立的对于生产工艺、良率、管理经验的认可，将进一步加大合作力度，提升现有合作产品产能供给，扩充整合型AMOLED驱动芯片等具备广阔发展前景的新型产品产线，共同提升显示驱动领域的市场份额及核心竞争力。
2）扩展合作研发深度：新相微具备较强的创新性设计能力，自主研发形成了图像压缩技术、内置电容技术、图像增强技术等创新性强、实用性高的核心技术；汇成股份基于业内领先的凸块制造技术（Bumping）及成熟的COG/COF倒装封装工艺，在高端先进封装测试领域同样具备行业领先的技术研发能力，依托于双方的技术优势和市场优势，双方将在先进显示驱动芯片领域的技术研发和产品开发等方面建立深度合作。新相微开发的高端整合型显示驱动芯片产品将优先导入汇成股份进行试样和生产，汇成股份亦将充分调动研发资源，努力配合新相微完成新产品验证，持续开发和优化新产品测试方案。双方将进一步以市场发展为导向，瞄准未来的前沿技术，不断丰富技术储备，持续提高整体技术实力。
根据新相微出具的承诺函：1）新相微具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）新相微作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；3）新相微所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
综上，根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，新相微作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《业务规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。
4、关联关系
经核查，并经新相微确认，本次发行前，新相微与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据新相微书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查新相微最近一个年度审计报告及相关说明文件，新相微流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（五）汇成股份专项资管计划
1、主体信息
根据富诚海富通和元生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，和元生物专项资管计划的基本信息如下：
■
实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
共9人参与汇成股份专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：
■
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：汇成股份专项资管计划总缴款金额为13,000.00万元，用于参与本次战略配售认购金额上限（含新股配售经纪佣金）不超过13,000.00万元。
注3：最终认购股数待2022年8月4日（T-2日）确定发行价格后确认。
经本所律师核查，并经发行人确认，汇成股份专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人签署劳动合同。富诚海富通汇成股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”
2、董事会决议
2022年5月13日汇成股份召开第一届董事会第七次会议，审议并批准《合肥新汇成微电子股份有限公司关于公司高级管理人员及核心技术人员参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
3、设立情况
本次配售共设立1个专项资管计划：富诚海富通汇成股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。汇成股份专项资管计划已于2022年6月15日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。
4、实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，汇成股份专项资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为汇成股份专项资管计划的实际支配主体。
5、战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，汇成股份专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；汇成股份专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，汇成股份专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
6、参与战略配售的认购资金来源
汇成股份专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
（六）海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）
1、基本情况
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根据海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）提供的营业执照、章程、承诺函等，并经本所律师核查，海通创投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、控股股东和实际控制人
海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。
3、战略配售资格
海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
4、关联关系
经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系。本次发行前，辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海通新动能”）共持有发行人1.91%股份。海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）系海通证券全资子公司，海通开元持有海通新能源私募股权投资管理有限公司（以下简称“海通新能源”）51.00%股权，海通新能源系海通新动能执行事务合伙人并持股0.67%；海通开元另持有海通新动能19.33%股权。因此，海通证券全资子公司海通开元通过海通新动能间接持有发行人0.37%的股份，通过海通新能源间接持有发行人0.01%的股份，海通证券合计持有发行人0.38%的股份。除前述事项外，海通证券及海通创投与发行人不存在其他关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
6、与本次发行相关承诺
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，海通创投就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、本公司对本次战略配售作出如下承诺：
（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；
（二）本公司参与战略配售资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；
（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（五）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
（六）本公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
二、本公司承诺不存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售数量
汇成股份本次拟公开发行股票16,697.0656万股，占公司发行后总股本的比例为20.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为5,009.1196万股，占本次发行数量的30%，本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%，即834.8532万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
■
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。
（三）战略配售的股票数量
1、本次共有6名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为5,009.1196万股，占本次发行数量的30%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟投股份数量为本次公开发行股份的5%，即834.8532万股。专项资管计划预计认购数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即1,669.7065万股，同时参与认购规模上限不超过13,000.00万元（含新股配售经纪佣金）。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。
2、根据《承销指引》，海通创投将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在T-2日发行价格确定后明确。
海通创投的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的5%，即834.8532万股。因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。
3、富诚海富通汇成股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“汇成股份专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即1,669.7065万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过13,000.00万元。
4、其他拟参与本次战略配售的投资者名单及承诺认购金额如下：
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注：1、上表中“承诺认购金额”为发行人和主承销商根据与战略投资者签署的《附有生效条件的战略投资者股份认购协议》（以下简称“《战略配售协议》”、“战略配售协议”）中约定的承诺认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）；
2、战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整（精确至股）；
3、鉴于实际缴款金额精确至分，上述缴款金额与实际缴款金额不符的情况，系四舍五入原因造成。
（四）配售条件
战略投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
（五）限售期限
海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
汇成股份专项资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（六）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《合肥新汇成微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《合肥新汇成微电子股份有限公司科创板首次公开发行战略配售方案》，本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。
本次共有6名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为5,009.1196万股，占本次发行数量的30%，本次发行战略投资者不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量未超过本次公开发行股票数量的30%，符合《实施办法》《业务指引》的规定。
本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，海通创投参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查
根据发行人、主承销商和海通创投提供的战略配售协议，发行人、主承销商和海通创投分别出具文件，并经本所律师核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次战略配售已获得必要的授权与批准。
2、参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《承销指引》的相关规定。
3、参与本次战略配售的战略投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
4、参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。
5、本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
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