浙江伟明环保股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-075
浙江伟明环保股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年8月1日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年8月4日在浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司会议室以现场方式结合通讯方式召开第六届董事会第十九次会议。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长项光明先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次董事会表决通过以下事项：
1.审议通过《关于投资红土镍矿冶炼高冰镍（印尼）项目的议案》
具体内容详见公司于2022年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于对外投资高冰镍项目并签署合资协议的公告》（公告编号：临2022-077）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过《关于投资温州锂电池新材料产业基地项目的议案》
具体内容详见公司于2022年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于对外投资锂电池新材料项目并签署合资协议的公告》（公告编号：临2022-078）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022年8月4日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-076
浙江伟明环保股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月1日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年8月4日在公司会议室以现场方式召开第六届监事会第十六次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席刘习兵先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经审议，本次监事会表决通过以下事项：
1.审议通过《关于投资红土镍矿冶炼高冰镍（印尼）项目的议案》
监事会认为：公司本次与Merit公司和香港欣威在环保新材料、新能源领域开展合作，扩大新能源材料业务投入，提升公司营业收入，符合公司长期发展战略。同意本次投资红土镍矿冶炼高冰镍（印尼）项目。
具体内容详见公司于2022年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于对外投资高冰镍项目并签署合资协议的公告》（公告编号：临2022-077）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过《关于投资温州锂电池新材料产业基地项目的议案》
监事会认为：本次投资是公司首次进入电池新材料制造行业。公司本次与永青科技、盛屯矿业、欣旺达在新材料、新能源领域开展合作，将有助于公司加强与新材料产业链企业合作，积极研发新能源领域新工艺、新技术，布局新能源新材料产业链，有助于扩展公司未来业务发展空间，符合公司长期发展战略。同意本次投资温州锂电池新材料产业基地项目。
具体内容详见公司于2022年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于对外投资锂电池新材料项目并签署合资协议的公告》（公告编号：临2022-078）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司监事会
2022年8月4日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-077
浙江伟明环保股份有限公司
关于对外投资高冰镍项目并签署合资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资项目名称：红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目（简称“高冰镍项目”或“本项目”），合资新设子公司PT Jiamanda New Energy（简称“项目公司”）。
● 协议名称：《关于Merit、香港欣威与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目合资协议》（以下简称“合资协议”）。
● 项目规模及投资金额：浙江伟明环保股份有限公司（简称“公司”）拟通过子公司投资、建设高冰镍项目，年产高冰镍含镍金属4万吨，项目总投资不超过3.9亿美元。公司本次以自有资金对项目公司投资金额不超过0.71亿美元，折合人民币不超过4.80亿元。（按2022年8月1日汇率1美元=6.744元人民币估算）。
● 对上市公司当期业绩的影响：本项目实施对公司2022年度业绩不会产生重大影响，但对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
● 特别风险提示：本项目是基于公司战略发展的需要及对新能源材料行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本次投资主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，如果镍价存在大幅波动，将给项目的盈利能力带来不确定性。公司将加强管理，减少价格波动带来的风险。本次投资涉及境外投资，需要得到相关政府部门的审批，本项目能否顺利实施以及实施后能否达到预期存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
公司于2022年8月4日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于投资红土镍矿冶炼高冰镍（印尼）项目的议案》， 同意投资建设高冰镍项目；同意公司或下属子公司合资设立项目公司，项目公司授权资本为100万美元，并根据项目投资建设需要增加授权资本，其中公司或下属控股子公司持股60%；批准公司本次以自有资金对项目公司投资金额不超过0.71亿美元，折合人民币不超过4.80亿元。（按2022年8月1日汇率1美元=6.744元人民币估算）。授权管理层开展境外投资审批工作，根据本项目建设进度在出资额度内分期出资，自有资金投入与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。若项目公司无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，批准不足部分由伟明和香港欣威负责以股东借款方式向合资公司提供资金，该部分借款金额公司承担部分最大不超过2.73亿美元，折合人民币18.42亿元；授权管理层与相关单位签署合资协议等后续法律文件。
近日，公司下属全资子公司伟明（香港）国际控股有限公司（简称“伟明香港公司”或“伟明”）与Merit International Capital Limited（简称“Merit 公司”）、香港欣威电子有限公司（简称“香港欣威”）就投资建设高冰镍项目签署《关于Merit、香港欣威与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目合资协议》。
本次对外投资无需公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）伟明（香港）国际控股有限公司
英文名称：Weiming(Hong Kong)International Holdings Limited.
企业性质：私人公司
注册资本：100,000港元
成立时间：2018年11月30日
注册地：RM 1903, 19/F LEE GARDEN ONE 33 HYSAN AVENUE CAUSEWAY BAY HK
董事：项鹏宇
经营范围：投资控股、贸易及技术服务
股权结构：浙江伟明环保股份有限公司持股100%
（二）Merit International Capital Limited
公司名称：Merit International Capital Limited
中文名称：曼尼特国际资本有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：成立日期：2021年11月29日
注册地：RM 1528, 15/F BEVERLEY COMM CTR 87-105 CHATHAM RD TST KLN HONG KONG
董事：Yi Songmin
经营范围：投资
股权结构：Indigo International Investment Limited 持有 Merit公司100%股权。
Merit公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，未被列为失信被执行人。
（三）香港欣威电子有限公司（简称“香港欣威”）
公司名称：香港欣威电子有限公司
企业类型：私人公司
住所：香港干诺道西21-24号海景商业大厦801室
法定代表人：王明旺
注册资本：84,085,000港元
成立日期：2008年11月6日
经营范围：电子产品的销售及原材料采购
股权结构：欣旺达电子股份有限公司持股100%。
香港欣威与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，未被列为失信被执行人。
三、对外投资基本情况
（一）项目基本情况
高冰镍项目，年产高冰镍含镍金属4万吨，位于印度尼西亚哈马黑拉岛Weda Bay工业园（IWIP）内，项目总投资不超过3.9亿美元。根据公司所占股比计算，公司本次以自有资金对项目公司投资金额不超过0.71亿美元，折合人民币不超过4.80亿元（按2022年8月1日汇率1美元=6.744元人民币估算）。
（二）新设子公司情况
公司拟与Merit 公司、香港欣威合资设立项目公司，项目公司暂定英文名称为PT Jiamanda New Energy，暂定中文名称为嘉曼达新能源有限公司；住所：印度尼西亚雅加达；项目公司的组织形式为有限责任公司；经营范围：高冰镍的工业生产和销售、销售生产过程中所产生的副产品、贸易。上述信息具体以印尼公司登记机关登记为准。项目公司授权资本100万美元，伟明香港公司持股60%，Merit公司持股30%，香港欣威持股10%。
四、合资协议的主要内容
（一）本项目：在印度尼西亚哈马黑拉岛Weda Bay工业园（IWIP）内，投资开发建设的红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目。
（二）合资经营背景：各股东一致认为，充分发挥各自优势和资源，共同投资，在印尼开展红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目，符合各方的战略发展以及全球市场的战略需求。
（三）投资总额：本项目总投资约为3.9亿美元，投资包括建设投资、建设期利息及铺地流动资金。
（四）合资公司基本信息：合资公司拟定英文名称为PT Jiamanda New Energy，拟定中文名称为嘉曼达新能源有限公司。住所和总部应位于印度尼西亚雅加达，组织形式为有限责任公司。合资公司将开展如下经营活动：高冰镍产品的工业生产和销售；销售生产过程中所产生的副产品；贸易。具体信息以在印尼公司登记机关登记为准。
（五）授权资本及股权结构：合资公司设立时的授权资本为100万美元，分为100万股，每股面额为1美元。伟明出资比例60%，Merit出资比例30%，香港欣威出资比例10%。
（六）项目资金：
1、项目资金来源：本项目总投资30%的资金，由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，自有资金中授权资本和股东借款的比例，由协议各方另行协商确定。本项目总投资70%的资金，由伟明负责以合资公司作为借款主体进行项目融资，协议各方应当积极配合。如果本项目总投资70%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则不足部分由伟明和香港欣威负责以股东借款方式向合资公司提供资金，合资公司融资到位后，伟明和香港欣威可置换前期提供的股东借款。
2、运营期流动资金来源：本项目运营期的流动资金，由伟明牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或未足额取得流动资金融资，则由伟明和香港欣威按照股比通过提供股东借款方式解决本项目所需要的运营期流动资金。
3、超支资金：如本项目总投资超过本协议约定或本协议各方另行书面商定一致的其他数额，超出部分由伟明牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银行贷款获得超支资金融资或未足额取得超支资金融资，则不足部分由伟明和香港欣威按照股比通过股东借款方式予以解决。
4、项目资金担保：如根据融资机构要求，项目融资、流动资金需提供担保的，则协议各方在与融资机构协商一致的前提下，可以协议各方持有合资公司的股权提供融资担保，必要时协议各方均同意按持股比例为合资公司融资提供担保。
（七）伟明主要职责：包括但不限于负责办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目有关的在印尼区域的相关事务；牵头协助合资公司向融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金,并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权向融资机构提供融资担保；向合资公司提供技术、管理支持。
（八）Merit主要职责：包括但不限于统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与本项目相关的在印尼区域的相关事务；协助向有关融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权提供相关担保；协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用IWIP已经建设的道路、码头等基础设施；协助合资公司就项目所需土地向IWIP购买；向合资公司提供技术、管理支持。
（九）香港欣威主要职责：包括但不限于协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的在印尼区域的相关事务；协助向融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权向融资机构提供融资担保；向合资公司提供技术、管理支持。
（十）股东会：合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
（十一）董事会：合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。董事会由五名董事组成，包括一名董事长、四名董事，其中：伟明应有资格提名包括董事长在内的二名董事；Merit应有资格提名二名董事；香港欣威应有资格提名一名董事。
（十二）监事会：合资公司设立监事会，监事会根据适用法律、章程、本协议和股东会议决议行使监督职能。监事会应由三名成员组成，其中包括一名监事长和二名监事：伟明应有资格提名一名监事；Merit应有资格提名一名监事长；香港欣威应有资格提名一名监事。
（十三）高级管理人员：合资公司设总经理一名，由伟明推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若干名，由伟明、Merit和香港欣威分别推荐，经董事会批准后聘任，其中至少一名副总经理由Merit推荐；合资公司设财务总监一名，由伟明推荐，经董事会批准后聘任；合资公司设财务经理一名，由Merit推荐，经董事会批准后聘任。
（十四）违约责任：任何一方（违约方）有违反本协议的其他行为而给其他方或合资公司造成损失的，应赔偿其他方或合资公司的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。
（十五）争议解决：协议各方应尽合理努力通过协议各方的负责人之间的友好协商来解决由本协议（包括本协议的有效性、无效性、违约或终止）所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张（“争议”）；如果任何该等争议未能友好协商解决，则协议各方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局性，并对协议各方具有约束力。
（十六）生效：本协议经协议各方签署并获得各自有权决策机构批准之日起后即生效。本项目需取得中国境外投资管理机构核准或备案。
五、对外投资对公司的影响
公司本次与Merit公司和香港欣威在环保新材料、新能源领域开展合作，扩大新能源材料业务投入，建设国际领先的环保能源企业，符合公司长期发展战略。本项目实施对公司2022年业绩不会产生重大影响，但对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
六、对外投资的风险分析
本项目是基于公司战略发展的需要及对新能源材料行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本次投资主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，如果镍价存在大幅波动，将给项目的盈利能力带来不确定性。公司将加强管理，减少价格波动带来的风险。本次投资涉及境外投资，需要得到相关政府部门的审批，本项目能否顺利实施以及实施后能否达到预期存在一定的不确定性。请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次会议决议；
3、《关于Merit、香港欣威与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目合资协议》。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022年8月4日
证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2022-078
浙江伟明环保股份有限公司
关于对外投资锂电池新材料项目
并签署合资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资项目名称：锂电池新材料项目（简称“新材料项目”或“本项目”），合资新设子公司浙江伟明盛青能源新材料有限公司（简称“伟明盛青”或“项目公司”）。
● 协议名称：《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》（简称“合资协议”）。
● 项目规模及投资金额：浙江伟明环保股份有限公司（简称“公司”）拟投资开发建设锂电池新材料项目，包含高冰镍精炼、高镍三元前驱体生产、高镍正极材料生产及相关配套项目，年产20万吨高镍三元正极材料，项目总投资不超过人民币191亿元（其中，建设总投资预计约为115亿元人民币，项目达产后运营期流动资金总需求约76亿元人民币）。公司以自有资金不超过人民币34.5亿元投资本项目。伟明盛青负责该项目建设，合资各方根据项目实施进度，适时对伟明盛青进行增资。
● 相关风险提示：本项目是基于公司战略发展的需要及对新材料行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本次投资生产的主要产品硫酸镍、高镍三元前驱体、高镍三元正极材料未来价格走势存在不确定性，如果金属镍锂钴等原材料价格发生大幅波动，将给项目的盈利能力带来不确定性；本次投资是公司首次涉足电池新材料制造领域，存在技术、人才储备不足从而给项目建设和运营带来风险；储能及动力电池技术发展有可能对新材料的需求发生变化，从而影响本项目产品销售。公司将加强管理和技术研发，减少原材料市场价格波动、技术升级给项目带来的风险。项目目前处于筹建阶段，尚需履行可研及环评等前期审批手续，本项目能否顺利实施以及实施后能否达到预期存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
公司于2022年4月24日与盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）、青山控股集团有限公司（以下简称“青山控股”）签署《锂电池新材料项目战略合作框架协议》，三方拟合作，在温州市共同规划投资开发建设高冰镍精炼、高镍三元前驱体生产、高镍正极材料生产及相关配套项目。2022年4月25日，公司、盛屯矿业、青山控股与温州市龙湾区人民政府签署《温州锂电池新材料产业基地项目投资协议书》。具体详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于签订战略合作协议的公告》（公告编号：临2022-044）。
公司于2022年5月10日召开总裁专题会议，同意与盛屯矿业、青山控股设立合资项目公司，开展温州锂电池新材料项目前期工作及后续投资建设。公司于2022年5月23日合资成立浙江伟明盛青能源新材料有限公司（以下简称“项目公司”或“伟明盛青”）。2022年6月，青山控股与下属控股子公司永青科技股份有限公司（简称“永青科技”）签署《股权转让协议》，青山控股将其拥有的伟明盛青19%的股权转让给永青科技。转让后，公司持股51%，盛屯矿业持股30%，永青科技持股19%。伟明盛青已完成股权转让工商变更登记手续。
公司于2022年8月4日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于投资温州锂电池新材料产业基地项目的议案》，同意以伟明盛青为实施主体建设温州锂电池新材料项目，项目分期实施，项目总投资不超过人民币191亿元（其中，建设总投资预计约为115亿元人民币，项目达产后运营期流动资金总需求约76亿元人民币）；同意公司以自有资金不超过34.5亿元投资本项目；同意合资各方根据项目实施进度，适时对伟明盛青进行同比例增资；同意授权管理层根据本项目建设进度在出资额度内分期出资，自有资金投入与投资总额差额部分由项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，签署融资协议。若项目公司无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，不足部分批准公司以股东借款方式向合资公司提供资金，借款总额不超过30亿元，如超出该借款金额另行审批决策；授权管理层与相关单位签署合资协议等后续法律文件。
2022年8月4日，公司与盛屯矿业、永青科技、欣旺达电子股份有限公司（简称“欣旺达”）就投资建设锂电池新材料项目签署《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》。
本次对外投资尚需公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、合资方基本情况
合资方一：永青科技股份有限公司，统一社会信用代码：91330300MA29AN6638；法定代表人，姜森；注册资本：58,000万元人民币，控股股东为青山控股集团有限公司，实际控制人为项光达；成立时间：2018年1月24日；地址，浙江省温州市龙湾区龙祥路2666号青山总部大楼B幢1701室；经营范围为：金属镍材料、电池材料的研发、生产、加工、销售及相关的技术服务；电池管理系统设备、动力电池系统设备、风光电储能电源系统设备的研发、生产、加工、销售及售后服务；新能源技术开发、技术转让、技术服务及投资；货物进出口、技术进出口。
合资方二：盛屯矿业集团股份有限公司，统一社会信用代码：9135020015499727X1；法定代表人：张振鹏；注册资本：282,515.2262万元人民币，控股股东为深圳盛屯集团有限公司，实际控制人为姚雄杰；成立时间：1997年1月14日；住所：厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元；经营范围为：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理，批发零售矿产品、有色金属，黄金和白银现货销售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，信息咨询，智能高新技术产品的销售、服务，接受委托经营管理资产和股权，投资管理。
合资方三：欣旺达电子股份有限公司，成立于1997年12月9日；类型：股份有限公司（上市）；注册资本：171,862.6656万元人民币，控股股东及实际控制人均为王明旺、王威；注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、2楼D区-9楼；法定代表人：王威；经营范围：一般经营项目，软件开发及销售，锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务，兴办实业，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口，普通货运。许可经营项目是，电池、充电器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售，电子产品的研发、制造、销售，储能电池及储能系统的研发、制造、销售，工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售，移动基站、通信设备、电子触控笔的研发、生产和销售，锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售。
永青科技、盛屯矿业、欣旺达与公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，且均未被列为失信被执行人。
三、对外投资基本情况
（一）项目基本情况
锂电池新材料项目，包含高冰镍精炼、高镍三元前驱体生产、高镍正极材料生产及相关配套项目，年产20万吨高镍三元正极材料，本项目规划建设总投资约为115亿元人民币，全部达产后运营期流动资金总需求约76 亿元人民币，总用地预计约1,500亩。项目将根据实际情况分期实施。项目公司自有资金出资占项目总投资30%，根据公司所占股比计算，公司以自有资金不超过34.5亿元投资本项目，项目总投资剩余70%的出资由公司协助合资公司进行融资，如应融资机构要求，各方按持股比例提供相应长期项目融资担保。如果本项目总投资70%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则不足部分由伟明提供股东借款予以解决。
本次投资是公司首次进入电池新材料制造行业。在碳达峰、碳中和的大背景下，随着新能源汽车产业快速发展及电池各类应用场景不断拓展，造就锂电池巨大的市场需求。正极材料作为锂电池的核心关键材料，其电化学性能、制造技术的研发提升是促进锂电池普及应用的重要技术研发着力点、突破口与推动力。高镍三元电池具有能量密度高、循环性能好、续航里程高、成本可控等明显优势，符合长续航和高性能的新能源汽车发展趋势，未来高镍三元正极材料市场需求将快速增长。本项目通过一体化、规模化的制造工艺流程，有助于控制生产成本。项目符合国家的产业政策，具有良好的经济效益和社会效益。正极材料生产在镍锂钴等原材料供应、生产技术工艺成本控制、下游客户认证绑定等方面存在一定的市场、技术及管理风险，项目实施存在一定的资金、人才及技术壁垒。公司目前已介入高冰镍生产领域，有装备研发制造能力，融资渠道通畅，合作方具有镍钴锂等原材料资源储备并从事锂电池制造，有助于控制项目实施风险。项目目前处于筹建阶段，尚需履行可研及环评等前期审批手续，建设期约2.5年。
（二）项目公司及增资情况
1、项目公司情况
公司已与盛屯矿业、青山控股合资设立项目公司，项目公司已取得温州市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。相关注册登记信息包括：统一社会信用代码：91330300MABNF59J64；名称：浙江伟明盛青能源新材料有限公司；类型：其他有限责任公司；住所：浙江省温州市龙湾区永兴街道滨海四道888号综合办公楼502室；法定代表人：项鹏宇；注册资本：10亿元人民币，以货币出资，其中公司持股51%，盛屯矿业持股30%，青山控股持股19%；成立日期：2022年5月23日；营业期限：2022年5月23日至长期；经营范围：电子专用材料制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料销售；新材料技术研发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；专用设备修理；环境保护专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2022年6月，青山控股与永青科技签署《股权转让协议》，青山控股将其拥有的伟明盛青19%的股权转让给永青科技。转让后，公司持股51%，盛屯矿业持股30%，永青科技持股19%。伟明盛青已完成股权转让工商变更登记手续。
2、子公司股份转让和后续增资情况
欣旺达在新能源产业上下游拥有行业优势资源，拟与公司、永青科技一并受让盛屯矿业持有的部分合资公司股权。前述股权转让完成后，公司持有伟明盛青60%股权，永青科技持有伟明盛青20%股权，盛屯矿业持有伟明盛青10%股权，欣旺达持有伟明盛青10%股权。截至目前，公司已与盛屯矿业签署了《关于浙江伟明盛青能源新材料有限公司之股权转让协议》，受让盛屯矿业持有的浙江伟明盛青能源新材料有限公司9%的股权，受让价格为0元人民币。
根据项目实施进度，公司将与盛屯矿业、永青科技、欣旺达适时对伟明盛青进行同比例增资。伟明盛青暂无最近一期相关财务数据。
四、合资协议的主要内容
甲方：浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明”）
乙方：永青科技股份有限公司（以下简称“永青”）
丙方：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯”）
丁方：欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）
（一）本项目：温州锂电池新材料产业基地项目。
（二）合资经营背景：协议各方一致认为，充分发挥各自优势和资源，共同投资，在温州开展温州锂电池新材料产业基地项目，符合各方的战略发展以及全球市场的战略需求。
（三）项目描述：协议各方本着诚实守信、优势互补、合作共赢的原则，拟各方合作，在温州市共同规划投资开发建设高冰镍精炼、高镍三元前驱体生产、高镍正极材料生产及相关配套项目，年产20万吨高镍三元正极材料，本项目规划建设总投资预计约为 115 亿元人民币，全部达产后运营期流动资金总需求约 76 亿元人民币。
（四）投资总额：本项目规划建设总投资约为 115 亿元人民币，投资包括建设投资、建设期利息。
（五）合资公司基本信息：合资公司名称为浙江伟明盛青能源新材料有限公司。注册资本为10亿元人民币，分为10亿股，每股面额为1元。其中伟明持股51%，盛屯持股30%，永青持股19%。本次合作中，盛屯拟将其持有的20%合资公司股权分别向伟明、永青、欣旺达转让9%、1%、10%；前述股权转让完成后，合资公司股权结构为：伟明持股60%，永青持股20%，盛屯持股10%，欣旺达持股10%。
（六）项目资金：
1、项目资金来源：合资公司自有资金出资占项目总投资30%，各股东根据持股比例同步出资。项目总投资剩余70%的出资由伟明协助合资公司进行项目融资，如应融资机构要求，协议各方按持股比例提供相应长期项目融资担保。如果本项目总投资70%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，由伟明负责提供股东借款予以解决。合资公司融资到位后，伟明可置换本款约定的股东借款。
2、运营期流动资金来源：本项目全部达产后运营期流动资金总需求约76亿元人民币。由伟明牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或未足额取得流动资金融资，则由伟明通过提供股东借款方式解决本项目所需要的运营期流动资金。
3、超支资金：如本项目总投资超过本协议约定或本协议各方另行书面商定一致的其他数额，超出部分由伟明牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银行贷款获得超支资金融资或未足额取得超支资金融资，则不足部分由伟明通过股东借款方式予以解决。
4、项目资金担保：如根据融资机构要求，项目融资、流动资金融资需提供担保的，则协议各方在与融资机构协商一致的前提下，协议各方将其持有的合资公司股权提供担保，必要时协议各方均同意按持股比例为合资公司融资提供担保。
（七）伟明主要职责：包括但不限于协助合资公司与温州市有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目有关的在温州区域的相关事务；牵头向融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权向融资机构提供融资担保，签署和提交融资文件等；若无法获得项目融资或者未足额获得项目融资，则不足部分由伟明提供股东借款予以解决；向合资公司提供技术、管理支持。
（八）永青和盛屯主要职责：包括但不限于协助办理与本项目有关的在温州区域的相关事务；协助合资公司向有关融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权提供相关担保，签署和提交融资文件等；向合资公司提供技术、管理支持。
（九）欣旺达主要职责：包括但不限于协助合资公司向有关融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权提供相关担保，签署和提交融资文件等；向合资公司提供技术、管理支持；积极支持合资公司发展，为产品的研发和试制提供支持，在满足同等质量和市场价格情况下，承诺优先采购合资公司高镍三元正极材料产品。
（十）基础设施与土地：伟明协助合资公司与温州市龙湾区人民政府就项目基础设施进行协商。本项目预计用地约1500亩，项目所需土地通过公开招拍挂途径获得。
（十一）股东会：合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
（十二）董事会：合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。董事会由七名董事组成，包括一名董事长、六名董事，其中：伟明应有资格提名包括董事长在内的三名董事；永青应有资格提名二名董事；盛屯应有资格提名二名董事。
（十三）监事会：合资公司设立监事会，监事会根据适用法律、章程、本协议和股东会议决议行使监督职能。监事会应由三名成员组成，其中包括一名监事会主席和二名监事：伟明应有资格提名一名监事；永青应有资格提名一名监事；欣旺达应有资格提名一名监事会主席。
（十四）高级管理人员：合资公司设总经理一名，由伟明推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若干名，由协议各方分别推荐至少一名副总经理，经董事会批准后聘任；合资公司设财务总监一名，由伟明推荐，经董事会批准后聘任；合资公司设财务副总监一名，永青推荐一名，经董事会批准后聘任。
（十五）违约责任：任何一方（违约方）有违反本协议的其他行为而给其他方或合资公司造成损失的，应赔偿其他方或合资公司的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。
（十六）争议解决：如各方因本协议发生争议，应友好协商解决，协商未果，各方同意向伟明所在地人民法院提起诉讼。
（十七）生效：本协议自各方完成签署之日起生效。
五、对外投资对公司的影响
公司本次与永青科技、盛屯矿业、欣旺达在新材料、新能源领域开展合作，将有助于公司加强与新材料产业链企业合作，积极研发新能源领域新工艺、新技术，布局新能源新材料产业链，有助于扩展公司未来业务发展空间，提升公司营业收入，符合公司长期发展战略。本次对外投资，不影响公司业务的独立性，不存在新增关联交易和同业竞争的情形。本项目实施对公司2022年业绩不会产生重大影响，但对公司未来新材料业务领域延伸产生积极作用。
六、对外投资的风险分析
本项目是基于公司战略发展的需要及对新材料行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本次投资生产的主要产品硫酸镍、高镍三元前驱体、高镍三元正极材料未来价格走势存在不确定性，如果金属镍锂钴等原材料价格发生大幅波动，将给项目的盈利能力带来不确定性；本次投资是公司首次涉足电池新材料制造领域，存在技术、人才储备不足从而给项目建设和运营带来风险；储能及动力电池技术发展有可能对新材料的需求发生变化，从而影响本项目产品销售。公司将加强管理和技术研发，减少原材料市场价格波动、技术升级给项目带来的风险。项目目前处于筹建阶段，尚需履行可研及环评等前期审批手续，本项目能否顺利实施以及实施后能否达到预期存在一定的不确定性。请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次会议决议；
3、《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2022年8月4日
