盛屯矿业集团股份有限公司
第十届董事会第五十一次会议决议公告
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-111
盛屯矿业集团股份有限公司
第十届董事会第五十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第五十一次会议于2022年8月4日以通讯传真的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长张振鹏先生主持。
经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于签订〈温州锂电池新材料产业基地项目合资协议〉的议案》。
公司第三届投委会2022年第四次会议审议通过了《关于签订〈锂电池新材料项目合作框架协议〉的议案》。
经合资协议各方友好协商，最终确认按照浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”）持股60%、永青科技股份有限公司（以下简称“永青科技”）持股20%、盛屯矿业持股10%、欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”） 持股10%的股权比例签订《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》（以下简称：“《合资协议》”），在温州市共同规划投资开发建设高冰镍精炼、高镍三元前驱体生产、高镍正极材料生产及相关配套项目（以下简称：“温州锂电池新材料产业基地项目”或“合资项目”），年产20万吨高镍三元正极材料。
合资项目规划建设总投资预计约为人民币115亿元、全部达产后运营期流动资金总需求约人民币76亿元。合资项目资金来源：合资公司自有资金出资不超过项目总投资30%，合资协议各股东根据持股比例同步出资，合资项目总投资剩余70%的出资由伟明环保协助合资公司进行项目融资，如应融资机构要求，协议各方按持股比例提供相应长期项目融资担保。
董事会认为，本次合资协议的签订是公司“上控资源、下拓材料”发展战略的进一步体现，能够充分发挥公司的资源优势及技术优势，有助于公司加强与新材料产业链企业的合作。本次合资协议的签订符合公司发展战略，利于完善公司新能源金属产业链一体化布局，增强公司核心竞争力。因此，董事会同意根据《合资协议》的约定及公司所持合资项目的股权比例，以自有资金不超过人民币3.45亿元投资该项目。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业集团股份有限公司对外投资公告》。
二、审议通过了《关于转让印尼盛迈镍业有限公司19%股权的议案》。
印尼盛迈镍业有限公司（PT. ChengMach Nickel Indonesia）设立时授权资本为1,000,000万美元，目前实缴资本为1,000,000万美元，股权比例为公司全资子公司宏盛国际资源有限公司（以下简称“宏盛国际”）持股70%，Extension Investment Pte. Ltd（以下简称“Extension”）持股30%。
印尼盛迈镍业有限公司（以下简称“盛迈镍业”或“合资公司”）拟在印度尼西亚纬达贝工业园（IWIP）投建年产4万吨镍金属量高冰镍项目，项目建设总投资为350,000,000美元。项目所在地印度尼西亚拥有丰富的红土镍资源，能为该项目提供充足的不同品位的原材料保障。公司经过多年冶炼技术的研发和实践经验的积累，具备了低成本将红土镍直接生产为高冰镍的高新技术，积累了成熟可靠的实践能力，具有领先的技术优势和成本优势。项目的建设期为18个月。
为了加强与合作伙伴的长期合作，公司拟将持有的盛迈镍业19%的股权以190,000美元的价格转让给Huayou Holding SG Ptd.Ltd（以下简称“Huayou Holding”）。鉴于此，公司拟与Huayou Holding签署股权转让协议，并与Extension、Huayou Holding就共同投资开发建设红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目（以下简称：“盛迈镍业项目”）签署《合资协议之补充协议》。本次股权转让后，盛迈镍业的股权比例为宏盛国际持股51%，Extension持股30%，Huayou Holding持股19%。
项目资金安排：该项目总投资30%的资金，由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，自有资金中授权资本和股东借款的比例，由协议各方另行协商确定。本项目总投资70%的资金，由宏盛国际负责以合资公司作为借款主体进行包括银行贷款及关联方借款在内的项目融资（以下简称“项目融资”），如果本项目总投资70%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则不足部分应由宏盛国际和Huayou Holding按比例提供股东借款（以下简称“股东借款”）予以解决。
该项目运营期的流动资金及超支资金（总投资超过350,000,000美元或协议各方另行书面商定一致的其他数额），由宏盛国际牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款，如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或未足额取得流动资金融资，则由宏盛国际和Huayou Holding按比例提供股东借款的方式予以解决。
董事会认为，公司再次引入合作方联手合作投资，能够充分发挥在各自领域的优势，强强联合，降低项目风险。盛迈镍业项目规划合理，公司拥有技术优势，项目正按计划推进建设，董事会同意本次股权转让事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2022年8月5日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-112
盛屯矿业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：年产20万吨高镍三元正极材料锂电池新材料项目（以下简称“锂电池新材料项目”或“合资项目”）
● 投资金额：合资项目规划建设总投资预计约为人民币115亿元，全部达产后运营期流动资金总需求约人民币76 亿元。根据《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》（以下简称“合资协议”）约定及盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）在合资项目持有的股比测算，公司以自有资金不超过人民币3.45亿元投资合资项目，后续合资项目对公司如有其他资金需求，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度履行相应的审议程序。浙江伟明盛青能源新材料有限公司（以下简称：“合资公司”）设立时的注册资本为人民币10亿元，其中盛屯矿业持股比例10%，认缴出资金额为人民币1亿元。
● 特别风险提示：本次投资合资项目是基于公司发展战略“上控资源、下拓材料”的进一步布局，在市场环境变化、金属价格波动等变化因素的影响下，最终实施能否达到预期目的和效果存在一定的不确定性，合资项目亦存在实际投建进度不及预期的风险。
一、对外投资概述
公司于第三届投委会2022年第四次会议审议通过了关于签订《锂电池新材料项目合作框架协议》的议案，拟与青山控股集团有限公司（以下简称“青山集团”）、浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”）共同设立合资公司，合资公司初步设定的结构为：公司持有30%的股权，青山集团持有19%的股权，伟明环保持有51%的股权,同意由公司管理层与合作方确认最终股权比例并签署相关协议。
2022年5月成立浙江伟明盛青能源新材料有限公司。
经合资协议各方友好协商，公司将持有合资公司9%的股权转让给伟明环保，将持有合资公司1%的股权转让给永青科技股份有限公司（以下简称“永青科技”），将持有合资公司10%的股权转让给欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”），转让后公司持有合资公司10%股权。
公司于2022年8月4日召开第十届董事会第五十一次会议审议通过《关于签订〈温州锂电池新材料产业基地项目合资协议〉的议案》，同意公司与伟明环保、永青科技、欣旺达签署《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》，并根据合资协议及在合资项目持有的股权比例，以自有资金不超过人民币 3.45 亿元投资合资项目。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资经公司董事会审议后无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、浙江伟明环保股份有限公司
公司名称：浙江伟明环保股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号B2幢5楼东南首
注册资本：125,654.2551万人民币
法定代表人：项光明
经营范围：垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤液处理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环保设备的制造、销售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：伟明环保控股股东为伟明集团，实际控制人为项光明、王素勤、朱善玉、朱善银
2、永青科技股份有限公司
公司名称：永青科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：浙江省温州市龙湾区龙祥路2666号青山总部大楼B幢1701室
注册资本：58,000万人民币
法定代表人：姜森
经营范围：金属镍材料、电池材料的研发、生产、加工、销售及相关的技术服务；电池管理系统设备、动力电池系统设备、风光电储能电源系统设备的研发、生产、加工、销售及售后服务；新能源技术开发、技术转让、技术服务及投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：永青科技控股股东为青山集团，实际控制人为项光达
3、欣旺达电子股份有限公司
公司名称：欣旺达电子股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、2楼D区-9楼
注册资本：171,862.6656万人民币
法定代表人：王威
经营范围：一般经营项目软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；普通货运。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：电池、充电器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；储能电池及储能系统的研发、制造、销售；工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售；移动基站、通信设备、电子触控笔的研发、生产和销售；锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售。
股权结构：欣旺达控股股东、实际控制人为王明旺、王威
伟明环保、永青科技、欣旺达与公司及其子公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，且均未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
公司名称：浙江伟明盛青能源新材料有限公司
统一社会信用代码：91330300MABNF59J64
成立日期：2022年5月23日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：100,000万元人民币
注册地址：浙江省温州市龙湾区永兴街道滨海四道888号综合办公楼502室
法定代表人：项鹏宇
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；专用设备修理；环境保护专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
出资方式：上述交易各方均以货币形式出资，资金来源系自有资金。
股权结构：
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四、投资协议主要内容
甲方：浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：永青科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“丙方”）
丁方：欣旺达电子股份有限公司（以下简称“丁方”）
1、合资经营背景：协议各方一致认为，充分发挥协议方各自优势和资源，共同投资，在温州开展温州锂电池新材料产业基地项目，符合各方的战略发展以及全球市场的战略需求。
2、项目描述：项目描述：协议各方本着诚实守信、优势互补、合作共赢的原则，拟各方合作，在温州市规划投资开发建设高冰镍精炼、高镍三元前驱体生产、高镍正极材料生产及相关配套项目，年产20万吨高镍三元正极材料，项目规划建设总投资预计约为115亿元人民币，全部达产后运营期流动资金总需求约 76 亿元人民币。
3、合资公司股权结构及授权资本：
（1）合资公司股权结构为：甲方持股60%，乙方持股20%，丙方持股10%，丁方持股10%；
（2）注册资本：合资公司的注册资本为1,000,000,000.00 RMB（大写：拾亿元整），分为1,000,000,000 股，每股面额为1元。
4、项目资金来源：
合资公司自有资金出资不超过项目总投资30%，各股东根据持股比例同步出资，自有资金中注册资本金和股东借款的比例，由协议各方另行协商确定。项目总投资剩余70%的出资由甲方协助合资公司进行项目融资，如应融资机构要求，协议各方按持股比例提供相应长期项目融资担保。如果本项目总投资70%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，由甲方负责提供股东借款予以解决，合资公司融资到位后，甲方可置换本款约定的股东借款。
5、运营期流动资金来源：本项目全部达产后运营期流动资金总需求约 76 亿元人民币。由甲方牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资金融 资或未足额取得流动资金融资，则由甲方通过提供股东借款方式解决本项目所需要的运营期流动资金。
6、超支资金：如本项目总投资超过本协议投资总额或本协议各方另行书面商定一致的其他数额，超出部分由甲方牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银行贷款获得超支资金融资或未足额取得超支资金融资，则不足部分由甲方通过股东借款方式予以解决。
7、项目资金担保：如根据融资机构要求，项目和流动资金融资需提供担保的，则协议各方在与融资机构协商一致的前提下，可以协议各方持有合资公司的股权提供相应的融资担保，必要时协议各方均同意按持股比例为合资公司融资提供担保。
8、伟明环保主要职责：包括但不限于协助合资公司与温州市有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的在温州区域的相关事务；牵头协助合资公司向融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权向融资机构提供融资担保，签署和提交融资文件等；若无法获得项目融资或者未足额获得项目融资，则不足部分由伟明环保提供股东借款予以解决；向合资公司提供技术、管理支持。
9、永青科技主要职责：包括但不限于协助办理与本项目相关的在温州区域的相关事务；协助合资公司向有关融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权提供相关担保，签署和提交融资文件等；向合资公司提供技术、管理支持。
10、盛屯矿业主要职责：包括但不限于协助办理与本项目相关的在温州区域的相关事务；协助合资公司向有关融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权提供相关担保，签署和提交融资文件等；向合资公司提供技术、管理支持。
11、欣旺达主要职责：包括但不限于协助合资公司向有关融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权提供相关担保，签署和提交融资文件等；向合资公司提供技术、管理支持；积极支持合资公司发展，为产品的研发和试制提供支持，在满足同等质量和市场价格情况下，承诺优先采购合资公司高镍三元正极材料产品。
12、基础设施与土地：伟明协助合资公司与温州市龙湾区人民政府就项目基础设施进行协商。本项目预计用地约1500亩，项目所需土地通过公开招拍挂途径获得。
13、股东会：合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
14、董事会：合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。董事会由七名董事组成，包括一名董事长、六名董事，其中：甲方应有资格提名包括董事长在内的三名董事。乙方应有资格提名二名董事。丙方应有资格提名二名董事。
15、监事会：合资公司设立监事会，监事会根据适用法律、章程、本协议和股东会议决议行使监督职能。监事会应由三名成员组成，其中包括一名监事会主席和二名监事：甲方应有资格提名一名监事；乙方应有资格提名一名监事；丁方应有资格提名一名监事会主席。
16、高级管理人员：合资公司设总经理一名，由伟明推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若干名，由协议各方分别推荐至少一名副总经理，经董事会批准后聘任；合资公司设财务总监一名，由伟明推荐，经董事会批准后聘任；合资公司设财务副总监一名，永青推荐一名，经董事会批准后聘任。
17、违约责任：任何一方（违约方）有违反本协议的其他行为而给其他方或合资公司造成损失的，应赔偿其他方或合资公司的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。
18、争议解决：如各方因本协议发生争议，应友好协商解决，协商未果，各方同意向甲方所在地人民法院提起诉讼。
19、生效：本协议经协议各方签章之日起生效。
五、本次投资对上市公司的影响
本次合资协议的签订是公司“上控资源、下拓材料”发展战略的进一步体现，充分发挥公司的资源优势及技术优势，有助于公司加强与新材料产业链企业的合作。本次合资协议的签订符合公司发展战略，利于完善公司新能源金属产业链一体化布局，增强公司核心竞争力。本次投资涉及的资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险分析
本次投资合资项目是基于公司发展战略的进一步布局以及对行业市场前景的判断，但在行业发展趋势、市场变化等因素影响下最终实施能否达到预期目的和效果存在一定的不确定性；本次投资合资项目尚需履行环评等相关政府手续，合资项目亦存在实际投建进度不及预期的风险。公司将提前进行各方面的沟通，积极参与对合资公司及合资项目的管理，尽可能消除风险。
公司将密切关注合作项目的项目运营状况，及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第五十一次会议决议；
2、《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2022年8月5日
