气派科技股份有限公司2022年半年度报告摘要

气派科技股份有限公司

2022年半年度报告摘要

公司代码：688216 公司简称：气派科技

披露日期：2022年8月6日

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

无

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

受产业周期和疫情影响，消费类芯片产品市场需求逐渐放缓，整体半导体封测行业市场需求出现疲软，公司产品应用于消费电子产品占比较高，公司订单有一定程度减少，产能利用率不足。

证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2022-035

气派科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月4日（星期四）以现场结合视频方式召开了第四届董事会第二次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《气派科技股份有限公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》

为满足公司业务需要，同意在香港地区投资设立全资子公司。

中文名称：氣派科技（香港）有限公司

英文名称：CHIPPACKING TECHNOLOGY（HONG KONG）LIMITED

成立方式：新设

投资总额：10000美元

出资方式：货币

出资占比：100%

同意授权公司管理层办理香港全资子公司的注册事宜、向相关的政府机关办理香港投资备案事宜。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-038）

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（三）审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-039）

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（四）审议通过《关于2022年半年度报告及摘要的议案》

具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2022年半年度报告》《气派科技股份有限公司2022年半年度报告摘要》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

气派科技股份有限公司董事会

2022年8月6日

证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2022-036

气派科技股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

气派科技股份有限公司（以下简称“气派科技”）于2022年8月4日以现场结合视频方式召开监事会。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席孙少林先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《气派科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

公司2022年半年度募集资金的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司于2022年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《气派科技股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-039）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于2022年半年度报告及摘要的议案》

公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允的反应了公司2022年半年度的财务状况和经营成果等事项，半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2022年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体详见公司2022年8月6日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2022年半年度报告》全文及《气派科技股份有限公司2022年半年度报告摘要》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

气派科技股份有限公司监事会

2022年8月6日

证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2022-039

气派科技股份有限公司

关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，气派科技股份有限公司（以下简称“气派科技”或“公司”）就2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年5月18日出具的《关于同意气派科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1714号），同意公司首次公开发行股票注册的批复。公司于上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)26,570,000股，发行价为14.82元/股，募集资金总额为人民币393,767,400.00元，扣除中介机构及其他发行费用合计人民币55,542,826.15元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币338,224,573.85元，上述募集资金已于2021年6月17日全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了编号为天职业字[2021]33490号的验资报告。

募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2022年6月30日，募集资金使用情况及年末余额如下：

单位：元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据管理办法，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于2021年6月17日与保荐机构华创证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司及其全资子公司广东气派科技有限公司，以及保荐机构华创证券有限责任公司，于2021年6月17日分别与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、上海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》，于2021年7月6日与保荐机构、中国银行股份有限公司东莞石排支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止至2022年6月30日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

单位：元

■

注：截至2022年6月30日，上述募集资金存放专项账户的存款余额中不含理财产品余额1,400.00万元。其中，中国银行669174492837账户1,400.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投资金投资项目的资金使用情况

公司2022年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

报告期，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年4月15日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

截至2022年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型现金管理产品，投资金额为1,400.00万元。其中，中国银行669174492837账户1,400.00万元。具体情况如下表：

单位：元

■

（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年6月30日，公司不存在超募资金，不涉及用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年6月30日，公司不存在超募资金，不涉及超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（六）节余募集资金使用情况

截至2022年6月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或者非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

报告期内，公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

气派科技股份有限公司董事会

2022年8月6日

附表1：

气派科技股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2022年6月30日

编制单位：气派科技股份有限公司 金额单位：元

■

注：公司募投项目中研发中心（扩建）建设项目无法单独核算效益，该项目建设内容为公司研发中心的升级扩建，通过办公场地装修、购置国内外先进研发设备和软件，引进和培养优秀人才，提升公司的整体研发实力，进而间接提高公司效益。

证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2022-037

气派科技股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理

提议回购公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年7月25日收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理梁大钟先生《关于提议公司回购股份的函》。梁大钟先生向公司董事会提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份全部用于员工持股计划或股权激励。

一、提议人的基本情况及提议时间

1、提议人：公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理梁大钟先生

2、提议时间：2022年7月25日

二、提议人提议回购股份的原因和目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理梁大钟先生，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份全部用于员工持股计划或股权激励。

三、提议人的提议内容

1、提议公司以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份；

2、回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）；

3、回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励；

4、回购股份资金总额：用于回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；

5、回购股份最高价不超过人民币34.00元/股（含）；

6、提请公司按照相关规定召开董事会审议此事项。

四、提议人在提议前6个月内买卖公司股份的情况

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购期间没有减持计划，无明确的增持计划。

五、提议人推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项

提议人承诺公司召开董事会审议本次回购公司股份的相关议案时投同意票。

六、公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排

公司在收到董事长梁大钟先生的提议后，制定相关回购方案。公司已于2022年8月4日召开了第四届董事会第二次会议审议通过相关议案，内容详见公司于2022年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-038）。

特此公告。

气派科技股份有限公司董事会

2022年8月6日

证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2022-038

气派科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

2、回购股份的资金总额：不低于2,500万元（含），不超过5,000万元（含）；

3、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

4、回购股份的价格：不超过34.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

5、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2022年8月4日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

（三）2022年7月25日，公司控股股东、实际控制人梁大钟先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。内容详见公司于2022年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：2022-037）。

（四）2022年8月4日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了上述股份回购提议。

上述董事会审议时间及程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购期限

自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；

2.公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

本次回购股份的资金总额不低于2,500万元（含），不超过5,000万元（含）。按本次回购价格上限34.00元/股测算，公司本次回购的股份数量约为735,295股至1,470,588股，约占公司总股本比例的0.69%至1.38%。

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格：不超过34.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额：为不低于2,500万元（含），不超过5,000万元（含），资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按照本次回购金额上限5,000万元（含），回购价格上限34.00元/股进行测算，预计回购股份为1,470,588股，占公司总股本的1.38%。公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产173,179.01万元，归属于上市公司股东的净资产100,087.92万元，流动资产48,551.60万元。按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占上述财务数据的2.89%、5.00%、10.30%。根据公司经营和未来发展规划，公司以5,000万元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2022年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为42.19%，货币资金为17,715.33万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购资金总额不低于2,500万元（含），不超过5,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，除公司副总经理胡明强先生回复在回购期间有减持计划外，其他相关人员在回购期间暂无增减持计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董监高、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、6个月是否存在减持计划。

公司副总经理胡明强先生回复在未来3个月、6个月有减持计划。

公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东已回复未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。

若相关人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人梁大钟先生系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。2022年7月25日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金来源为公司自有资金。其提议回购的原因和目的是：

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理梁大钟先生，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份全部用于员工持股计划或股权激励。

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

气派科技股份有限公司董事会

2022年8月6日