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2022-08-06 来源:上海证券报

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(一)审议通过了《公司2022年半年度报告及其摘要》。

经审核,董事会认为:

1、公司《2022年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

2、报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,报告真实反映了公司的经营业绩、财务状况等事项。

3、报告编制过程中,未发现公司参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

4、董事会保证公司《2022年半年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整,其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司2021年半年度报告》全文及其摘要。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(二)审议通过了《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

经核查,董事会认为:公司编制的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定,报告内容准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,能够真实反映公司募集资金存放和使用情况。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-050)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(三)审议通过了《前次募集资金使用情况的专项报告》。

经审核,董事会认为:公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,并结合公司实际情况,编制了截止2022年6月30日的《深圳市景旺电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会编制的报告进行了审核并发表了鉴证意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过了《关于调整2019年股权激励计划相关事项的议案》。

经审核,董事会认为:鉴于公司2021年度利润分配方案已经于2022年7月21日实施完毕,根据公司《2019年限制性股票激励计划》(以下简称“2019年股权激励计划”)关于限制性股票回购价格的调整方法,同意公司将2019年股权激励计划首次授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格由15.24元/股调整为14.94元/股,预留授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格由16.36元/股调整为16.06元/股。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《关于调整2019年股权激励计划相关事项的公告》(公告编号:2022-055)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(五)审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。

经审核,董事会认为:因存在原激励对象离职的情形,根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,同意公司回购注销2019年股权激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票共计311,920股。其中,回购注销2019年股权激励计划首次授予的限制性股票203,700股,回购价格为14.94元/股;回购注销2019年股权激励计划预留授予的限制性股票108,220股,回购价格为16.06元/股。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-052)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(六)审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》。

经审核,董事会认为:因公司回购注销2019年股权激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票共计311,920股。回购注销前述股份后,公司注册资本将由人民币847,562,037元变更为847,250,117元,公司总股本由847,562,037股变更为847,250,117股。因景20转债处于转股期间,最终结果以中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》(公告编号:2022-054)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(七)审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

经审核,董事会认为:根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,同意提名刘绍柏先生、卓勇先生、黄小芬女士、卓军女士、刘羽先生、邓利先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,任期三年,自股东大会审议通过之日起算。候选人简历详见附件。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八)审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

经审核,董事会认为:根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,同意提名贺强先生、周国云先生、曹春方先生为公司第四届董事会独立董事候选人,任期三年,自股东大会审议通过之日起算。候选人简历详见附件。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九)审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知公告》(公告编号:2022-057)。

三、备查文件

《深圳市景旺电子股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2022年8月6日

附件:董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、刘绍柏,男,中国国籍,无境外永久居留权,1962年出生,高级管理人员工商管理硕士,会计师职称。1993年3月至今任公司总裁、董事长。

2、卓勇,男,中国香港居民,1967年出生。历任香港黄林梁郭会计师事务所审计师、新世纪集团会计部经理,2000年12月入职本公司,历任财务总监,现任公司副总裁、副董事长。

3、黄小芬,女,中国国籍,无境外永久居留权,1963年出生,会计师职称。2007年10月至今任职于本公司,现任公司董事。

4、卓军,女,中国香港居民,1966年出生,高中学历。1996年至今任职于本公司,现任公司董事。

5、刘羽,男,中国香港居民,1986年出生,获授理学硕士学位、高级工商管理硕士学位。2012年3月加入本公司,历任采购管理部经理、龙川FPC事业部总经理、FPC产品线副总裁,现任PCB产品线总裁、公司副总裁、董事。

6、邓利,男,中国国籍,无境外永久居留权,1977年出生,本科学历,高级工商管理硕士。2000年7月大学毕业后即加入本公司,历任业务经理、FPC事业部总经理,现任FPC产品线总裁、公司副总裁、董事。

二、独立董事候选人简历

1、贺强,男,中国国籍,无境外永久居留权,1952年出生,中央财经大学金融学院教授、博士生导师、证券期货研究所所长,享受国家政府特殊津贴。担任十一届、十二届和十三届全国政协委员,2019年6月至今,任本公司独立董事。

2、周国云,男,中国国籍,无境外永久居留权,1984年出生,博士研究生,副教授,研究生导师。2014年12月至今在电子科技大学任教,现为电子科技大学副教授。2021年12月至今,任本公司独立董事。

3、曹春方,男,中国国籍,无境外永久居留权,1985年出生,管理学博士,教授、博士生导师。2012年6月博士毕业于南开大学商学院;2012年9月至2017年10月于西南财经大学会计学院任教;2017年11月起进入中山大学管理学院任教;现任中山大学管理学院会计学教授、博士生导师,学术主任(本科会计学专业)、会计学教研室主任。

证券代码:603228 证券简称:景旺电子 公告编号:2022-051

债券代码:113602 债券简称:景20转债

深圳市景旺电子股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,深圳市景旺电子股份有限公司(以下简称“公司”、“景旺电子”)将截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告如下:

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

(一)2018年发行可转换公司债券募集资金情况

1、前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]878号文核准,景旺电子于2018年7月6日公开发行了9,780,000张可转换公司债券,每张面值人民币100元,发行总额人民币978,000,000.00元。本次募集资金总额人民币978,000,000.00元,扣除发行费用人民币15,098,000.00元后,实际募集资金净额为人民币962,902,000.00元。

该次募集资金到账时间为2018年7月12日,募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2018年7月12日出具“天职业字[2018]17102号”验资报告予以验证。

2、前次募集资金在专项账户的存放情况

根据上海证券交易所有关规定以及《深圳市景旺电子股份有限公司募集资金管理制度》要求,本公司就公开发行可转换公司债券募集资金开设了中国银行深圳西丽支行专项账户(注:《募集资金专户存储三方监管协议》系公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行签订,中行深圳西丽支行为其下属分支机构),子公司江西景旺精密电路有限公司(以下简称“江西景旺”)分别在中行深圳西丽支行、宁波银行深圳南山支行开设募集资金专户。上述专户仅用于募集资金的存储和使用。

截至2022年6月30日止,前次募集资金的存放情况如下(单位:人民币元):

注1:公司已完成使用可转债募集资金净额及账户相关利息(212.50万元)对江西景旺进行增资的事项,对应的募集资金专户765370610508已销户并于2018年9月22日披露关于注销部分募集资金专户的公告。

注2:“江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目(二期)”项目已完成,对应的募集资金专户747170627445、73010122001577468已销户并于2021年8月7日披露关于注销部分募集资金专户的公告。

(二)2020年发行可转换公司债券募集资金情况

1、前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1176号文核准,景旺电子于2020年8月24日公开发行了17,800,000张可转换公司债券,每张面值人民币100元,发行总额人民币1,780,000,000.00元。本次募集资金总额人民币1,780,000,000.00元,扣除发行费用人民币19,770,754.67元后,实际募集资金净额为人民币1,760,229,245.33元。

该次募集资金到账时间为2020年8月28日,募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年8月28日出具“天职业字[2020]33669号”验资报告予以验证。

2、前次募集资金在专项账户的存放情况

根据上海证券交易所有关规定以及《深圳市景旺电子股份有限公司募集资金管理制度》要求,本公司就公开发行可转换公司债券募集资金开设了中国银行深圳西丽支行专项账户(注:《募集资金专户存储三方监管协议》系公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行签订,中行深圳西丽支行为其下属分支机构),子公司景旺电子科技(珠海)有限公司(以下简称“珠海景旺”)分别在中行深圳西丽支行、招商银行深圳南山支行开设募集资金专户。上述专户仅用于募集资金的存储和使用。

截至2022年6月30日止,前次募集资金的存放情况如下(单位:人民币元):

注1:公司已完成使用可转债募集资金净额及账户相关利息(124.47万元)对珠海景旺进行增资的事项,对应的募集资金专户766673939144已销户并于2021年8月31日披露关于注销部分募集资金专户的公告。

注2:截止2022年6月30日,公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金待归还金额38,000.00万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表说明

1、截至2022年6月30日止,2018年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表,详见本报告附件1。

2、截至2022年6月30日止,2020年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表,详见本报告附件2。

(二)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2018年发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2018年7月31日止,公司以自筹资金对募集资金项目先行投入31,333.34万元,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字[2018]18714号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币29,178.75万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、2020年发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2020年8月31日止,公司以自筹资金对募集资金项目先行投入49,896.23万元,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字[2020]35178号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币47,752.07万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

(三)前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2018年发行可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生变更。

2、2020年发行可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生变更。

(四)闲置募集资金使用情况说明

1、对闲置募集资金进行现金管理的情况

2018年8月6日,公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用首次公开发行A股股票募集资金、2018年公开发行可转换公司债券募集资金共计不超过人民币50,000.00万元购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品,使用期限不超过12个月,在前述额度及决议有效期内循环滚动使用。

2019年8月19日,公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意子公司使用首次公开发行A股股票募集资金、2018年公开发行可转换公司债券募集资金共计不超过人民币40,000.00万元购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品,使用期限不超过12个月,在前述额度及决议有效期内循环滚动使用。

2020年8月28日,公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意子公司使用2018年公开发行可转换公司债券募集资金共计不超过人民币15,000.00万元购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品,使用期限不超过12个月,在前述额度及决议有效期内循环滚动使用。

2020年9月3日,公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用2020年公开发行可转换公司债券募集资金共计不超过人民币130,000.00万元购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品,使用期限不超过12个月,在前述额度及决议有效期内循环滚动使用。

2021年8月13日,公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意全资子公司珠海景旺使用2020年公开发行可转换公司债券募集资金共计不超过人民币70,000.00万元购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品,使用期限不超过12个月,在前述额度及决议有效期内循环滚动使用。

截至2022年6月30日止,公司不存在尚未到期的理财产品。

2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年4月27日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司根据业务发展需要和营运资金需求,在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,使用募集资金不超过20,000万元临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。2022年4月18日,公司已将用于临时补充流动资金的20,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。

2022年4月29日,公司召开了第三届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意子公司珠海景旺根据业务发展需要和运营资金需求,在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,使用闲置募集资金人民币不超过40,000.00万元临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。

截至2022年6月30日,公司用于临时补充流动资金的募集资金金额为38,000.00万元。

(五)尚未使用的前次募集资金情况

截至2022年6月30日止,2018年发行可转换公司债券募集资金已使用完毕。

截至2022年6月30日止,2020年发行可转换公司债券未使用完毕的募集资金余额为人民币417,724,536.54元(含待归还的临时补充流动资金380,000,000.00元),占募集资金净额的比重为23.73%,剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

1、截至2022年6月30日止,2018年发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表,详见本报告附件3。

2、截至2022年6月30日止,2020年发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表,详见本报告附件4。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

1、2018年发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在无法单独核算效益情况。

2、2020年发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在无法单独核算效益情况。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上情况

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上情况。

(四)前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

本公司前次募集资金不存在用于认购股份的资产。

四、前次募集资金使用情况与已公开披露信息的比较

本公司前次募集资金使用情况与已公开披露信息不存在差异。

五、结论

董事会认为,本公司按2018年发行可转换公司债券募集说明书以及2020年发行可转换公司债券募集说明书中披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件:1.2018年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2.2020年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

3.2018年发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

4.2020年发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

深圳市景旺电子股份有限公司

董事会

2022年8月5日

附件1

2018年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期:2022年6月30日

编制单位:深圳市景旺电子股份有限公司 金额单位:人民币万元

注1:已累计使用募集资金总额与各年度使用募集资金直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成。

注2:“江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目(二期)”承诺投资总额人民币96,290.20万元,截止日累计投入金额人民币98,892.84万元,多出 2,602.64万元系募集资金专户的利息收益用于该项目的支出。

附件2

2020年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期:2022年6月30日

编制单位:深圳市景旺电子股份有限公司 金额单位:人民币万元

附件3

2018年发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期:2022年6月30日

编制单位:深圳市景旺电子股份有限公司 金额单位:人民币万元

注1:“江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及金属基电路板产业化项目(二期)”产能逐步释放,2019年度至2022年1-6月分别实现效益8,115.90万元、14,066.62万元、23,979.63万元、17,371.48万元(即利润总额)。

附件4

2020年发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期:2022年6月30日

编制单位:深圳市景旺电子股份有限公司 金额单位:人民币万元

注1:“景旺电子科技(珠海)有限公司一期工程一一年产120万平方米多层印刷电路板项目”预计建设完成期为2023年3月,目前尚未达到预定可使用状态。

证券代码:603228 证券简称:景旺电子 公告编号:2022-052

债券代码:113602 债券简称:景20转债

深圳市景旺电子股份有限公司

关于回购注销股权激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次回购注销限制性股票数量:共计311,920股。

● 本次回购限制性股票的价格:2019年股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格为14.94元/股,预留授予的限制性股票回购价格为16.06元/股。

深圳市景旺电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月5日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销限制性股票共计311,920股。现将相关事项公告如下:

一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年12月6日,公司召开第三届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于审议〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于审议〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于审议〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于审议〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审议〈2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2019年12月9日至2019年12月18日,公司对激励对象名单进行了内部公示。在公示期内,公司监事会未收到与被激励对象有关的任何异议。2019年12月19日,公司监事会披露了《深圳市景旺电子股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

3、2019年12月25日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于审议〈2019年限制性股票激励计划〉的议案》、《关于审议〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日,公司董事会出具了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,公司2019年限制性股票激励计划首次公开披露前6个月内,未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

4、2019年12月31日,公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2020年3月20日,公司完成了2019年激励计划首次授予限制性股票的登记工作并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司董事会在取得相关证明文件后,披露了《2019年股权激励计划限制性股票授予结果公告》(公告编号:2020-019)。

6、2020年4月22日,公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销2018年、2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》,根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,因存在原激励对象离职的情形,同意公司对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,回购价格为22.05元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

7、2020年9月29日,公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整2019年股权激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本方案已经于2020年5月26日实施完毕,同意对公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量由6,247,000股调整为8,745,800股,回购价格由22.05元/股调整为15.54元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2020年11月6日,公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格确认合法有效,同意公司以2020年11月6日为授予日、以16.66元/股向62名激励对象授予206.78万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2020年12月22日,公司完成了2019年激励计划预留限制性股票的授予登记工作并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司董事会在取得相关证明文件后,披露了《2019年股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》(公告编号:2020-105)。

10、2021年2月3日,公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》,根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,因存在原激励对象离职的情形,同意公司对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,回购价格为15.54元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

11、2021年3月30日,公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》,同意公司按规定为159名激励对象办理1,252,695股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。

12、2021年6月17日,公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整2019年股权激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2020年度利润分配方案已经于2021年5月12日实施完毕,同意对公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由15.54元/股调整为15.24元/股,预留授予的限制性股票回购价格由16.66元/股调整为16.36元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

13、2021年6月17日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销限制性股票共计1,094,120股。

14、2021年10月28日,公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,因存在原激励对象离职的情形,同意公司对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,2019年股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格为15.24元/股,预留授予的限制性股票回购价格为16.36元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

15、2022年4月29日,公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。其中,根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,因存在公司2021年度业绩不符合限售期解锁要求的情形,同意公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,464,082股进行回购注销,首次授予部分回购注销1,703,492股、回购价格为15.24元/股,预留授予部分回购注销760,590股、回购价格为16.36元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

16、2022年8月5日,公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整2019年股权激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2021年度利润分配方案已经于2022年7月21日实施完毕,同意对公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由15.24元/股调整为14.94元/股,预留授予的限制性股票回购价格由16.36元/股调整为16.06元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

17、2022年8月5日,公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》。其中,根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,因存在原激励对象离职的情形,同意公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计311,920股进行回购注销。其中,回购注销2019年股权激励计划首次授予的限制性股票203,700股,回购价格为14.94元/股;回购注销2019年股权激励计划预留授予的限制性股票108,220股,回购价格为16.06元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

(一)本次回购注销限制性股票的原因

根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,因存在原激励对象离职的情形,公司需回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。

(二)本次回购注销限制性股票的数量

根据公司2019年第二次临时股东大会决议的授权,以及2019年激励计划的相关规定,公司本次回购注销尚未解除限售的限制性股票数量为311,920股。其中,回购注销2019年股权激励计划首次授予的限制性股票203,700股;回购注销2019年股权激励计划预留授予的限制性股票108,220股。

(三)本次限制性股票的回购价格及资金来源

根据2019年激励计划中关于“限制性股票回购注销原则”的规定,2019年股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格为14.94元/股,预留授予的限制性股票回购价格为16.06元/股。本次回购限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。

三、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构变化情况

预计本次限制性股票回购注销手续办理完成后,公司的股本结构变动如下:

单位:股

注:以上股本变动仅为预测数据,不包括因景20转债转股造成的股本增加情况,最终结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职及稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造价值。

五、本次回购注销的后续工作安排

根据公司2019年第二次临时股东大会决议的授权,公司董事会将根据相关要求,办理本次回购注销、相应的注册资本变更登记和修改公司章程等手续,并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,因存在原激励对象离职的情形,公司拟对触发回购情形的311,920股限制性股票进行回购注销。

本次回购注销事项的审议合法、合规,回购股份的价格及定价依据符合要求,不存在损害公司及股东利益的情形。

本次回购的资金来源于公司自有资金,不会对公司的正常生产经营,持续盈利能力产生影响。

我们同意公司回购注销上述311,920股限制性股票。

七、监事会意见

经审核,监事会同意:

根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,因存在原激励对象离职的情形,公司需回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票累计311,920股。其中,回购注销2019年股权激励计划首次授予的限制性股票203,700股,回购价格为14.94元/股;回购注销2019年股权激励计划预留授予的限制性股票108,220股,回购价格为16.06元/股。

本次回购注销员工已获授但尚未解锁的限制性股票符合相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司按规定回购注销前述已获授但尚未解锁的限制性股票共计311,920股。

八、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日,公司本次回购价格调整及本次回购注销均已取得现阶段必要的批准和授权;公司本次回购价格调整及本次回购注销符合《管理办法》及《2019限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务,并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销所引致的公司注册资本减少,履行相应的法定程序。

九、备查文件

1、《深圳市景旺电子股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》;

2、《深圳市景旺电子股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》;

3、《深圳市景旺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》;

4、《北京观韬中茂(深圳)律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司2019年股权激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2022年8月6日

证券代码:603228 证券简称:景旺电子 公告编号:2022-058

债券代码:113602 债券简称:景20转债

深圳市景旺电子股份有限公司

关于证券事务代表离职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市景旺电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司证券事务代表覃琳香女士提交的辞职报告,覃琳香女士因个人原因辞去证券事务代表职务,辞职申请自董事会收到之日起生效。覃琳香女士辞职后将不在公司继续工作,公司及董事会对覃琳香女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

覃琳香女士的辞职不会影响公司相关工作的正常开展,公司董事会将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,尽快聘任符合任职资格的人员担任证券事务代表,协助公司董事会秘书工作。

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2022年8月6日