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广州中望龙腾软件股份有限公司2022年半年度报告摘要

2022-08-06 来源:上海证券报

公司代码:688083 公司简称:中望软件

广州中望龙腾软件股份有限公司

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施,敬请查阅本 报告第三节“管理层讨论与分析”之“五、风险因素”。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

2.2主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.3前10名股东持股情况表

单位:股

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码:688083 证券简称:中望软件 公告编号:2022-055

广州中望龙腾软件股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“公司”或“中望软件”)第五届董事会第二十次会议(以下简称“本次会议”)通知于2022年7月26日以书面方式送达全体董事。本次会议于2022年8月5日以现场会议结合通讯表决方式召开,由董事长杜玉林先生主持,本次会议公司应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》

董事会认为:公司2022年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允的反映了公司2022年半年度的财务状况和经营成果等事项。半年度报告编制过程中,未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2022年半年度报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《中望软件2022年半年度报告》及《中望软件2022年半年度报告摘要》。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

(二)《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

董事会同意《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》,认为公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-057)。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

(三)《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

因公司实施了2021年度利润分配方案,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会将对2021年限制性股票激励计划授予价格(含预留授予)和授予数量进行相应调整。本次调整后,2021年限制性股票激励计划授予价格(含预留授予)调整为299.29元/股,首次授予数量为80.192万股,预留授予数量为4.368万股。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》(公告编号:2022-058)。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

(四)《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《管理办法》和公司《激励计划(草案)》的规定,由于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的32名激励对象因离职已不符合激励对象资格、2位激励对象自愿放弃,其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计6.832万股不得归属按作废处理。原激励计划首次授予的激励对象人数由375人调整为341人,首次授予的限制性股票数量由80.192万股调整为73.36万股。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》(公告编号:2022-059)。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

(五)《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《管理办法》、公司《激励计划(草案)》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以2022年8月5日为预留授予日,以299.29元/股的授予价格向8名激励对象授予4.368万股限制性股票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》(公告编号:2022-060)。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

(六)《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,公司审议的《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》,是根据公司实际经营情况并结合行业未来发展后作出的审慎分析判断,有利于进一步提高募集资金使用效率,提升公司经营效益。不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的公告》(公告编号:2022-061)。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2022年8月6日

证券代码:688083 证券简称:中望软件 公告编号:2022-056

广州中望龙腾软件股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十七次会议(以下简称“本次会议”)通知于2022年7月26日以书面方式送达全体监事。本次会议于2022年8月5日以现场的方式召开,由公司监事会主席吕成伟召集和主持,应参会监事3名,实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“《监事会议事规则》”)的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》

监事会同意《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》,监事会认为:公司2022年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定,公允的反映了公司 2022年半年度的财务状况和经营成果等事项。半年度报告编制过程中,未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司 2022年半年度报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《中望软件2022年半年度报告》及《中望软件2022年半年度报告摘要》。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(二)《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会同意《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》,认为公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-057)。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(三)《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

经全体监事讨论,监事会认为:因2021年度利润分配方案实施完毕,公司对2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)授予价格(含预留授予)和授予数量进行相应调整,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)中关于授予价格和授予数量调整方法的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格(含预留授予)由420元/股调整为299.29元/股,首次授予数量由57.28万股调整为80.192万股,预留授予数量由3.12万股调整为4.368万股。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定媒体的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》(公告编号:2022-058)。

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

(四)《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的32名激励对象离职、2位激励对象自愿放弃,据公司《激励计划(草案)》的相关规定,上述人员已不具备激励对象资格,其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原首次授予限制性股票激励对象由375人调整为341人,首次授予的限制性股票数量由80.192万股调整为73.36万股,作废6.832万股。

经全体监事讨论,监事会认为:公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害股东利益的情况,同意公司此次作废部分限制性股票。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定媒体的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》(公告编号:2022-059)。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(五)《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

1、监事会对公司2021年限制性股票激励计划的预留授予条件是否成就进行核查,监事会认为:

公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

2、监事会对本激励计划的预留授予日进行核查,监事会认为:

公司确定的本激励计划的预留授予日符合《管理办法》及公司《激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此,监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2022年8月5日,并同意以299.29元/股的授予价格向8名激励对象授予4.368万股限制性股票。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定媒体的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》(公告编号:2022-060)。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(六)《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》

公司监事会认为:公司本次《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。我们同意公司部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定媒体的《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的公告》(公告编号:2022-061)。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司监事会

2022年8月6日

证券代码:688083 证券简称:中望软件 公告编号:2022-057

广州中望龙腾软件股份有限公司

2022年半年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定,广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“公司”)2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕348号),公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1,548.60万股,股票面值为人民币1元,发行价格为每股人民币150.50元,此次公开发行股份募集资金总额为人民币233,064.30万元。根据有关规定扣除发行费用15,168.97万元(其中保荐承销费(含增值税)13,856.93万元已在募集资金中扣除)后,实际募集资金净额为217,895.33万元,实际到账金额为219,207.37万元。以上募集资金已于2021年3月8日到位,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年3月8日出具了致同验字(2021)第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。

2022年上半年,公司共使用募集资金64,961.95万元,募集资金专用账户收到的理财收益及利息收入扣除银行手续费等的净额为3,008.54万元(含2021年闲置募集资金投资无固定期限理财产品于2022年结算转回的投资收益13.40万元)。

截至2022年6月30日,公司募集资金使用情况为:(1)累计直接投入募投 项目资金29,120.25万元;(2)累计以超募资金永久补充流动资金86,577.00万元。(3)以超募资金回购公司股份,自超募资金账户转至中望软件回购专户6,000.00万元,累计已使用超募资金2,189.92万元(含支付的价款及相关的印花税、交易佣金等交易费用)回购股份。公司累计使用募集资金117,887.17万元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为101,320.20万元。截至2022年6月30日,公司使用闲置募集资金用于现金管理的未到期金额为96,300.00万元,公司募集资金专用账户累计收到的理财收益及利息收入扣除银行手续费等的净额为7,086.62万元,公司超募资金转至中望软件回购专户未使用的金额为3,810.08万元,募集资金专户2022年6月30日余额合计为8,296.74万元。

本2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现总数的尾数与各分项数值加计的尾数不相等的情况,均为四舍五入原因造成。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定,在制度上保证募集资金的规范使用。

根据上述制度的规定,公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州北京路支行、东亚银行(中国)有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至 2022年6月30日,公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

截至2022年6月30日,公司募集资金存储余额情况具体情况如下:

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年6月30日,募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(见附表1)。公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(二)募投项目先期投入及置换情况

2022年上半年,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年6月30日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2021年3月19日,公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币200,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用。

2022年3月11日,公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币150,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用。

截至2022年6月30日,公司使用闲置募集资金购买单位存款产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为96,300.00万元。报告期内,公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额328,534.00万元,已赎回232,234.00万元,获得收益2,809.91万元。具体情况如下:

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年4月19日,公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金,公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%;本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行;在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见。

2022年5月19日,公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金,公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%;本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行;在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见。

截至2022年6月30日,公司已使用共计86,577.00万元超募资金进行了永久补充流动资金;公司不存在归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

截至2022年6月30日,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

截至2022年6月30日,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

2022年4月11日,公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份方案》,同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励,回购价格不超过350.00元/股(含),回购资金总额不低于人民币3,000万元(含),不超过人民币6,000万元(含),回购期限自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

2022年5月6日,公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,同意以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利10元(含税),以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。根据《回购报告书》,如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份价格上限进行相应调整。本次回购股份价格上限由不超过人民币350元/股(含)调整为不超过人民币249.43元/股(含)。

截至2022年6月30日,公司已使用2,189.92万元超募资金(含印花税、交易佣金等交易费用)进行了股份回购。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年6月30日,公司募投项目未发生变更情况,也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2022年6月30日,公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2022年8月6日

附表1:

募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

注1:“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币217,895.33万元。

注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4:“回购股份投入金额”包含支付的价款及相关的印花税、交易佣金等交易费用。

证券代码:688083 证券简称:中望软件 公告编号:2022-061

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于部分募投项目结项、使用超募资金

增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目

实施主体及募集资金专户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月5日召开公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》,公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见,保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)出具了明确同意的核查意见,同意公司关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的事项。具体情况如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年2月1日出具的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕348号),中望软件获准向社会公开发行人民币普通股1,548.60万股,每股发行价格为人民币150.50元,募集资金总额为人民币233,064.30万元;扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币217,895.33万元。上述资金已全部到位,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年3月8日出具了致同验字(2021)第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。

为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

三、本次部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户情况

(一)部分募投项目结项情况

公司本次结项的募投项目为“二维CAD及三维CAD平台研发项目”下的子项目一一“三维CAD平台研发子项目”。截至2022年7月11日,本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下:

单位:万元

截至2022年7月11日,因 “三维CAD平台研发子项目”已达到项目预定要求,达到预定使用状态,公司拟申请该项目结项。

(二)使用超募资金增加部分募投项目拟投资额情况

1、募投项目基本情况

本次拟使用部分超募资金增加投资额的募投项目为“二维CAD及三维CAD平台研发项目”下的子项目一一“二维CAD平台研发子项目”,根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,该项目的原投资计划如下:

单位:万元

截至2022年6月30日,“二维CAD平台研发子项目”已使用募集金额5,744.21万元,投入进度为95.39%,剩余未使用募集资金277.7万元。

2、本次增加投资的原因

该项目为2020-2021年规划项目,其投资规模及方案是基于公司当时的经营规模、技术储备、研发计划、产品规划及预计的未来发展做出的。公司积极推进CPU多核多线程并行计算技术、GPU并行计算技术、跨平台开发技术、CAD云原生技术,在“DWG文件并行读取”、“图形并行生成”、“三维着色、消隐显示效率优化”、“国产软硬件环境移植和适配”、“新一代云原生ZWCAD”等方面取得了阶段性成果,初步形成了ZWCAD Windows端性能优势突出、ZWCAD Linux端适配环境丰富、ZWCAD Cloud端初现协同设计雏形的产品布局,已具备一定的市场竞争力。而随着工业软件的不断发展,特别是疫情常态化下用户远程办公和协同设计的需求愈发强烈,为进一步打磨产品矩阵的竞争力,深化各端优势突出,三端互联互通的产品优势,公司拟对“二维CAD平台研发子项目”增加投资。

3、本次增加投资的具体情况

公司拟使用超募资金对“二维CAD平台研发子项目”进行追加投资,追加投资额为1,778.76万元,该项目投资额由6,021.91万元变更为7,800.67万元,计划建设期保持原计划不变。具体调整情况如下:

单位:万元

4、风险因素

公司本次使用部分超募资金增加该项目投资额事项是基于当前市场行情、募投项目实际建设情况等综合因素作出的审慎决策。该项目后续实施过程中,面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素,可能存在项目进程未达预期的风险。

5、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额对公司的影响

本次使用部分超募资金增加募投项目投资额事项,是基于公司综合考虑自身需求、行业发展趋势和实际情况,有利于推进募投项目的顺利实施。审议程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形,符合公司整体战略规划和长远发展需要。

(三)、增加募投项目实施主体及募集资金专户情况

1、本次增加募投项目实施主体及募集资金专户的情况

为满足募投项目的实际开展需要,提高募集资金使用效率,保障募投项目的实施进度,公司拟新增控股子公司广州中望智城数字科技有限公司(以下简称“中望智城”)作为募投项目的实施主体,公司与募投项目实施主体之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金,募投项目其他内容均不发生变更。新增实施主体的具体情况如下:

针对募投项目增加实施主体事项,公司拟相应增加募集资金专户,并与募集资金存放的银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议,拟新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重大差异。董事会拟授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。

2、本次增加募投项目实施主体的基本情况

(1)公司名称:广州中望智城数字科技有限公司

(2)统一社会信用代码:91440106MA9YCTR512

(3)法定代表人:林庆忠

(4)成立日期:2022年4月1日

(5)注册资本:5,000万元

(6)注册地址:广州市天河区珠江西路15号珠江城第16层1606、1607单元(仅限办公)

(7)经营范围:软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);软件开发;货物进出口;技术进出口

(8)股权结构:公司直接持有中望智城70%股权

3、本次新增募集资金专户的情况

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,提高募集资金使用效率,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定,公司针对募投项目增加实施主体事项,拟安排控股子公司中望智城开设募集资金专户。

公司、中望智城(公司与中望智城将列为甲方1和甲方2)将与新增募集资金存放银行、保荐机构签署《募集资金专户储存三方监管协议》,公司拟新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重大差异。董事会拟授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。

4、增加募投项目实施主体及募集资金专户对公司的影响

本次新增募集资金投资项目实施主体,未改变募集资金投资项目的投向和项目实施内容,符合公司的整体发展战略,有利于资源合理配置,提高募集资金使用效益,实现公司利益的最大化,符合公司及全体股东的利益。本次新增募投项目实施主体对募投项目的开展不存在新增风险及不确定性,风险可控,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、履行的相关决策程序

(一)审议程序

2022年8月5日,公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》,本次事项无需提交公司股东大会审议。

(二)独立董事发表的意见

公司独立董事认为:公司本次《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规规定,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户。

(三)监事会意见

公司监事会认为:公司本次《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。我们同意公司部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户。

(四)保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:公司本次进行部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的事项已经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过,独立董事就该事项发表明确同意的独立意见,本次事项无需提交公司股东大会审议。本次事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法规的要求,本次事项不存在影响原募投项目正常实施的情形,不存在变相改变募集资金用途的情形,符合全体股东的利益。

七、上网公告附件

1、《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》;

2、《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的核查意见》。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2022年8月6日

证券代码:688083 证券简称:中望软件 公告编号:2022-058

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划

授予价格及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月5日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“《激励计划(草案)》”)的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会对本激励计划的授予价格(含预留授予)和授予数量进行了调整,由420元/股调整为299.29元/股,首次授予数量由57.28万股调整为80.192万股,预留授予数量由3.12万股调整为4.368万股。现将有关事项说明如下:

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

(一)2021年7月26日,公司召开第五届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

(二)2021年7月26日,公司召开第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

(三)2021年7月29日至2021年8月7日,公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年8月11日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2021-030)。

(四)2021年8月16日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年8月17日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告编号:2021-032)。

(五)2021年9月10日,公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为首次授予条件已经成就,首次授予激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

(六)2022年8月5日,公司召开第五届董事会第二十次会议与第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见,监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、调整情况说明

(一)调整事由

2022年5月6日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》:以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润,拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元(含税);以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数转增股份,以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

(下转66版)