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软控股份有限公司2022年半年度报告摘要

2022-08-06 来源:上海证券报

证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2022-045

软控股份有限公司

2022年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

3、公司股东数量及持股情况

单位:股

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

不适用

软控股份有限公司

董事长:官炳政

2022年8月6日

证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2022-043

软控股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

软控股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次会议于2022年7月26日以邮件方式发出通知,于2022年8月4日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。其中,董事李云涛以通讯表决方式出席会议。

会议由公司董事长官炳政先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》(以下简称“《上市规则》”)及《软控股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,会议决议合法有效。

经与会董事表决,形成以下决议:

1、审议通过《公司2022年半年度报告全文及其摘要》。

《公司2022年半年度报告》《独立董事关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的专项说明及独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《公司2022年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

独立董事发表了同意的独立意见,《独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

3、审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》。

基于公司经营规划需要,为进一步整合和优化资源配置,提高经营管理效率,公司于近期与山东东方宏业化工有限公司(以下简称“东方宏业”)签署《股权转让协议》,拟将控股子公司山东东方宏业新材料科技有限公司(以下简称“东方宏业新材料”)50.88%的股权,以人民币14,500万元全部转让给东方宏业。转让完成后,东方宏业新材料将不再纳入合并报表范围。

《关于转让控股子公司股权的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

4、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。

根据公司全资子公司盘锦伊科思新材料有限公司(以下简称“盘锦伊科思”)的经营发展需要,为提升公司在橡胶新材料领域的竞争力和生产经营规模,公司拟使用募集资金及自有资金对盘锦伊科思增资41,000万元。增资完成后,盘锦伊科思的注册资本由1000万元增加至42,000万元,盘锦伊科思的股权结构不变,公司仍持有盘锦伊科思100%股权。

《关于对全资子公司增资的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

5、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

公司使用不超过150,000万元人民币(含)自有资金投资安全性高、流动性好、中低风险、稳健性的理财产品,相关决议自本次董事会审议通过后2022年8月27日起一年之内有效,上述资金额度在董事会决议有效期内可滚动使用。董事会授权公司管理层在该额度范围内行使投资决策权,并签署相关法律文件。

独立董事发表了同意的独立意见,《独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

《关于使用自有资金购买理财产品的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

6、审议通过《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象授予权益总计3,980.00万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,其中授予激励对象股票期权2,388.00万份;授予激励对象限制性股票1,592.00万股。本次授予为一次性授予,无预留权益。

《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事发表了同意的独立意见,《独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

关联董事官炳政、张垚、杨慧丽、李云涛回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

7、审议通过《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

为保证公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况,特制定《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事发表了同意的独立意见,《独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

关联董事官炳政、张垚、杨慧丽、李云涛回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

为了具体实施公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次股票期权与限制性股票激励计划”),公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次股票期权与限制性股票激励计划的有关事项:

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

(1)授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件,确定本次股票期权的授权日以及本次限制性股票的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整;

(4)授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前,将员工放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减;

(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

(6)授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(7)授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售;

(8)授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

(9)授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事宜;

(10)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

(11)授权董事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(12)授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;

四、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

关联董事官炳政、张垚、杨慧丽、李云涛回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

9、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

公司董事会决定于2022年8月22日下午14:00在青岛市郑州路43号软控研发中心第十七会议室以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会。

《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

表决结果:同意7票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2022年8月6日

证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2022-044

软控股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

软控股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二次会议于2022年7月26日以邮件方式发出通知,于2022年8月4日上午11点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。

会议由监事会主席孙志慧女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《软控股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《深圳证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》(以下简称“《上市规则》”)等有关规定,会议决议合法有效。

经与会监事表决,形成以下决议:

1、审议通过《公司2022年半年度报告全文及其摘要》。

与会监事对公司董事会编制的2022年半年度报告进行了审核,发表审核意见如下:经审核,我们认为董事会编制公司2022年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2022年半年度报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《公司2022年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

3、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。

经审议,监事会认为:公司在决议有效期内滚动使用不超过人民币150,000万元(含)的自有资金用于购买安全性高、流动性好、中低风险、稳健性的理财产品,有利于提高自有资金的使用效率,并获得一定的投资收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形,审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

《关于使用自有资金购买理财产品的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

4、审议通过《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象授予权益总计3,980.00万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,其中授予激励对象股票期权2,388.00万份;授予激励对象限制性股票1,592.00万股。本次授予为一次性授予,无预留权益。

经认真审核,监事会认为:公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

5、审议通过《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

为保证公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况,公司特制定《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

经认真审核,监事会认为:《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和公司的实际情况,能确保本次激励计划的顺利进行,将进一步完善公司治理结构,健全公司激励与约束机制。

《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

6、审议通过《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

公司根据《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,确定本激励计划的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工。列入公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意3票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

监 事 会

2022年8月6日

证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2022-046

软控股份有限公司

2022年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)等有关规定,软控股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了截至2022年6月30日的《软控股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1367号),公司获准非公开发行人民币普通股(A股)股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开发行人民币普通股(A股)股票123,198,417股,发行价为每股10.30元,募集资金总额为人民币 1,268,943,695.10元,扣除含税发行费用23,123,198.42元后,募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。上述募集资金已于2016年10月11日全部到位,已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告。

(二)募集资金使用和结余情况

金额单位:人民币元

二、募集资金存放与管理情况

(一)募集资金管理制度制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作》等法律法规,结合公司实际情况,修订了《软控股份有限公司募集资金管理制度》,该制度经公司第七届董事会第十九次会议审议通过,并提交股东大会审批。根据深圳证券交易所《规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定,本公司对募集资金采取了专户存储制度,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。

(二)募集资金三方监管协议的签署和执行情况

2016年10月12日,公司同保荐机构国金证券股份有限公司、国家开发银行股份有限公司青岛市分行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行、中国银行股份有限公司青岛市北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年11月,根据公司轮胎智慧工厂研发中心项目运行的推进,公司将原存放于中国银行股份有限公司青岛商丘路支行的募集资金总额中的30,000,000.00元存入新增募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行。青岛软控机电工程有限公司及国金证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

2018年10月15日,公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》,公司决定将已注销募投项目一一“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目”的募集资金由中国建设银行青岛富春江路支行变更至公司在泉州银行股份有限公司厦门分行开设的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行泉州银行股份有限公司厦门分行签署《募集资金三方监管协议》。

2018年12月7日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》,公司决定将存放用于“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目” 的募集资金专户由泉州银行股份有限公司厦门分行(以下简称“泉州银行”)变更至公司在平安银行股份有限公司上海南京西路支行。同时注销公司在泉州银行开立的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行平安银行股份有限公司上海南京西路支行签署《募集资金三方监管协议》。

2020年4月17日公司第七届董事会第七次会议审议通过了《变更部分募集资金专户的议案》,公司决定将存放用于“智能轮胎应用技术中心项目”的募集资金专户由国家开发银行股份有限公司青岛市分行变更至公司在中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行开设的募集资金专户,同时注销公司在国家开发银行股份有限公司青岛市分行开立的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行签署《募集资金三方监管协议》。

2022年4月22日公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》《关于变更募集资金专户的议案》,公司董事会同意将“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目的募集资金变更用途,用于新增的“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”,同时将存放用于“轮胎智慧工厂研发中心”及“智能轮胎应用技术中心”项目的募集资金专户由中国银行股份有限公司青岛商丘路支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国工商银行股份有限公司青岛东海中路支行变更至公司全资子公司盘锦伊科思新材料有限公司(以下简称“盘锦伊科思”)在中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国交通银行股份有限公司青岛崂山支行开设的募集资金专户。公司、盘锦伊科思与保荐机构国金证券股份有限公司分别与开户银行中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、交通银行股份有限公司青岛分行签署《募集资金三方监管协议》。

上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

(三)募集资金专户存储情况

截至2022年6月30日,公司募集具体存放情况如下:

金额单位:人民币元

注:初始存放金额1,250,943,695.10元与募集资金净额1,245,820,496.68元差额5,123,198.42元,其中5,000,000.00元为初始存放日尚未扣除的发行费用123,198.42元为初始存放日尚未转出的已支付证券登记费用。截止日余额中,已计入募集资金专户利息收入98,811,447.66元,已扣除项目资金支出24,368,644.35元、发行费用5,123,198.42 元及银行手续费20,314.00元、兑付“16公司债”640,413,101.63元、偿还银行贷款270,486,903.04元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年6月30日,公司本年度募集资金投入金额为9.75万元,实际已累计投入相关项目的募集资金款项共计2,436.86万元(具体使用情况详见附表1)。

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年半年度,公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年10月18日,公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期后将及时归还至募集资金专户。

截至2022年4月20日,公司已将上述暂时用于补充流动资金的40,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2022年5月27日,公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司及子公司使用不超过30,000万元(含本数)暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品,投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。

截至2022年6月30日,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,购入保本型银行理财产品4,900万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年4月22日,第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议,审议通过《关于变更募集资金用途的议案》,公司调整原募集资金使用计划,不再使用本次募集资金投向“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目。上述两个项目原计划投入募集资金38,622.79万元,截至目前,已投入募集资金2,427.11万元,结余募集资金40,888.77万元(含利息)。现计划将该项目剩余的募集资金40,888.77万元,用于新增的“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”,本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为32.82%。上述事项已经2021年度股东大会审批通过。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

本年度截至2022年6月30日,募集资金投资项目的资金使用情况为募集资金投入9.75万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期,本公司已按《规范运作》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2022年8月6日

附件1: 募集资金使用情况对照表

编制单位:软控股份有限公司 2022年半年度 金额单位:人民币万元

附件2

变更募集资金投资项目情况表

编制单位:软控股份有限公司 2022年半年度 金额单位:人民币万元

证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2022-047

软控股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

软控股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月4日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》,现将相关事项公告如下:

一、本次转让的基本概况

基于公司经营规划需要,为进一步整合和优化资源配置,提高经营管理效率,公司于近期与山东东方宏业化工有限公司(以下简称“东方宏业”)签署《股权转让协议》,拟将持有的控股子公司山东东方宏业新材料科技有限公司(以下简称“东方宏业新材料”)50.88%的股权,以人民币14,500万元全部转让给东方宏业。转让完成后,东方宏业新材料将不再纳入合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律、法规的规定,本次股权转让事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本次股权转让事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称:山东东方宏业化工有限公司

法定代表人:高司海

注册地址:寿光市侯镇项目区金源小区

注册资本:16400万人民币

公司类型:有限责任公司

统一社会信用代码:91370783696861166L

经营范围:生产、销售:聚丙烯、改性聚丙烯、高全同聚丁烯-1、石油树脂、无纺布、口罩(含医用口罩)丙烷13060t/a、甲基叔丁基醚20000t/a、丙烯29720t/a、异丁烷60600t/a、液化石油气260000t/a、27.5%双氧水20000t/a、三异丁基铝1000t/a(有效期限以许可证为准);热力生产和供应;自有商业房屋租赁服务;经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

东方宏业主要股东及各自持股比例:寿光市天健化工有限公司,持股36.5854%;王峰忠,持股31.4634%;金玉萍,持股21.9512%;北京惠尔三吉绿色化学科技有限公司,持股4.2683%;上海智融石化工程技术有限公司,持股3.5245%;高丰宝,持股1.1585%;夏立武,持股0.6098%;孙东晓,持股0.3049%;洛阳市科创石化科技开发有限公司,持股0.134%。

关联关系说明:东方宏业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

最近一年的主要财务数据:截止2021年12月31日,东方宏业资产总额1,309,385,704.08元,负债总额874,488,886.81元,净资产434,896,817.27元。2021年度实现营业收入228,830,361.27元,利润总额31,342,681.73元,净利润25,557,277.86元。

东方宏业非失信被执行人。

三、交易标的基本情况

公司名称:山东东方宏业新材料科技有限公司

注册地址:山东省潍坊市寿光市侯镇海洋化工园区联盟路6号

成立日期:2019年12月31日

法定代表人:王峰忠

统一社会信用代码:91370783MA3RBD4D4R

企业类型:其他有限责任公司

注册资本:28,500万元人民币

经营范围:新材料技术研发;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。股权结构:公司持有其50.88%股权,为其控股股东,山东东方宏业化工有限公司持有其40.35%股权;潍坊和聚信息科技中心(有限合伙)持有其8.77%股权。

公司持有的东方宏业新材料50.88%股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况,亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易为东方宏业新材料现有股东之间的股权转让,东方宏业新材料公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。本次交易不涉及债权债务转移。

是否失信被执行人:否

财务数据:

单位:元

公司不存在为东方宏业新材料提供担保、财务资助、委托东方宏业新材料理财,以及其他占用上市公司资金的情况;东方宏业新材料与公司不存在经营性往来。

四、协议主要内容

甲方(转让方):软控股份有限公司

法定代表人: 官炳政

乙方(受让方):山东东方宏业化工有限公司

法定代表人: 高司海

目标公司:山东东方宏业新材料科技有限公司

法定代表人: 王峰忠

1、股权转让的数量及价款

1.1甲方向乙方出售的股权为目标公司50.88%的股权及依照该等股权甲方在交割时所享有的全部权益。

1.2甲方及乙方经协商确定目标股权的转让价款为人民币14,500万元(大写:人民币壹亿肆仟伍佰万元整)。

1.3股权转让完成后,乙方持有目标公司91.23%的股权。

2、股权转让款的支付

2.1支付方式:以现汇支付壹亿肆仟伍佰万元人民币。

2.2支付期限

本协议项下股权转让款分贰期支付。

①第一期支付股权转让款合计10,000万元,本协议生效后的2个工作日内,乙方将10,000万元股权转让价款支付至甲方账户。

②第二期支付股权转让款合计4,500万元,于完成股权工商变更登记后1年内,乙方将4,500万元股权转让款支付至甲方账户。

3、交割、债权债务的处置

3.1甲方全额收到第一期股权转让款后,各方协同办理工商变更登记手续。目标股权办理完毕工商变更登记之日为目标股权的交割日,乙方于交割日当天正式从甲方承继目标股权;甲方自交割日起不再实际拥有目标股权权益。

3.2除本协议另有规定外,自交割日起乙方拥有、享有及承担目标股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务。

3.3目标股权交割手续由目标公司负责办理,甲方、乙方提供必要协助。

4、过渡期间条款

协议签署后至本次股权交割日止正常生产、经营所产生的盈亏均由目标公司承担,由此所引起的股权价值的变动由乙方承继。

5.陈述、保证与承诺

5.1甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下:

5.1.1甲方是依照中国法律正式注册成立及有效存续的有限责任公司,甲方将依照本协议的约定向乙方转让其持有的目标股权。

5.1.2甲方保证对目标股权具有合法的、完全的处分权;目标股权不存在任何抵押、质押;不存在涉及有关目标股权的重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施等情形。

5.1.3甲方保证在本协议签署前,甲方未与任何第三方签署任何限制或禁止其转让目标股权的协议或做出与之相关的一切行为。

5.2乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下:

5.2.1乙方是依法设立并有效存续的有限公司,具有完全的行为能力。

5.2.2乙方将秉承自愿、诚实信用原则签订及履行本协议,乙方作为目标公司现任股东之一,知悉目标公司经营状况及资产状况。

5.2.3依照本协议约定的时间向甲方支付股权转让款。乙方用于完成本次收购的资金系完全来源于其自有资金或其他合法取得的资金。

5.2.4签署、提交和履行本协议不违反对乙方具有约束力之任何章程或内部规章,或任何法律、法规和规范性文件的规定。

5.2.5乙方本次收购目标股权的目的合法,不违反我国相关法律、法规的强制性规定。

5.3目标公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下:

5.3.1目标公司是依法设立并有效存续的有限公司,具有完全的行为能力。

5.3.2目标公司已就本协议的签订履行了法律法规、章程所要求的全部决策程序。

6.保密

在本协议有效期内,除非一方收到其他方的书面许可,本协议和各方之间在本次交易过程中的谈判内容及在谈判中由一方向其他方透露的信息和/或一方从其他各方获得的其它信息,包括但不限于各方有关管理方法、财务事务、客户信息、技术和专有技术、人事资料等信息及所有与之有关的信息,应采取所有必要的措施防止任何未经许可的使用或向第三方透露,除非收到信息的一方为履行本协议目的向其专业顾问透露该等信息。除非该等信息为已公开的信息,或在发布信息前接受一方已知道的信息,或者按照相关法律、行政法规需要公开的信息。本协议项下的保密义务的效力自接受方收到该等保密信息时起至该等保密信息被有权披露方公开之日止。

7.违约责任

7.1若乙方未按照本协议约定的时间内支付股权转让款或者存在其他重大违约行为的,应当按股权转让价款的1%每天向甲方支付违约金,迟延付款行为超过20日的,甲方有权选择要求乙方继续履行本协议或无责任解除本协议。

7.2本协议任何一方不履行协议或者履行协议不符合约定的,应当承担继续履行、采取补偿措施或者赔偿损失等违约责任。

7.3本协议任何一方不履行协议或者履行协议不符合约定,给对方造成损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括协议履行后可以获得的利益,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

8.协议的变更、解除和终止

8.1本协议的变更、解除和终止,必须由各方共同协商,并订立书面协议,如协商不成,本协议继续生效。

8.2有下列情形之一的,另一方当事人可以书面通知对方解除协议,并自通知之日起生效:

8.2.1一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现协议目的;

8.2.2一方违反陈述保证与承诺,或迟延履行主要义务经催告后在合理期限内仍未履行;

8.2.3在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务;

8.3协议的解除不免除违约方应当承担的违约责任。

9.本协议自经各方签章之日起生效。

五、涉及股权转让的其他安排

此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、本次股权转让对公司的影响

经双方协商,以东方宏业新材料2022年6月30日净资产为基数,公司向东方宏业转让东方宏业新材料50.88%的股权,本次转让价格与公司原始投资金额一致,本次投资对公司不产生实际收益。本次股权转让完成后,东方宏业新材料将不再纳入公司财务合并报表范围。

转让东方宏业新材料有利于公司优化业务架构,提高公司管理和运营效率,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

根据公司对交易对手方东方宏业此前的主要财务数据和其资信情况判断,公司董事会认为其具备较好的支付能力,违约的风险较小。

七、备查文件

1、第八届董事会第二次会议决议;

2、股权转让协议。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2022年8月6日

证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2022-048

软控股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资概述

根据软控股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司盘锦伊科思新材料有限公司(以下简称“盘锦伊科思”)的经营发展需要,为提升公司在橡胶新材料领域的竞争力和生产经营规模,公司拟使用募集资金及自有资金对盘锦伊科思增资41,000万元,其中募集资金40,888.77万元,自有资金111.23万元。增资完成后,盘锦伊科思的注册资本由1000万元增加至42,000万元,盘锦伊科思的股权结构不变,公司仍持有盘锦伊科思100%股权。

(下转70版)