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深圳微芯生物科技股份有限公司
关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告

2022-08-06 来源:上海证券报

证券代码:688321 证券简称:微芯生物 公告编号:2022-051

转债代码:118012 转债简称:微芯转债

深圳微芯生物科技股份有限公司

关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

●深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“微芯生物”)拟使用可转换公司债券募集资金7,371.64万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法规的要求。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2022]1234号),公司获准向不特定对象发行面值总额50,000.00万元可转换公司债券(以下简称“可转债”)。公司本次发行的可转债数量为500万张,每张面值为人民币100元,按面值发行。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额共计人民币50,000.00万元(人民币伍亿元整),扣除发行费用15,462,700.00元(含税金额),实际募集资金净额为人民币484,537,300.00元。上述资金已于2022年7月11日全部到位,且经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》(毕马威华振验字第2201110号)。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,经公司董事会批准,公司设立了募集资金专项账户,募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》,本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

三、自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用情况及拟以可转换公司债券募集资金置换情况

(一)以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为顺利推进募投项目的实施,在本次募集资金到账前,公司根据项目进展的实际情况已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2022年7月26日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币7,186.95万元,公司拟使用募集资金置换截至2022年7月26日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,186.95万元,具体情况如下表所示:

单位:万元

注:表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,系为计算过程中四舍五入所致。

(二)以自筹资金预先支付发行费用情况

本次募集资金各项发行费用合计1,546.27万元(含税),截至2022年7月26日,公司以自筹资金预先支付发行费用总额为人民币184.69万元(含税),公司拟使用募集资金置换截至2022年7月26日已预先支付发行费用的自筹资金184.69万元。具体情况如下表所示:

单位:万元

注:上述发行费用为包含增值税金额。公司销售的西达本胺片按3%的简易征收率进行增值税的征收,公司确认并承诺本次发行支付发行费用所获得的增值税发票,不抵扣增值税。

综上,公司合计拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币7,371.64万元,置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述事项出具《关于深圳微芯生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》(毕马威华振专字第2201446号)。

四、审议程序

公司于2022年8月5日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用可转换公司债券募集资金人民币7,371.64万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》的相关规定,本次募集资金置换事项无需股东大会审议。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等相关要求。

五、专项意见说明

(一)独立董事意见

公司独立董事认为:本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上,公司独立董事同意公司使用可转换公司债券募集资金人民币7,371.64万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

(二)监事会意见

公司监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,符合全体股东利益,相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上,公司监事会同意公司使用可转换公司债券募集资金人民币7,371.64万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

(三)会计师意见

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况出具了毕马威华振专字第2201446号《关于深圳微芯生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》,认为微芯生物公司董事会编制的截至2022年7月26日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》上证发[2022]14号)的有关规定,在所有重大方面如实反映了微芯生物截至2022年7月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

(四)保荐机构意见

经核查,保荐机构安信证券股份有限公司认为:本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,已履行必要的法律程序,且毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)亦出具了相关鉴证报告。本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上,保荐机构对公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

六、上网公告附件

1、深圳微芯生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

2、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳微芯生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》(毕马威华振专字第2201446号)

3、安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

深圳微芯生物科技股份有限公司董事会

2022 年 8 月 6日

证券代码:688321 证券简称:微芯生物 公告编号:2022-052

转债代码:118012 转债简称:微芯转债

深圳微芯生物科技股份有限公司

关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资以实

施募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“微芯生物”或“公司”)于2022年8月5日分别召开公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》,同意公司使用募集资金26,000万元,向全资子公司成都微芯药业有限公司(以下简称“成都微芯”)进行增资,专项用于实施募集资金投资项目 “创新药生产基地(三期)项目”(以下简称“募投项目”)。

本次增资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2022]1234号),公司获准向不特定对象发行面值总额50,000.00万元可转换公司债券(以下简称“可转债”)。公司本次发行的可转债债券数量为500万张,每张面值为人民币100元,按面值发行。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额共计人民币50,000.00万元(人民币伍亿元整),扣除发行费用15,462,700.00元(含税金额),实际募集资金净额为人民币484,537,300.00元。上述资金已于2022年7月11日全部到位,且经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》(毕马威华振验字第2201110号)。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,经公司董事会批准,公司设立了募集资金专项账户,募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》,本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

三、公司使用募集资金向全资子公司增资的情况

成都微芯为公司全资子公司,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目中“创新药生产基地(三期)项目”的实施主体为成都微芯。为提高募集资金使用效率,加快推进募投项目的建设进度,公司拟使用募集资金26,000万元向成都微芯进行增资,用于“创新药生产基地(三期)项目”的实施。增资完成后,成都微芯的注册资本由60,000万元增加至86,000万元,成都微芯仍为公司的全资子公司。

四、本次增资对象的基本情况

(一)增资对象的基本情况

(二)增资对象的财务情况

注:2021年财务数据已经毕马威华振会计师审计,2022年一季度财务数据未经审计。

五、本次增资后对募集资金的管理

为确保募集资金使用安全,成都微芯已开立募集资金专项账户,并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金四方监管协议》。公司与成都微芯将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况,严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资,是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要,有助于推进募集资金投资项目的实施,未改变募集资金的用途,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,符合公司主营业务发展方向,不存在损害公司和投资者利益的情形。

本次增资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

七、履行的审议程序

公司于2022年8月5日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》,同意公司使用募集资金26,000万元,向全资子公司成都微芯进行增资,专项用于“创新药生产基地(三期)项目”的实施。同时,公司独立董事、监事会已就本事项发表了明确的同意意见,公司保荐机构已对本事项出具了明确的核查意见。

八、专项意见说明

(一)独立董事意见

公司独立董事认为:本次使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司成都微芯增资以实施募投项目,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定,有利于保障公司募投项目的顺利实施,符合公司未来发展规划,不存在变相改变募集资金投向的情况,不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议本议案的程序合法合规。综上所述,我们一致同意公司使用募集资金26,000万元,向全资子公司成都微芯增资,专项用于“创新药生产基地(三期)项目”的实施。

(二)监事会意见

公司监事会认为:公司使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司成都微芯增资以实施募投项目,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定,有利于保障公司募投项目的顺利实施,符合公司未来发展规划,不存在变相改变募集资金投向的情况,不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。综上,公司监事会同意公司使用募集资金26,000万元,向全资子公司成都微芯增资,专项用于“创新药生产基地(三期)项目”的实施。

(三)保荐机构意见

安信证券认为:本次公司使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司成都微芯进行增资以实施募投项目事项已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过,公司独立董事、监事会已发表了明确的同意意见,本次交易无需股东大会审议,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。公司本次使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司成都微芯增资以实施募投项目事项符合募集资金使用安排,有助于推进募集资金投资项目的建设,保障募集资金投资项目的顺利实施,符合公司的长远规划和发展战略,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上,保荐机构对公司使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

八、上网公告附件

(一)《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

(二)《安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》

特此公告。

深圳微芯生物科技股份有限公司董事会

2022年8月6日

证券代码:688321 证券简称:微芯生物 公告编号:2022-053

转债代码:118012 转债简称:微芯转债

深圳微芯生物科技股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“微芯生物”)于2022年8月5日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币3亿元(含本数)的暂时闲置募集资金(包括首次公开发行募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金)和不超过2亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),期限不超过12个月,自董事会审议通过之日起12个月内有效,上述事项无需提交股东大会审议。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。

一、募集资金基本情况

1、首次公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1299号),公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)5,000.00万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币20.43元,募集资金总额为人民币102,150.00万元,扣除发行费用人民币7,631.18万元后,本次募集资金净额为人民币94,518.82万元。上述资金已于2019年8月6日全部到位,且经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了毕马威华振验字第1900341号《验资报告》。上述募集资金到账后,已全部存放于公司董事会开立的募集资金专项账户内,并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方及四方监管协议。

2、向不特定对象发行可转换公司债券

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2022]1234号),公司获准向不特定对象发行面值总额50,000.00万元可转换公司债券(以下简称“可转债”)。公司本次发行的可转债债券数量为500万张,每张面值为人民币100元,按面值发行。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额共计人民币50,000.00万元(人民币伍亿元整),扣除发行费用15,462,700.00元(含税金额),实际募集资金净额为人民币484,537,300.00元。上述资金已于2022年7月11日全部到位,且经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》(毕马威华振验字第2201110号)。为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,经公司董事会批准,公司设立了募集资金专项账户,募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协议。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划,公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

二、使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的相关情况

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定,为提高资金使用效率,在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下,公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理。具体情况如下:

(一)投资目的

为提高募集资金和自有资金效率,合理利用部分闲置募集资金和自有资金,在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金和自有资金安全的情况下,增加公司的收益,降低公司财务费用,为公司及股东获取更多回报。

(二)额度及期限

在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,公司将使用最高不超过人民币3亿元(含本数)的暂时闲置募集资金(包括首次公开发行募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金)和不超过2亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理,使用期限不超过12个月,自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。

(三)投资产品品种

为控制风险,投资产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等)。投资产品不用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

(四)决议有效期

自董事会通过之日起12个月内有效。

(五)实施方式

董事会同意授权公司董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

(六)现金管理收益分配

1、闲置募集资金

公司现金管理所得收益归公司所有,优先用于补足募投项目投资金额不足部分,以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

2、闲置自有资金

通过对自有资金进行适度、适时的现金管理,能减少资金闲置,所得收益将用于补充公司流动资金。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

(一)本次拟使用最高不超过人民币3亿元(含本数)的暂时闲置募集资金(包括首次公开发行募集资金和向不特定对象发行可转债募集资金)进行现金管理的方案情况具体如下(后续根据实际情况可进行适当调整):

(二)本次拟使用最高不超过人民币2亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理的方案情况具体如下(后续根据实际情况可进行适当调整):

公司与上述受托方不存在关联关系。

待上述产品到期后,公司将根据暂时闲置募集资金和自有资金的实际情况选择现金管理的投资产品。同时公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定披露现金管理的情况。

四、对公司经营的影响

公司本次计划使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常进行,亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时,通过对暂时闲置的募集资金和自有资金进行适度、适时的现金管理,可以提高资金的使用效率,增加公司收益,从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

(一)投资风险

为控制风险,公司进行现金管理时,选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),总体风险可控,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

(二)风险控制措施

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,包括但不限于选择优质合作银行、明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施,公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

2、公司内审部负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,实施现金管理方案,规范使用募集资金。

六、履行的审议程序

公司于2022年8月5日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,公司独立董事对《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。根据《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》的相关规定,本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

七、专项意见说明

(一)独立董事意见

公司独立董事认为:在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用最高不超过人民币3亿元(含本数)的暂时闲置募集资金(包括首次公开发行募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金)和不超过2亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),有利于提高募集资金和自有资金的使用效率及收益,符合公司和全体股东利益,相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上,公司独立董事同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币3亿元(含本数)的暂时闲置募集资金(包括首次公开发行募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金)和不超过2亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理,使用期限不超过12个月,自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。

(二)监事会意见

公司监事会认为:在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用最高不超过人民币3亿元(含本数)的暂时闲置募集资金(包括首次公开发行募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金)和不超过2亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),有利于提高募集资金和自有资金的使用效率及收益,符合公司和全体股东利益,相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上,公司监事会同意公司使用最高不超过人民币3亿元(含本数)的暂时闲置募集资金(包括首次公开发行募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金)和不超过2亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理。

(三)保荐机构核查意见

经核查,安信证券认为:微芯生物本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,不会影响募集资金投资计划的正常进行,符合公司和全体股东的利益。

综上,保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

八、上网公告附件

1、深圳微芯生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

2、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

深圳微芯生物科技股份有限公司董事会

2022年8月6日

证券代码:688321 证券简称:微芯生物 公告编号:2022-054

转债代码:118012 转债简称:微芯转债

深圳微芯生物科技股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月5日以现场结合视频通讯的方式召开了第二届监事会第十二次会议(以下简称“本次会议”)。本次会议的通知于2022年7月29日通过电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事5人,实际出席监事5人,会议由公司监事会主席何杰先生主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由公司监事会主席何杰先生主持,经全体监事表决,形成决议如下:

(一)审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

公司监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,符合全体股东利益,相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的的公告》(公告编号:2022-051)。

(二)审议通过《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》

公司监事会认为:公司使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司成都微芯增资以实施募投项目,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定,有利于保障公司募投项目的顺利实施,符合公司未来发展规划,不存在变相改变募集资金投向的情况,不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》(公告编号:2022-052)。

(三)审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

公司监事会认为:在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用最高不超过人民币3亿元(含本数)的暂时闲置募集资金(包括首次公开发行募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金)和不超过2亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),有利于提高募集资金和自有资金的使用效率及收益,符合公司和全体股东利益,相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-053)。

特此公告。

深圳微芯生物科技股份有限公司监事会

2022年8月6日

证券代码:688321 证券简称:微芯生物 公告编号:2022-055

转债代码:118012 转债简称:微芯转债

深圳微芯生物科技股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2022]1234号),公司获准向不特定对象发行面值总额50,000.00万元可转换公司债券(以下简称“可转债”)。公司本次发行的可转债债券数量为500万张,每张面值为人民币100元,按面值发行。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额共计人民币50,000.00万元(人民币伍亿元整),扣除发行费用15,462,700.00元(含税金额),实际募集资金净额为人民币484,537,300.00元。上述资金已于2022年7月11日全部到位,且经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》(毕马威华振验字第2201110号)。

二、募集资金专户开立及监管协议签署情况

公司于2022年6月30日召开了公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。为规范本次募集资金的存放、使用与管理,提高资金使用效率,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定,经公司2021年第二次临时股东大会授权,公司将开立募集资金专项账户,用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

近日,公司、全资子公司成都微芯药业有限公司已分别与保荐机构安信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。公司本次募集资金专用账户具体开立情况如下:

三、三方监管协议的主要内容

甲方:深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“甲方”)

乙方:中信银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳西丽支行(以下简称“乙方”)

丙方:安信证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)

为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方“西奥罗尼联合紫彬醇治疗卵巢癌III期临床试验项目”、“补充流动资金”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡家彬、柴柯辰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、甲方应遵守中华人民共和国反洗钱法律法规,不参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动。主动配合乙方进行客户身份识别与尽职调查,提供真实、准确、完整的客户资料,遵守乙方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户,乙方将按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。

十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日(2024年12月31日)起失效。

十二、本协议一式六份,甲、乙、丙三方各持一份,并在协议签订后2个交易日内向上海证券交易所、中国证监会深圳证监局各报备一份,其余留甲方备用。

十三、凡因本协议发生的及与本协议有关的任何争议,各方应协商解决。协商不成的,各方均同意采取以下第(1)种方式解决:

(1)向深圳国际仲裁院申请仲裁,仲裁地为深圳,并适用申请仲裁时该机构现行有效的仲裁规则;

(2)向乙方所在地人民法院提起诉讼。

四、四方监管协议的主要内容

甲方:深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“甲方”)

乙方:成都微芯药业有限公司(以下简称“乙方”)

丙方:成都银行股份有限公司沙湾支行、上海银行股份有限公司深圳分行(以下简称“丙方”)

丁方:安信证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丁方”)

为规范甲方和乙方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定,甲、乙、丙、丁四方经协商,达成如下协议:

一、鉴于乙方为甲方全资子公司,甲方募集资金投资项目“创新药生产基地(三期)项目”实施主体为乙方,乙方已在丙方开设募集资金专项账户。该专户仅用于乙方“创新药生产基地(三期)项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

乙方承诺如有存单,在到期后及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知保荐机构。公司存单不得质押。

二、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、丁方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人胡家彬、柴柯辰可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料;丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

上述保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、丙方按月(每月10日之前)向甲方、乙方出具对账单,并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、乙方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且募集资金净额的20%的,乙方和丙方应及时以传真或电子邮件方式通知丁方,同时提供专户的支出清单。

七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议约定的信息内容向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丁方调查专户情形的,甲方或乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙和丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方督导期结束之日(2024年12月31日)起失效。

十一、本协议一式八份,甲、乙、丙、丁四方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会深圳证监局各报备一份,其余留甲方备用。。

特此公告。

深圳微芯生物科技股份有限公司董事会

2022年8月6日