北清环能集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复

证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-118

北清环能集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“北清环能”、“上市公司”、“公司”）于2022年8月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对北清环能集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第316号）（以下简称“《关注函》”）。公司对关注函所涉及问题进行了认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了书面回复，现将回函内容公告如下：

2022年7月28日，你公司披露拟收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并取得标的公司与其子公司天津德丰利胜固体废弃物处理有限公司（以下简称“天津德丰”）对应的餐厨垃圾收运处理项目资产。交易作价参考评估值确定为3.6亿元，该交易需提交公司股东大会审议。评估报告显示，本次评估采取收益法评估结果，评估增值率为4,074.04%。审计报告显示，截止2022年3月31日，标的公司净资产为1,401.79万元，标的公司2021年度营业收入为14,475.02万元，净利润为5,435.52万元。我部对此表示关注，请你公司就以下问题作出书面说明。

问题一：请你公司详细披露价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数和评估依据确定的理由、评估增值率较高的原因、交易作价是否公允，并充分提示评估增值较高的风险。请评估机构发表核查意见。

公司回复：

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法结果作为最终评估结论。

一、收益法简介

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。本次评估选用企业自由现金流折现模型。

企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：

企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

基本公式为：

■

式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。

■

式中：P为经营性资产价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。

■

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

各参数确定如下：

1、自由现金流Ri的确定

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

2、折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

■

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

3、权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

4、终值Pn的确定

根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

本次评估采用在经营期满时考虑残值回收的方式确定终值。

5、非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值

非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。

对非经营性资产负债，本次评估采用成本法进行评估。

二、收益法模型主要参数的确定

1、收益年限的确定

2009年经天津市市容和园林管理委员会批准，标的公司通过招投标获得天津市餐饮垃圾处理厂特许经营项目，但未签订特许经营权协议。根据北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）与标的公司签订的股权收购协议，标的公司承诺自交割日起36个月内促成标的公司与津南项目有权主管政府部门签署关于津南项目剩余期限不低于12年的正式特许经营权协议。本次评估对于天津碧海收益年限按12年1期进行预测。故确定本项目预测期为2022年4月1日至2034年12月31日。

2、营业收入的确定

标的公司主要业务包括餐厨垃圾收运处理、垃圾分类和油脂销售，分别对应政府补贴收入、垃圾分类收入和油脂销售收入。

（1）政府补贴收入

对政府补贴收入预测其未来年度餐厨垃圾收运处理量与收运处理价格，政府补贴收入=∑餐厨垃圾收运处理量×收运处理价格（不含税）。

①餐厨垃圾收运处理量

截至评估基准日标的公司最大日处理餐厨垃圾600吨，收运范围包括天津市内六区和滨海新区。

历史年度各年实际收运处理情况如下：

■

对于餐厨垃圾收运处理量，结合北控十方与标的公司签订的股权转让协议中的业绩承诺约定，对于未来年度的日处理量在评估基准日实际日处理量水平的基础上考虑一定的增长。

对于滨海新区，由于天津德丰已经与天津市滨海新区城市管理委员会《天津市滨海新区有机废物综合利用处置项目特许经营协议》，经营期限为30年，运营期预计于2023年1月1日开始。因此，从2023年开始，滨海新区的餐厨垃圾收运处理的政府补贴收入将于天津德丰中进行预测。

②餐厨垃圾收运处理价格

根据标的公司与天津市垃圾分类处理中心陆续签订的《餐饮垃圾处理费补贴协议》或《协议书》中约定的餐饮垃圾处理费用补贴标准，对市内六区餐厨垃圾收运处理以118.00元/吨的含税价格进行补贴。根据《天津市滨海新区环境局会议纪要》（津滨环纪[2017]19号，2017年9月27日），对滨海新区餐厨垃圾收运处理以167.00元/吨的含税价格进行补贴。本次评估假设市内六区餐厨垃圾处理费标准在剩余经营期限内按现有含税价格118.00元/吨保持不变；滨海新区餐厨垃圾处理费标准在2022年仍以167.00元/吨的含税价格进行补贴。

（2）垃圾分类收入

垃圾分类收入根据标的公司与天津市滨海新区城市管理委员会签订的天津市滨海新区餐饮垃圾分类收运服务项目合同确认，合同执行期限为2019年11月27日至2022年11月26日。

（3）油脂销售收入

标的公司销售的油脂分为工业级混合油A级和工业级混合油C级。其中工业级混合油A级主要为餐厨垃圾处理过程中提炼的油脂，工业级混合油C级主要为标的公司收购的地沟油中提炼的油脂。

油脂销售收入=∑油脂产出量×销售价格

对于工业级混合油A级产出量，评估人员结合历史年度餐厨垃圾收运量和油脂产量的平均水平确定出油率，按该出油率水平预测经营期内未来的油脂产出量；

对于工业级混合油C级产出量，评估人员在历史年度油脂产出量的基础上考虑一定增长。

对于油脂的销售价格，根据北控十方与标的公司、天津德丰签订的《油脂独家销售协议》，本次评估假设2022年4-12月标的公司和天津德丰产出油脂按市场价格的85%全部出售给北控十方，2022年以后按正常市场价格进行销售。

营业收入测算结果如下：

单位：万元

■

3、收入预测合理性分析

预测期收入相较历史年度有大幅度下降，主要原因如下：

（1）天津德丰已经与天津市滨海新区城市管理委员会《天津市滨海新区有机废物综合利用处置项目特许经营协议》，经营期限为30年，运营期预计于2023年1月1日开始。因此，从2023年开始，滨海新区的餐厨垃圾收运处理的政府补贴收入将于天津德丰中进行预测。

（2）标的公司与天津市滨海新区城市管理委员会签订的天津市滨海新区餐饮垃圾分类收运服务项目合同执行期限为2019年11月27日至2022年11月26日，到期后垃圾分类收入不再发生。

因此2022年全年与2021年收入水平接近，2023年相较2021年收入大幅下降，但是随着滨海新区的餐厨垃圾收运业务转移至天津德丰，标的公司存在一定的富裕产能可以用来深入挖掘市内六区的餐厨垃圾收运业务和废油脂收购，2023年后收入逐年增长，后期保持稳定。

4、营业成本的确定

标的公司主营业务成本包括直接材料、直接人工和制造费用。

直接材料，参考历史期平均水平进行预测。

直接人工，根据历史年度生产人员的薪酬水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的生产人员人数和人均月工资确定预测期的人员薪酬。

制造费用，根据各项费用在历史年度中的支付水平，即费用在营业收入中的占比情况，参考企业历史年度的费用收入比预测未来年度中的相应费用；对于与收入无直接关系的其他费用按照每年一定比例增长预测未来年度相应费用。

标的其他业务成包括油脂成本和其他成本。

油脂成本，参照历史年度油脂成本率进行预测。

其他成本，为出租车辆折旧，本次评估仅对合同租赁期间内的出租车辆折旧费进行预测。

5、营业税金及附加的确定

标的公司的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、车船使用税、房产税、土地使用税、环境保护税和印花税。

以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。

6、管理费用的确定

管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、房租、办公费、招待费及其他管理费用。

职工薪酬，根据历史年度管理人员的薪酬水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员薪酬。

折旧费，根据标的公司提供的资产类别，对于标的公司评估基准日已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，以企业现行的折旧政策进行折旧的预测。

其他管理费用，根据各项费用在历史年度中的支付水平，即费用在营业收入中的占比情况，参考企业历史年度的费用收入比预测未来年度中的相应费用；对于与收入无直接关系的其他费用按照每年一定比例增长预测未来年度相应费用。

7、研发费用的确定

研发费用包括职工薪酬、材料费和折旧费。

职工薪酬，根据历史年度研发人员的薪酬水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的研发人员人数和人均月工资确定预测期的人员薪酬。

材料费，根据其在历史年度的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他研发费用。

折旧费，根据标的公司提供的资产类别，对于标的公司评估基准日已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，以企业现行的折旧政策进行折旧的预测。

8、财务费用的确定

财务费用主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费、其他财务费用与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费、其他财务费用支付水平预测未来年度的手续费、其他财务费用；利息支出主要是公司租赁房屋计提的租赁利息，未来年度不再预测。未来年度如有借款，根据银行贷款利率预测其利息支出。

9、所得税及税后净利润的预测

根据上述预测，可以得出标的公司未来各年度的利润总额，在此基础上，按照标的公司执行的所得税率，对未来各年的净利润予以估算，测算结果如下：

单位：万元

■

10、折旧及摊销的确定

折旧和摊销金额是根据标的公司在评估基准日的存量资产以及预测期的资本性支出计算。

存量资产按照企业现行折旧或摊销年限和残值率，采用平均年限法进行预测。对于预测期更新、新增资产，按照更新资产、新增资产的折旧或摊销年限和残值率计算确定每年的折旧摊销额，并按照历史年度计入各项成本费用的分配原则进行分配。

11、资本性支出的确定

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估我们采用如下方式预测资本性支出：

维持现有生产能力的支出：为正常固定资产的更新，经与企业相关人员沟通，基本能够维持企业正常生产经营活动。本次评估考虑以后年度固定资产正常使用耗费的更新补偿。

新增生产能力的资本性支出：是指截至评估基准日，天津碧海项目改造的后续支出。

12、营运资金的确定

营运资金增加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，企业经营中被占用的资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，给予他人商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的存货等；同时，在经济活动中，他人提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资金的预测，一般根据标的公司最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展进行选择、调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占用增加额。本次评估参考标的公司实际的营运资金周转水平计算各类资产年周转率及营运资金需求量。

综上所述，对标的公司预测期企业自由现金流预测如下：

单元：万元

■

13、折现率的确定

本次评估以加权平均总资本回报率作为企业自由现金流的折现率，计算公式如下：

■

其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

（1）股权回报率Re的确定

利用资本定价模型（CAPM）确定标的公司股权回报率，计算公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

①无风险收益率Rf的确定

选取沪、深两市从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为此次评估无风险收益率。经过上述计算得出无风险收益率Rf为3.39%。

②市场风险超额回报率ERP的确定

股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。

我们选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深300指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价。我们以沪深300指数所对应的300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过iFinD提供的各成份股每年年末定点“后复权”收盘价，测算10年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价（ERP）。

具体计算方法是将每年沪深300指数成份股收益率几何平均值计算出来后，根据每个成份股在沪深300指数计算中的权重，计算300个股票几何平均收益率的加权平均值，以此作为本年计算ERP所需的投资收益率Rm。根据中同华统一发布的股权市场风险溢价ERP测算结果，2021年股权市场风险溢价ERP为6.94%。

③风险系数β的确定

本次评估借助β计算器通过计算可比上市公司β值，以可比公司β值的平均值为基础测算标的公司的β值。选取的可比公司及可比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：

■

计算得出的可比上市公司β值为含有可比公司自身资本结构的β值，因此需计算剔除自身资本结构影响的Unleveredβ，计算公式如下：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

其中：D为债权价值，E为股权价值，T为适用的所得税率。

将可比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。并将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：

Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

其中：D为债权价值，E为股权价值，T为适用的所得税率。

在计算出被评估单位的Leveredβ后，再进行β系数的Blume调正，具体公式如下：

■

其中： ■为调整后的β值， ■为历史β值。

通过上述计算，得出标的公司的β值为0.6046。

④特有风险收益率Rs的确定

特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验进行专业判断，综合分析后按3.00%确定特定风险报酬率。

（2）债权回报率Rd的确定

此次评估选用评估基准日适用的五年期贷款市场报价利率（LPR）4.60%作为债权投资回报率。

综上，得到标的公司股权回报率、债权回报率后，进一步计算得出标的公司折现率取值为8.45%。

14、非经营性资产负债的确定

标的公司非经营性资产负债评估情况如下：

单位：万元

■

对非经营性资产负债，本次评估主要采用成本法进行评估，对长期股权投资采用收益法进行评估，天津德丰收益法主要参数的确定方法基本与标的公司一致，主要参数如下所示：

（1）收益年限

根据天津市滨海新区城市管理委员会与天津德丰签订的《天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项目特许经营权》中的约定：特许经营期限共30年，包括项目建设期和运营维护期。其中建设期自开工日起至正式运营日止（计划为1年），运营维护期自正式运营日之日起至合作期最后一日止（固定为29年）。天津德丰运营维护期预计于2023年1月1日开始，故确定本项目收益期从2023年1月1日至2051年12月31日。

（2）营业收入预测相关参数

单位：万元

■

注：2027年以后，营业收入保持不变，直至2051年运营结束。

（3）净利润预测相关参数

单位：万元

■■

（4）企业自由现金流预测相关参数

单位：万元

■

15、评估结果

本次评估将预测期内标的公司现金流折现并求和计算得到企业价值为26,613.91万元，减付息负债、加非经营性资产净值并取整后计算出企业股东全部权益价值为36,100.00万元，具体如下：

单位：万元

■

三、评估增值原因分析

本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：标的公司股东全部权益价值评估结果为36,100.00万元，相对账面净资产增值率4,074.04%，造成评估增值的主要原因为：

1、标的资产账面净资产金额较低

标的公司在2020年前产能尚未完全释放，油脂价格处于低位，以前累计亏损金额较大，导致标的公司2020年处于资不抵债状态。近年来随着全球双碳战略深入实施，油脂市场价格持续走高，标的公司餐厨日处理能力稳步提升，公司盈利大幅增长，于2021年扭转了资不抵债的局面，但是截至评估基准日账面净资产金额仍较低。

2、国内外政策利好，标的公司发展前景广阔

（1）废油脂资源减碳能力突出，处于供不应求状态

相比起化石柴油，生物柴油因其减排属性受到重视，但因其价格高于普通化石柴油，各国纷纷推出强制添加政策保证绿色低碳生物柴油的推广。目前，欧盟各国的强制添加政策中要求的混合比例已达到10%左右，同时近几年马来西亚、印度尼西亚等亚洲国家也推出了生物柴油强制添加政策。2020年全球生物柴油消费量已超过4000万吨，同时根据OPEC的预测，到2025年全球生物柴油消费量有望进一步增长，突破4500万吨。废油脂是制备生物柴油的重要原料，其减排能力突出且技术成熟。

废油脂除制备生物柴油外，还可制备其升级产品生物航煤，用来添加在航空煤油中实现减排。欧盟在《关于确保可持续航空运输公平竞争环境条例提案》中指出，以废油脂为原料的生物航煤技术成熟，可添加比例高，是未来十年可持续航空燃料的主力军。政策限制叠加能源危机影响，废油脂资源供不应求，我国UCO出口价格快速上涨，2022年6月出口单价已达1507美元/吨。生物柴油+生物航煤具备确定性需求潜力，其重要原材料UCO预计未来价格有望保持高位。

■

（2）地沟油收运体系健全，餐厨企业将成为废油脂重要供给方

由于过去垃圾分类政策和餐厨垃圾收运政策不是很完善，废油脂除被正规餐厨企业收运的少部分外，大量流入了下水道中形成了地沟油，由个人回收。地沟油的收集主要从餐饮或食品加工等企业的下水道或隔油池进行。随着垃圾分类的普及和餐厨垃圾管理办法的完善，餐厨企业作为餐厨垃圾回收的唯一正规军，可回收到的废油脂比例将逐渐提高，成为未来废弃油脂的重要资源方。

2009年1月20日，标的公司中标天津市餐饮垃圾处理厂特许经营项目，餐厨垃圾收运范围不小于市内六区（和平、南开、河西、河东、河北、红桥六区）、环城四区（东丽、西青、北辰、津南四区），特许经营期限25年，项目日处理设计规模为300吨/日。2021年3月24日，标的公司中标天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项目，特许经营期限30年，项目处理设计规模为400吨/日。

综上，本次评估收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位账内资产，同时也考虑了随着被收购标的产能提升，国内外政策对餐厨废弃油脂业务的利好支持。在可预计的未来年度，标的资产具有可持续性盈利能力，故本次评估较账面净资产有较大增值。

四、评估结果合理性分析

因标的公司已经营多年，因此选取市盈率口径说明评估值的合理性。由于同类收购案例未能在公开信息渠道获取相关的信息，此次选取具有同类业务的上市公司的市盈率与此次评估标的市盈率进行对比，具体如下：

■

注：市盈率对应净利润均取值2021年。

可比上市公司平均市盈率为30.8141倍，剔除伟明环保和北清环能后，可比上市公司平均市盈率为14.1340倍。

股权的自由流通性对其价值具有重要影响，由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，我们结合国内实际情况，采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

根据收集的2012年至2021年发生的非上市公司并购案例和截止2021年底相关上市公司情况，对比上述两类公司的市盈率数据，通过分析计算得到2012年至2021年国内缺少流通折扣率平均值为41.8%。

扣除缺少流通折扣率的上市公司平均市盈率为8.2260倍，标的公司的市盈率为6.6415倍，两者较为接近。因此本次评估结果较为合理。

五、本次交易作价是否公允

本次交易价格是在参考评估值的基础上，由交易双方协商确定，公司认为本次交易作价公允。

六、评估增值风险

根据中同华出具的评估报告书，以2022年3月31日为评估基准日，本次标的公司的评估值较净资产账面价值增值较高。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但未来实际情况能否与评估的假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的公司市场价值发生变化的情况，未来经营业绩不及评估时的预期。

七、评估机构核查意见

经核查，标的公司采用的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数具有合理性，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据已披露，有关参数和评估依据确定的理由、评估增值率较高的原因已披露，我们认为本次交易作价较为公允。

问题二：公告显示，标的公司2009年中标天津市生活垃圾处理中心项目，特许经营年限自2009年起25年。标的公司2021年中标天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项目特许经营者，后成立天津德丰与天津市滨海新区城市管理委员会签署特许经营协议，特许经营年限为30年。资产评估报告显示，标的公司未能签署特许经营权协议，采用资产基础法无法体现其特许经营价值。请你公司说明标的公司未能签署特许经营权协议的原因、对其日常生产经营及本次评估结果的具体影响，以及标的公司相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请评估机构和审计机构发表核查意见。

公司回复：

一、天津市生活垃圾处理中心项目基本情况

标的公司自2009年1月20日，中标天津市餐饮垃圾处理厂特许经营项目，中标价格人民币87,553,200元（大写:捌仟柒佰伍拾伍万叁仟贰佰元整），特许经营年限为25年。中标通知书签发单位为：天津市生活垃圾处理中心。此后，标的企业与天津市生活垃圾处理中心一直以签署《试运行协议》的方式运行至今，并在结算时由双方签署《补贴协议》。

1、历年签署的试运行协议具体情况如下：

■

2、标的公司餐厨垃圾处置费结算单价情况

（1）根据标的公司与天津市生活垃圾处理中心签订的补贴协议，餐厨垃圾处置费结算单价如下：

2009年2月5日至2019年12月31日期间，按照160元/吨（含税）的标准结算；2020年度、2021年度按照118元/吨（含税）的标准进行结算。

（2）标的公司处置滨海新区餐厨垃圾处置费单价如下：

根据天津市滨海新区环境局于2017年9月27日出具的津滨环纪[2017]19号会议纪要载明：“对核定后的餐厨垃圾处置量按照处置标准167元/吨，补贴运行企业。”

3、标的公司餐厨垃圾处理量确认情况

（1）根据标的公司与天津市生活垃圾处理中心签订的补贴协议，2019年2月、2021年6月、2021年12月标的公司分别获取了天津市垃圾分类处理中心就标的公司天津市生活垃圾处理中心项目2009年2月至2018年12月31日、2019年度、2020年度、2021年度垃圾处理量的确认文件。

（2）标的公司处置滨海新区餐厨垃圾处理量确认情况

2019年度至2022年2月标的公司按月获取滨海新区环境局报送天津市垃圾分类处理中心批准的滨海新区垃圾处理量结算单。

二、标的公司未能签署特许经营权协议的原因及其对标的公司日常生产经营影响

1、标的公司未能签署特许经营权协议的原因

根据公司调查获悉，标的企业中标天津市餐饮垃圾处理厂特许经营项目以来，未签署正式特许经营协议，原因为标的公司与主管部门就餐饮垃圾处置补贴单价事宜尚未达成一致意见。现市内六区餐厨垃圾收运处理费结算价为118元/吨，远低于滨海新区餐厨垃圾收运处理费348元/吨，也低于天津其他生活垃圾综合处理厂处置费价格。2019年天津市城市管理委员会做出《关于对于天津碧海环保技术咨询服务有限公司签订特许经营协议有关事宜的批复》（津城管办[2019]12号）要求天津市生活废弃物处理中心与标的公司协商特许经营协议具体条款及签订事宜，并明确餐饮垃圾收运、处置费暂为300元/吨（其中：收集运输费140元/吨；处置费160元/吨）。现标的公司按照前述批复内容积极与各级主管部门协商确定补贴单价，目前市级及区级主管部门就餐饮垃圾收集运输处置费分担问题尚在协商过程中，以上为特许经营权协议尚未签署的主要原因。

2、标的公司未能签署特许经营权协议对标的公司日常生产经营影响

目前标的公司餐饮垃圾处理项目仍在稳定运行中，鉴于历年试运行协议均得以续签，试运行协议到期前标的公司将及时向主管部门申请续签。收运范围、收运量等未受到未签署正式特许经营协议因素的实质影响，餐厨垃圾收运处置补贴结算时由双方签署《补贴协议》进行结算。

鉴于标的公司未签署特许经营权协议的情况，在标的公司股权转让相关的《股权转让协议》第六条中各方已做出明确约定，将股权出让方签署特许经营权协议作为业绩考核指标，如不能在业绩承诺总期间届满前签署特许经营权协议，将考核标的公司业绩承诺总期间净利润，并且达不到约定净利润水平则调减股权现金对价及业绩奖励款（如有），以此保障标的公司经营净利润以及公司收购标的公司股权相关权益。上述协议相关内容如下：

（1）出让方承诺，在业绩承诺总期间届满前促成标的公司签署特许经营权协议。该协议至少约定：特许经营剩余期限不少于12年；餐厨垃圾处理价格不低于股权转让协议签署前一年度餐厨垃圾处理结算价格。

（2）如出让方未按照上述约定的期限和内容促成标的公司签署特许经营权协议，则业绩承诺总期间标的公司经审计的合并报表的净利润累计不低于22,500万元，否则每少1元，即从该考核年度应支付的标的股权现金对价及业绩奖励款（如有）中扣减2.67元，扣减上限不超过业绩承诺总期间对应的承诺业绩考核款15,000万元。

三、未签署特许经营权协议的事实对本次评估结果的具体影响

标的公司未能签署特许经营权协议，但是根据天津市餐饮垃圾处理厂特许经营项目《中标通知书》和标的公司历史年度与天津市生活垃圾处理中心签订的试运行协议，可以合理假设标的公司在评估基准日至2034年期间仍能持续经营餐厨垃圾收运处理业务。

根据北控十方与标的公司签订的股权转让协议，标的公司承诺业绩承诺总期间届满前促成标的公司与津南项目有权主管政府部门签署关于津南项目的正式特许经营权协议。该协议约定：（1）特许经营剩余期限不少于12年；（2）餐厨垃圾处理价格不低于本协议签署前一年度津南项目餐厨垃圾处理结算价格。

截止本回复日，标的公司津南项目尚未签订特许经营权协议，出于谨慎性考虑，本次评估假设市内六区餐厨垃圾处理费标准在剩余经营期限内按现有含税价格 118.00元/吨保持不变。

综上，标的公司津南项目未能签署特许经营协议，对本次评估结论不构成实质影响。

四、标的公司相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

1、标的公司项目资产支出相关会计处理是否符合会计准则规定

根据前述基本情况介绍，天津市生活垃圾处理中心项目虽未与天津市生活垃圾处理中心签订特许经营权协议，但每半年天津市生活垃圾处理中心均会与标的公司签订试运行协议，并且此项目垃圾处理量均得到了天津市生活垃圾处理中心确认。同时鉴于在标的公司股权转让相关的《股权转让协议》第六条中各方已做出明确约定，因此标的公司持续经营方面不存在问题，项目相关资产支出符合资产定义，进行资本化处理也符合企业会计准则规定。

另外，天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项目特许经营权协议约定，“特许经营项目期限届满，天津市滨海新区有继续选择经营者的权利，标的公司享有优先权，同时约定特许经营项目终止，项目相关资产处置归属标的公司”。天津市生活垃圾处理中心项目资产处置比照天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项目资产处理原则。

因标的公司项目资产不涉及特许经营年限期满后相关项目资产移交问题，因此标的公司按照《企业会计准则第4号-固定资产》进行会计处理，没有按照《企业会计准则解释第14号》确认无形资产或金融资产，标的公司的会计处理，符合企业会计准则规定。

2、餐厨垃圾处置收入确认是否符合会计准则规定

标的公司所提供服务内容为将中标合同范围内指定的餐饮垃圾进行收集、处置。此项垃圾收运、处置服务收入具体确认政策为：“根据双方确认后的垃圾量及协议约定的单价确认垃圾收运和处置收入”。

根据企业会计准则分步骤对收入确认具体分析如下：

《企业会计准则第14号一一收入》第三条，本准则所称合同，是指双方或多方之间订立有法律约束力的权利义务的协议。合同有书面形式、口头形式以及其他形式。

第一步、合同是否成立

标的公司与项目相关方签署试运行服务协议，服务协议对服务内容、单价、结算方式进行明确约定。符合企业会计准则规定的合同形式。

试运行服务协议均同时满足下述《企业会计准则第14号一一收入》第五条规定，因此合同成立。

（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

第二步、识别合同中的单项履约义务

客户能够从该商品或服务本身的使用中受益：标的公司负责将指定区域内的垃圾收集后加工处理，识别为单项履约义务。

第三步、确定交易价格

标的公司与项目相关方就垃圾处置费用进行明确约定。

第四步、将交易价格分摊至各单项履约义务

标的公司提供单项履约义务，因此无需分摊交易价格。

第五步、在履行履约义务时确认收入

客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。

综上，标的公司根据双方确认的垃圾处置量及协议约定的单价确认垃圾收运和处置收入符合企业会计准则的相关规定。

五、审计机构核查意见

经核查，我们认为标的公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。公允反映了标的公司的业务实质，会计确认合理。

六、评估机构核查意见

经核查，我们认为标的公司未能签署特许经营权协议对评估结论影响较小。

问题三：请你公司自查是否已按照本所《上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》之交易类第1号“购买、出售资产公告格式”的要求进行信息披露，如否，请进行补充披露。

公司回复：

根据《上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》之交易类第1号“购买、出售资产公告格式”的要求，公司补充披露了本次交易标的公司的历史沿革、评估使用的评估方法其原因及评估结果的推算过程，具体内容详见与本公告同日披露的《关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的补充公告》。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2022年8月5日

证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-119

北清环能集团股份有限公司

关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司天津方碧环保科技有限公司拟收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司（以下简称“天津碧海”）100%股权。具体内容详见公司于2022年7月28日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（htttp://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的公告》。为便于投资者更好地了解本次交易的标的公司的历史沿革及评估情况，现就天津碧海历史沿革及评估具体情况补充公告如下：

一、标的公司的历史沿革

（一）公司设立

2006年6月20日，天津碧海取得《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“天津碧海环保技术咨询服务有限公司”。

2006年6月22日，天津南华有限责任会计师事务所出具编号为津南会内验字【2006】第268号《验资报告》，确认陆忠林、梅芬平、沈海已缴纳全部出资50万元。

天津碧海成立时的股权结构为：

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（二）第一次增加注册资本

2007年12月10日，天津碧海股东会作出决议：同意增加注册资本至1,080万元，沈海以货币出资854万元，累计实缴出资为864万元；陆忠林以货币出资78万元，累计实缴出资为108万元；梅芬平以货币出资98万元，累计实缴出资为108万元。

2007年12月17日，天津中悦会计师事务所有限公司出具编号为津中悦验内字（2007）第104号《验资报告》，确认天津碧海本次增资后的累计注册资本为人民币1,080万元，实收资本1,080万元。

本次增资后，天津碧海的股权结构变更为：

■

（三）第一次股权转让

2008年3月3日，天津碧海股东会作出决议：同意梅芬平将10%股权转让给沈海，同时免去所任公司职务。

2008年3月5日，梅芬平与沈海签订《股权转让协议》，将其所持有的天津碧海10%股权转让给沈海。

2008年3月5日，天津碧海向天津市津南区市场监督管理局提交《公司变更登记申请书》，申请将股东（发起人）由陆忠林、沈海、梅芬平变更为陆忠林、沈海。

本次股权转让后，天津碧海的股权结构变更为：

■

（四）第二次股权转让

2009年10月12日，天津碧海股东会作出决议：同意陆忠林将10%股权转让给傅萍。

2009年10月12日，陆忠林与傅萍签订《股权转让协议》，将其所持有的天津碧海10%股权转让给傅萍。

2009年10月12日，天津碧海向天津市津南区市场监督管理局提交《公司变更登记申请书》，将股东（发起人）由陆忠林、沈海变更为沈海、傅萍。

本次股权转让后，天津碧海的股权结构变更为：

■

（五）第三次股权转让

2018年10月18日，天津碧海股东会作出决议：同意沈海将70%股权（对应出资额756万元）转让给天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业（有限公司）（以下简称“德强邦荣”），将20%股权（对应出资额216万元）转让给傅萍。

2018年10月18日，沈海与傅萍签订《股权转让协议》，沈海将所持有的天津碧海20%股权转让给傅萍；同日，沈海与德强邦荣签订《股权转让协议》，沈海将所持有的天津碧海70%股权转让给德强邦荣。

2018年10月18日，天津碧海向天津市津南区市场监督管理局提交《公司变更登记申请书》，将股东由沈海、傅萍变更为傅萍、德强邦荣。

本次股权转让后，天津碧海的股权结构变更为：

■

除本次外，标的公司近三年股权无变动。

二、标的公司资产收益法评估详情

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对本次交易的标的公司天津碧海100%股权涉及的天津碧海股东全部权益价值项目出具了《资产评估报告》【中同华评报字（2022）第020975号】。本次资产评估方法使用了资产基础法和收益法，以2022年3月31日为评估基准日，最终采用收益法的评估结果作为本次评估报告的评估结论，具体评估情况如下：

（一）收益法简介

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。本次评估选用企业自由现金流折现模型。

企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：

企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

基本公式为：

■

式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。

■

式中：P为经营性资产价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。

■

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

各参数确定如下：

1、自由现金流Ri的确定

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

2、折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

■

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

3、权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

4、终值Pn的确定

根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

本次评估采用在经营期满时考虑残值回收的方式确定终值。

5、非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值

非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。

对非经营性资产负债，本次评估采用成本法进行评估。

（二）收益法模型主要参数的确定

1、收益年限的确定

2009年经天津市市容和园林管理委员会批准，标的公司通过招投标获得天津市餐饮垃圾处理厂特许经营项目，但未签订特许经营权协议。根据北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）与标的公司签订的股权收购协议，标的公司承诺自交割日起36个月内促成标的公司与津南项目有权主管政府部门签署关于津南项目剩余期限不低于12年的正式特许经营权协议。本次评估对于天津碧海收益年限按12年1期进行预测。故确定本项目预测期为2022年4月1日至2034年12月31日。(下转72版)