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中节能太阳能股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告

2022-08-06 来源:上海证券报

证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2022-58

债券代码:112876 债券简称:19太阳G1

债券代码:149812 债券简称:22太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议召开时间、地点和方式:中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)第十届董事会第十四次会议于2022年8月5日以通讯方式召开。

2.会议通知:会议通知及会议材料于2022年7月28日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。

3.会议出席人数:会议应表决董事9人,实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经记名投票,审议通过了以下议案:

1.《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

具体内容详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》(公告编号:2022-60)。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果:通过

2.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-61)。

在公司董事会审议通过之后的12个月内,按照董事会审议通过的投资额度、期限和投资品种,授权公司董事长按公司内部相关流程决定任一日不超过35亿元(含),单笔产品不超过10亿元(含)使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事宜,其权限包括但不限于:选择合适的合作机构、投资产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。由公司财务管理部负责具体组织实施。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果:通过

公司独立董事对上述两个议案均发表了独立意见,详见同日披露的《独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《第十届董事会第十四次会议决议》;

2. 经公司独立董事签字的《独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》;

3. 中国国际金融股份有限公司关于太阳能使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见;

4. 中国国际金融股份有限公司关于中节能太阳能股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2022年8月6日

证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2022-59

债券代码:112876 债券简称:19太阳G1

债券代码:149812 债券简称:22太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

第十届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.会议召开时间、地点和方式:中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)第十届监事会第九次会议于2022年8月5日以通讯方式召开。

2.会议通知:会议通知及会议材料已于2022年7月28日以邮件方式发出。

3.会议出席人数:会议应表决监事3人,实际表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议及通过的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议经记名投票,审议通过了以下议案:

1.《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

经审核,监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,置换时间距募集资金到账时间不超过六个月,相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定,符合公司募集资金投资项目建设的实际情况,有利于公司生产经营和发展需要,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合公司及全体股东的利益。因此,同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

具体内容详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》(公告编号:2022-60)。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果:通过

2.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审核,监事会认为,公司本次使用不超过人民币35亿元(含)、单笔产品不超过10亿元(含)暂时闲置募集资金进行现金管理,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。投资安全性高、流动性好的理财产品,有利于在控制风险的前提下提高公司募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形,符合法律法规的规定,符合公司及股东利益。因此,同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-61)。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果:通过

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的《第十届监事会第九次会议决议》。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

监 事 会

2022年8月6日

证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2022-60

债券代码:112876 债券简称:19太阳G1

债券代码:149812 债券简称:22太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)于2022年8月5日召开第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用55,635.55万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。现将相关事宜公告如下:

一、募集资金投入和置换情况概述

(一)募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2022年5月20日签发的《关于核准中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕1045号)核准,公司本次非公开发行人民币普通股(A股)902,129,409股,发行价格为人民币6.63元/股,募集资金总额为人民币5,981,117,981.67元,扣除与发行有关的费用人民币11,739,783.69元(不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币5,969,378,197.98元。以上募集资金2022年7月18日到账,其到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年7月19日出具的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)902,129,409股后实收股本的验资报告》(大华验字[2022]000441)验证。公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

(二)募集资金投资项目的基本情况

根据公司第十届董事会第九次会议审议通过的《非公开发行股票预案(修订稿)》,本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况如下表所示:

单位:万元;币种:人民币

(三)募集资金的使用情况

截至公告日,累计使用募集资金总额为972,000,000元,余额5,000,654,135.47元。

(四)募集资金投入和置换预先投入募投项目自筹资金情况

为保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本次非公开发行募集资金到位之前,公司根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2022]0011553),公司自2021年9月29日(第十届董事会第三次会议决议通过后)至2022年6月30日止以自筹资金预先投入金额61,990.05万元。公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为55,635.55万元。具体情况如下:

单位:万元

二、募集资金置换先期投入的实施

公司《非公开发行股票预案(修订稿)》对本次非公开发行募集资金置换先期投入作出了如下安排:为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额,不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司本次使用募集资金55,635.55万元元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金,与非公开发行A股股票申请文件中的内容一致,不存在改变或变相改变募集资金用途的情况,不与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不损害股东利益。资金投资计划的正常进行,同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

三、本次置换事项履行的内部决策程序及相关意见

(一)董事会审议情况

公司于2022年8月5日召开第十届董事会第十四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,董事会认为:公司以部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形,也不会影响募集资金投资计划的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,同意公司使用55,635.55万元募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金。

(二)监事会审议情况

公司于2022年8月5日召开了第十届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,监事会认为:公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,置换时间距募集资金到账时间不超过六个月,相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定,符合公司募集资金投资项目建设的实际情况,有利于公司生产经营和发展需要,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合公司及全体股东的利益。因此,同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

(三)独立董事意见

公司独立董事认为:公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,置换时间距募集资金到账时间不超过六个月,相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定,不与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金有利于提高公司资金使用效率,符合公司及股东利益。同意公司以募集资金人民币55,635.55万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

(四)会计师鉴证意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况进行了专项审核,并于2022年7月25日出具了《中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2022]0011553),认为:太阳能公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定,在所有重大方面公允反映了太阳能公司截止2022年6月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

(五)保荐机构核查意见

公司保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称中金公司)经核查后认为:公司本次使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的事宜已经太阳能董事会、监事会审议通过,并由独立董事发表了明确同意意见,大华会计师事务(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核,并出具相关鉴证报告。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在与募集资金使用计划相违背的情形,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形,且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等相关规定要求,中金公司对此次置换无异议。

四、备查文件

1、第十届董事会第十四次会议决议;

2、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

3、第十届监事会第九次会议决议;

4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告;

5、中国国际金融股份有限公司关于中节能太阳能股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董事会

2022年8月6日

证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2022-61

债券代码:112876 债券简称:19太阳G1

债券代码:149812 债券简称:22太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)于2022年8月5日召开第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。为充分提升募集资金的使用效率,在满足本次非公开发行股票募集资金投资项目建设和日常资金需求的情况下,公司决定使用不超过人民币35亿元(含)、单笔产品不超过10亿元(含)暂时闲置募集资金进行现金管理,在该投资现金管理额度内,资金可以在一年内滚动进行使用,即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行现金管理产品的余额不超过人民币35亿元(含)、单笔产品不超过10亿元(含)。具体情况如下:

一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会于2022年5月20日签发的《关于核准中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕1045号)核准,公司非公开发行不超过902,129,409股新股。截至2022年7月18日,公司实际已向特定对象发行人民币普通股(A股)902,129,409股,每股发行价格为6.63元/每股,募集资金总额5,981,117,981.67元,扣除与发行有关的费用人民币11,739,783.69元(不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币5,969,378,197.98元。以上募集资金2022年7月18日到账,其到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年7月19日出具的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)902,129,409股后实收股本的验资报告》(大华验字[2022]000441)验证。

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元;币种:人民币

二、非公开发行股票募集资金的存放及使用情况

公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

截至公告日,累计使用募集资金总额为972,000,000元,余额5,000,654,135.47元。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

(一)暂时闲置原因及现金管理目的

在公司募集资金投资项目的实施过程中,由于项目的实际需求,需要分期逐步投入募集资金,现阶段属于项目建设初期,存在暂时闲置的募集资金。为提高公司资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,公司决定利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,以增加资金收益,为公司及股东获取更多的回报。

(二)现金管理产品额度及期限

在满足非公开发行股票募集资金投资项目建设和日常资金需求的情况下,公司计划使用不超过人民币35亿元(含)、单笔产品不超过10亿元(含)暂时闲置募集资金进行现金管理,在该现金管理额度内,资金在一年内可以滚动进行使用,即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行现金管理产品的余额不超过人民币35亿元(含)、单笔产品不超过10亿元(含)。

(三)产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用闲置募集资金投资的产品必须满足安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等保本型产品。

(四)授权及实施方式

在公司董事会审议通过之后的12个月内,按照董事会审议通过的投资额度、期限和投资品种,授权公司董事长按公司内部相关流程决定任一日不超过35亿元(含),单笔产品不超过10亿元(含)使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事宜,其权限包括但不限于:选择合适的合作机构、投资产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。由公司财务管理部负责具体组织实施。

(五)董事会授权有效期

该决议自董事会审议通过后12个月内有效。

(六)信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求,及时履行信息披露义务。

(七)现金管理收益分配

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有,并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管的要求管理和使用资金,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、投资风险分析及风险控制措施

(一)投资风险分析

公司本次现金管理所投资的产品是银行机构所发行的流动性好、安全性高的产品,具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多,存在一定的系统性风险,同时该投资受市场波动影响存在收益不能达到预期的风险。

(二)风险控制措施

公司将严格按照募集资金使用要求,并采取如下风险控制措施:

1、公司将严格遵守审慎投资原则,购买银行保本型的现金管理产品。不开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

2、公司董事会批准授权后,公司财务管理部门对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金进行现金管理的支出和收回情况。公司财务管理部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、进展等情况,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

3、公司审计部门负责对现金管理业务进行监督与审计,定期对募集资金的存放与使用情况进行检查,并及时向审计与风险控制委员会报告检查结果;

4、公司审计与风险控制委员会将对募集资金现金管理情况进行监督,并将相关情况及时报告董事会;

5、闲置募集资金购买的现金管理产品不得质押;

6、公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内现金管理产品投资相关情况。

五、对公司日常经营的影响

本次投资事项是在确保募集资金安全的前提下提出的,且募集资金进行现金管理计划的制定紧密结合公司募投项目实际进展情况,不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响,也不存在变相改变募集资金用途的情形,而且公司通过合理的现金管理方式,提高募集资金使用效率及收益。同时购买的投资现金管理产品均是银行发行的安全性高、流动性好特点的结构性存款、大额存单等保本型产品,不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

六、相关审批情况

(一)董事会审议情况

2022年8月5日,公司第十届董事会召开第十四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,董事会同意公司在满足本次非公开发行股票募集资金投资项目建设和日常资金需求的情况下,使用不超过人民币35亿元(含)、单笔产品不超过10亿元(含)暂时闲置募集资金进行现金管理,在该投资现金管理额度内,资金可以在一年内滚动进行使用,即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行现金管理产品的余额不超过人民币35亿元(含)、单笔产品不超过10亿元(含)。

(二)监事会审议情况

2022年8月5日,公司第十届监事会召开第九次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为:公司本次使用不超过人民币35亿元(含)、单笔产品不超过10亿元(含)暂时闲置募集资金进行现金管理,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。投资安全性高、流动性好的理财产品,有利于在控制风险的前提下提高公司募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形,符合法律法规的规定,符合公司及股东利益。因此,同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

(三)独立董事意见

独立董事认为:公司在保证募集资金安全的前提下,对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好的理财产品,有利于在控制风险的前提下提高公司募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,且不会影响募集资金投资项目的正常进行,不会影响公司正常生产经营,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定,合法有效。因此,同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

(四)保荐机构意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中节能太阳能股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》,结论性意见为:公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项,已经公司董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的决策程序。太阳能本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全,能有效防范风险。综上,保荐机构对太阳能本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第十四次会议决议;

2、公司第十届监事会第九次会议决议;

3、独立董事对第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

4、中国国际金融股份有限公司关于中节能太阳能股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董事会

2022年8月6日