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南京国博电子股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告

2022-08-06 来源:上海证券报

证券代码:688375 证券简称:国博电子 公告编号:2022-001

南京国博电子股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京国博电子股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第七次会议于2022年8月4日以通讯的方式召开,会议通知及资料于2022年7月29日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席姚春生先生主持,会议应出席监事3人,实际到会监事3人。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《南京国博电子股份有限公司章程》的规定,作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决,形成会议决议如下:

(一)审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司在确保不影响募集资金投资项目进度及募集资金使用计划、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的情形,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

南京国博电子股份有限公司监事会

2022年8月6日

证券代码:688375 证券简称:国博电子 公告编号:2022-002

南京国博电子股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京国博电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月4日召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用计划的前提下,公司拟对不超过人民币230,000万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品,该决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内,在上述期限内可以滚动使用。董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构招商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)出具了无异议的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议通过。具体情况如下:

一、募集资金具体情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕911号)和上海证券交易所《自律监管决定书》〔2022〕190号核准同意,公司首次公开发行人民币普通股4,001.00万股,发行价格70.88元/股,新股发行募集资金总额为283,590.88万元, 扣除发行费用9,295.07万元后, 募集资金净额为274,295.81万元。上述募集资金已经全部到位,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的资金到位情况进行了审验,出具天健验〔2022〕第361号《验资报告》。

公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度,设立了相关募集资金专项账户。募资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2022年7月21日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目

根据公司2022年7月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南京国博电子股份有限公司司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司本次首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后,将投入以下项目:

单位:万元

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

(一) 投资目的

公司募集资金投资项目根据项目建设推进及募集资金使用计划而进行资金投入,故后续按计划暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置情况。公司为提高资金使用效率,合理利用部分暂时闲置募集资金,增加股东回报,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划,并有效控制风险的前提下,公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,以增加资金收益、保持资金流动性。

(二)资金来源及投资额度

在确保不影响募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常生产经营及确保资金安全下的前提下,使用不超过人民币230,000万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理。该等闲置募集资金在上述额度内可在投资期限内滚动使用。

(三)投资期限

自董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内有效。

(四)投资产品品种及安全性

公司将按照相关规定严格控制风险,使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品,包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等,产品投资期限最长不超过12个月,且该等投资产品不得用于质押,不得用于以证券投资为目的的投资行为。

(五)信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求, 及时披露公司现金管理的具体情况。

(六)具体实施方式

董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件, 具体事项由公司财务部负责组织实施。

(七) 现金管理收益分配

公司现金管理所得收益归公司所有,优先用于补足募投项目投资金额不足部分,以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、投资风险及风险控制措施

尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件、公司章程及公司募集资金管理制度的要求办理相关现金管理业务 ;公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况,如发现或判断有不利因素, 将及时采取相应措施,控制投资风险 ;公司审计部为现金投资产品事项的监督部门,对公司现金投资产品事项进行审计和监督 ;独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查 ;公司将依据证券主管部门的相关规定及时履行信息披露的义务。

五、对公司日常经营的影响

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行,有助于提高募集资金使用效率,不影响募集资金项目的正常进行,不会影响公司主营业务的正常发展。通过对闲置募集资金进行合理的现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、审议程序及专项意见

(一)审议程序

2022年8月4日,公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议通过。

(二)独立董事意见

公司本次使用闲置募集资金不超过230,000万元(含本数)进行现金管理,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容及募集资金使用计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,符合公司发展利益的切实需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。

因此,一致同意公司使用部分闲置募集资金不超过230,000万元(含本数)进行现金管理。

(三)监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司在确保不影响募集资金投资项目进度及募集资金使用计划、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的情形,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

综上,同意公司使用闲置募集资金不超过230,000万元(含本数)进行现金管理。

(四)保荐机构意见

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,已履行了必要程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定,且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,符合公司发展利益的切实需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。

综上,保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、上网公告附件

1、《南京国博电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》;

2、《招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

南京国博电子股份有限公司董事会

2022年8月6日

证券代码:688375 证券简称:国博电子 公告编号:2022-003

南京国博电子股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京国博电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月4日召开了第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。根据公司于2021年6月25日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》,股东大会已同意授权公司董事会在发行完成后,根据发行结果,修改公司章程相应条款并办理相关工商变更登记手续。现将有关情况公告如下:

一、变更公司注册资本及公司类型的情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕911号),公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票40,010,000股(以下简称“本次发行”)。公司已完成本次发行并于2022年7月22日在上海证券交易所科创板上市,公司注册资本由人民币36,000万元变更为人民币40,001万元,公司的股份总数由360,000,000股变更为400,010,000股,公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”,最终情况以市场监督管理部门登记为准。

二、修订《公司章程》的情况

公司于2021年6月25日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于制订〈南京国博电子股份有限公司章程(上市草案)〉的议案》。公司已于2022年7月22日在上海证券交易所科创板上市,根据公司发行实际情况,公司拟将《南京国博电子股份有限公司章程(上市草案)》部分条款进行修订,变更为《南京国博电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),具体修订内容如下:

除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。

根据公司2021年第二次临时股东大会授权,公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准,修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

南京国博电子股份有限公司董事会

2022年8月6日