45版 信息披露  查看版面PDF

润建股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告

2022-08-06 来源:上海证券报

证券代码:002929 证券简称:润建股份 公告编号:2022-070

债券代码:128140 债券简称:润建转债

润建股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

润建股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十八次会议于2022年8月5日以通讯会议的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2022年8月2日以电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名,实到董事9名,会议由公司董事长李建国先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论,会议以书面表决方式审议通过了如下决议:

一、审议通过《关于开立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理、存放和使用,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定,董事会同意募投项目实施主体控股子公司五象云谷有限公司在中国建设银行股份有限公司广西自贸试验区南宁片区五象支行增设募集资金专项账户,用于公司可转债募集资金的专项存储和使用,并授权法定代表人或其授权代表与保荐机构、募集资金专项账户开户银行办理募集资金专项账户开户及签署募集资金三方监管协议事项。

截止2022年8月5日,公司已设立募集资金专户信息如下所示:

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

详见公司于2022年8月6日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的临时公告。

特此公告。

润建股份有限公司

董 事 会

2022年8月6日

证券代码:002929 证券简称:润建股份 公告编号:2022-071

债券代码:128140 债券简称:润建转债

润建股份有限公司

关于增加募集资金专户

并签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金的情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准润建股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]2953)批准,润建股份有限公司(以下简称“润建股份”或“公司”)公开发行人民币109,000万元可转换公司债券,每张面值为人民币100元,共计1,090万张,募集资金总额为1,090,000,000.00元,扣除已支付的承销与保荐费用人民币8,000,000.00元(含税)后,实际收到1,082,000,000.00元。公司募集资金总额扣除与募集资金相关的发行费用合计9,777,014.11元(不含增值税)后,本次募集资金净额为1,080,222,985.89元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(容诚验字[2020]100Z0098号)验证。

二、募集资金专户已开设情况

公司分别于2020年12月2日、2021年12月1日召开第四届董事会第六次会议、第四届董事会第二十次会议,授权公司法定代表人或其授权代表办理募集资金专项账户开户及监管协议签订等事宜。

公司及募投项目实施主体控股子公司五象云谷有限公司(以下简称“五象云谷”)已分别在以下银行开设募集资金专用账户,用于存储和管理公司经批准的公开发行可转债事项对应项目的募集资金,账户具体信息如下:

三、本次增加募集资金专户情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者合法权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定,经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,五象云谷拟在中国建设银行股份有限公司广西自贸试验区南宁片区五象支行增开可转换公司债券募集资金专项账户。

四、募集资金三方监管协议的主要内容

公司及五象云谷(合称为“甲方”)将在募集资金专项账户开户后,与中国建设银行股份有限公司广西自贸试验区南宁片区五象支行(称为“乙方”)、中信建投证券股份有限公司(称为“丙方”)签订《募集资金三方监管协议》,协议主要内容如下:

为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

(一)甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方的五象云谷云计算中心项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

在募集资金专户内,甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

(二)甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

(三)丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问,应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

(四)甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人陈菁菁、李一睿可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

(五)乙方按月(每月10日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

(六)甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%的(以孰低为原则),甲方及乙方应及时以传真及/或邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

(七)乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时,应及时告知丙方,并配合丙方进行调查和核实。

(八)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时向乙方通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力,本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后的保荐代表人/主办人自动继受享有。

(九)乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

(十)本协议任何一方当事人违反本协议,应向守约方承担违约责任,并赔偿守约方因此所遭受的损失。

(十一)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日。

(十二)本协议一式六份,甲、乙、丙三方各持一份,向深圳证券交易所、中国证监会广西监管局各报备一份,其余留甲方备用。

五、备查文件

1.《第四届董事会第二十八次会议决议》。

特此公告。

润建股份有限公司

董 事 会

2022年8月6日