奇安信科技集团股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：688561 证券简称：奇安信 公告编号：2022-047
奇安信科技集团股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”或“公司”）于2022年8月8日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。根据《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已于2022年8月8日以邮件方式发送。本次会议由公司董事长齐向东先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定。参会董事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
(一)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会认为：公司及各子公司拟使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于用于公司及各子公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-049）。
(二)审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
董事会认为：公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司现金流状况，有效降低财务费用，提高募集资金的使用效率。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-050）。
(三)审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
董事会认为：鉴于公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划拟授予的激励对象名单及拟授予的股票期权数量进行如下调整：
本激励计划拟授予的激励对象人数由848人调整为846人，本激励计划拟授予的股票期权数量由1023.1232万份调整为1021.6232万份。本次调整内容在公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2022-051）。
(四)审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件及《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年8月8日为授予日，以50.89元/股的行权价格向846名激励对象授予1021.6232万份股票期权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-052）。
特此公告。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
2022年8月9日
证券代码：688561 证券简称：奇安信 公告编号：2022-048
奇安信科技集团股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月8日以现场结合通讯的方式召开第二届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。根据《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已于2022年8月8日以邮件方式发送。本次会议由公司监事会主席张继冉女士召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定。参会监事逐项审议通过并以投票表决方式通过了下列议案：
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
(一)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司及各子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司及各子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-049）。
(二)审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次将募投项目“集团数字化管理平台建设项目”节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流状况，有效降低财务费用，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同意公司此次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-050）。
(三)审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
监事会认为：公司本次对 2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的激励对象名单及拟授予的股票期权数量的调整（以下简称“本次调整”）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
本次调整后，本激励计划拟授予的激励对象人数由848人调整为846人，本激励计划拟授予的股票期权数量由1023.1232万份调整为1021.6232万份。本次调整内容在公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2022-051）。
(四)审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2022年8月8日为授予日，并同意以50.89元/份的行权价格向符合条件的846名激励对象授予1021.6232万份股票期权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-052）。
特此公告。
奇安信科技集团股份有限公司监事会
2022年8月9日
证券代码：688561 证券简称：奇安信 公告编号：2022-049
奇安信科技集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”或“公司”）及各子公司拟使用不超过人民币50,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限用于公司及各子公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
● 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司于2022年8月8日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及各子公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]1356号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票101,941,579.00股，每股发行价格为人民币56.10元，共募集资金人民币5,718,922,581.90元。扣除各项发行费用人民币323,253,184.71元，公司实际可使用募集资金为人民币5,395,669,397.19元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了信永中和XYZH/2020BJA120513号《验资报告》。根据公司与中信建投证券股份有限公司签署的承销协议补充协议，原发行费用中的承销费由不含税金额调整为含税金额，导致实际扣除的发行费合计变更为人民币307,067,554.76元，公司实际可使用募集资金变更为人民币5,411,855,027.14元。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《奇安信关于使用超募资金投资集团数字化管理平台建设项目及营销网络体系建设项目的公告》（2021-007）的披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
注：项目8、9为使用超募资金投资建设项目，拟使用超募资金为含利息的金额，项目投资总额不足部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。
截至本公告披露日，上述“营销网络体系建设项目”已结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，具体情况详见公司于2022年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奇安信关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2022-032）。上述“集团数字化管理平台建设项目”已结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，具体情况详见公司于2022年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奇安信关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2022-050）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司及各子公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币50,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司及各子公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司及各子公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2022年8月8日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及各子公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及相关规定，公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司及各子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经营效率，符合公司及全体股东的利益。公司及各子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限用于公司及各子公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定同意公司及各子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
因此，我们一致同意公司及各子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司及各子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司及各子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经奇安信科技 集团股份有限公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通 过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法 律、法规及公司制度的规定。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用 效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投 资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，保荐机构对公司本次关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《奇安信科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见》；
（二）《中信建投证券股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
2022年8月9日
证券代码：688561 证券简称：奇安信 公告编号：2022-050
奇安信科技集团股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 本次结项的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）名称：集团数字化管理平台建设项目
● 本次募投项目结项后节余募集资金金额:348.02万元（含扣除手续费后的利息收入及理财收益, 实际金额以资金转出当日专户余额为准）
● 本次募投项目结项后节余募集资金用途：补充流动资金
● 上述事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月8日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“集团数字化管理平台建设项目”结项，并将节余募集资金348.02万元（含扣除手续费后的利息收入及理财收益, 实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，公司监事会、独立董事和保荐机构均对本事项发表了明确同意的意见, 该事项无需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下:
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]1356号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票101,941,579.00股，每股发行价格为人民币56.10元，共募集资金人民币5,718,922,581.90元。扣除各项发行费用人民币323,253,184.71元，公司实际可使用募集资金为人民币5,395,669,397.19元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了信永中和XYZH/2020BJA120513号《验资报告》。根据公司与中信建投证券股份有限公司签署的承销协议补充协议，原发行费用中的承销费由不含税金额调整为含税金额，导致实际扣除的发行费合计变更为人民币307,067,554.76元，公司实际可使用募集资金变更为人民币5,411,855,027.14元。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《奇安信关于使用超募资金投资集团数字化管理平台建设项目及营销网络体系建设项目的公告》（公告编号：2021-007）的披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
注：项目8、9为使用超募资金投资建设项目，拟使用超募资金为含利息的金额，项目投资总额不足部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
三、本次结项募集资金投资项目资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“集团数字化管理平台建设项目”，截至目前，该项目已达到可使用状态并投入使用。
截至2022年8月2日，公司集团数字化管理平台建设项目结项及募集资金节余情况如下：
单位：万元
■
注：募集资金节余金额④=①-②+③,实际金额以资金转出当日专户余额为准。
四、募集资金节余的主要原因
在集团数字化管理平台建设项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、合理、节约、有效的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。
五、节余募集资金的使用计划
为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将募投项目“集团数字化管理平台建设项目”结项，并将节余募集资金348.02万元（含扣除手续费后的利息收入及理财收益, 实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
六、独立董事、监事会、保荐机构相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事一致认为：公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司现金流状况，有效降低财务费用，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。本次事项的审议符合相关法律规定和审议程序，不会损害公司全体股东和投资者的合法权益。
因此，我们一致同意公司此次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的使用安排。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次将募投项目“集团数字化管理平台建设项目”节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流状况，有效降低财务费用，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同意公司此次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于合理优化配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
特此公告。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
2022年8月9日
证券代码：688561 证券简称：奇安信 公告编号：2022-051
奇安信科技集团股份有限公司
关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年8月8日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，现将相关调整事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年7月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-040）和《奇安信科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵炳弟先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2022年7月21日至2022年7月30日，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。
（四）2022年8月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。
（五）2022年8月8日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事项
鉴于公司本激励计划拟授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，上述共涉及股票期权1.5万份。
根据上述情况及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年8月8日召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象由848名调整为846名，授予的股票期权数量由1023.1232万份调整为1021.6232万份。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划激励（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整合法、有效。
四、独立董事意见
全体独立董事一致认为：公司本次对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件及《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
本激励计划激励对象人数由848人调整为846人，本激励计划拟授予的股票期权数量由1023.1232万份调整为1021.6232万份。前述调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对 2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）对拟授予的激励对象名单及拟授予的股票期权数量的调整（以下简称“本次调整”）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
本次调整后，本激励计划拟授予的激励对象人数由848人调整为846人，本激励计划拟授予的股票期权数量由1023.1232万份调整为1021.6232万份。本次调整内容在公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
六、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，奇安信已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，奇安信科技集团股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权激励计划调整事项及授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
八、上网公告文件
（一）《奇安信科技集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；
（二）《奇安信科技集团股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；
（三）《奇安信科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
（四）《北京市金杜律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
2022年8月9日
证券代码：688561 证券简称：奇安信 公告编号：2022-052
奇安信科技集团股份有限公司
关于向2022年股票期权激励计划
激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权授予日：2022年8月8日
● 股票期权授予数量：1021.6232万份，占目前公司股本总额68,208.2124万股的1.4978%
● 股权激励方式：股票期权
《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）规定的奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年8月8日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定2022年8月8日为授予日，以50.89元/份行权价格向846名激励对象授予1021.6232万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年7月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-040）和《奇安信科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵炳弟先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年7月21日至2022年7月30日，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年8月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。
4、2022年8月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。
5、2022年8月8日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司本激励计划拟授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，上述共涉及股票期权1.5000万份。董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权对本激励计划拟授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象由848名调整为846名，授予的股票期权数量由1023.1232万份调整为1021.6232万份。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、独立董事关于本次授予是否满足条件的独立意见
全体独立董事一致认为：
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2022年8月8日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定本次授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定；均符合《管理办法》规定的激励对象条件；均符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的授予日为2022年8月8日，并同意以50.89元/份的行权价格向846名激励对象授予1021.6232万份股票期权。
3、监事会对本次授予是否满足条件的核查意见
监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2022年8月8日为授予日，并同意以50.89元/份的行权价格向符合条件的846名激励对象授予1021.6232万份股票期权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇安信科技集团股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-052）。
（四）股票期权授予具体情况
1、授予日：2022年8月8日。
2、授予数量:1021.6232万份，占目前公司股本总额68,208.2124万股的1.4978%。
3、授予人数：846人。
4、行权价格：50.89元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内;
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
（4）股票期权行权安排如下：
■
7、激励对象名单及授予情况
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、列入本激励计划激励对象名单的人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象为公司核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。外籍员工成为激励对象的合理性已充分说明。
4、除2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，公司不再向前述对象授予股票期权外，本激励计划授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的2022年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会认为本激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意公司以2022年8月8日为授予日，并同意以50.89元/份的行权价格向符合条件的846名激励对象授予1021.6232万份股票期权。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划授予激励对象中无董事、高级管理人员。
四、股票期权的会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2022年8月8日用该模型对授予的1021.6232万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：55.41元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；
3、历史波动率：16.9758%、16.0176%、17.4331%、18.5256%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次股票期权激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，奇安信已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，奇安信科技集团股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权激励计划调整事项及授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
七、上网公告文件
（一）《奇安信科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
（二）《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》；
（三）《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单（截止授予日）》；
（四）《北京市金杜律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
2022年8月9日
