辽宁福鞍重工股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-064
辽宁福鞍重工股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年8月8日
(二)股东大会召开的地点：公司四楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长穆建华先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书、公司高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3.01本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
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3.02本次发行股份及支付现金购买资产方案
审议结果：通过
表决情况：
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3.03标的资产及交易对方
审议结果： 通过
表决情况：
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3.04标的资产的定价原则及交易价格
审议结果： 通过
表决情况：
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3.05交易方式及对价支付
审议结果： 通过
表决情况：
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3.06发行股份的种类、每股面值、上市地点
审议结果： 通过
表决情况：
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3.07发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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3.08定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.09购买资产发行股份数量
审议结果： 通过
表决情况：
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3.10股票锁定期
审议结果： 通过
表决情况：
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3.11业绩承诺及补偿安排
审议结果： 通过
表决情况：
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3.12标的公司过渡期损益安排
审议结果： 通过
表决情况：
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3.13滚存未分配利润安排
审议结果： 通过
表决情况：
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3.14超额业绩奖励安排
审议结果： 通过
表决情况：
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3.15决议有效期
审议结果： 通过
表决情况：
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3.16本次募集配套资金方案
审议结果： 通过
表决情况：
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3.17本次募集配套资金概述
审议结果：通过
表决情况：
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3.18发行股份的种类和面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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3.19发行价格及定价原则
审议结果： 通过
表决情况：
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3.20发行对象
审议结果： 通过
表决情况：
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3.21发行数量
审议结果： 通过
表决情况：
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3.22股份锁定期的安排
审议结果： 通过
表决情况：
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3.23决议有效期
审议结果： 通过
表决情况：
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4、议案名称：《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：《关于本次交易不构成重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于公司签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
议案1至议案18涉及关联交易事项，关联股东福鞍控股有限公司、中科（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊已回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：辽宁青联律师事务所
律师：朱香冰、杨宵
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序、现场出席本次股东大会人员及会议召集人的主体资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《规范性指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
辽宁福鞍重工股份有限公司
2022年8月9日
