浙江久立特材科技股份有限公司2022年半年度报告摘要

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2022-032

浙江久立特材科技股份有限公司

2022年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2022年8月9日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2022-031

浙江久立特材科技股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第 十六次会议于2022年7月27日以电子邮件方式发出通知，并于2022年8月6日以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名，公司高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年半年度报告全文及其摘要的议案》。

公司《2022年半年度报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年半年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《第六届监事会第十二次会议决议公告》。

《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》。

为加强公司内部审计工作，规范内部审计行为，增强审计整体监督效能，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《中国内部审计准则》和《公司章程》等最新规定，结合公司实际情况，对原有《内部审计工作制度》部分条款进行了更新修订。

修订后的《内部审计制度》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，周志江、李郑周、王长城3位关联董事回避表决，审议通过了《关于调整和增加2022年度日常关联交易预计的议案》。

该议案已经公司独立董事事前认可，独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《第六届监事会第十二次会议决议公告》。

《关于调整和增加2022年度日常关联交易预计的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于注销全资子公司浙江天管久立特材有限公司的议案》。

《关于注销全资子公司浙江天管久立特材有限公司的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2022年8月9日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2022-036

浙江久立特材科技股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2022年7月27日以电子邮件方式发出通知，并于2022年8月6日以现场结合通讯表决的方式召开。本届监事会全体监事（共3人）参加了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年半年度报告全文及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司定期报告披露的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

经审核，监事会认为：公司2022年半年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整和增加2022年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，监事会认为：公司调整和增加2022年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司监事会

2022年8月9日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2022-033

浙江久立特材科技股份有限公司

2022年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）将2022年1-6月募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1753号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,040万张，发行价为每张面值人民币100元，共计募集资金104,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,296.35万元后的募集资金为102,703.65万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、信用评级费、信息披露费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用307.40万元后，公司本次募集资金净额为102,396.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕455号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江久立特材科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年12月8日分别与中国建设银行股份有限公司湖州分行、中国农业银行股份有限公司湖州绿色专营支行、中国银行股份有限公司湖州市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

变更募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2022年8月9日

附件1

募集资金使用情况对照表

2022年1-6月

编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

■

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2022年1-6月

编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2022-034

浙江久立特材科技股份有限公司

关于调整和增加2022年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日召开的第六届董事会第十五次会议及2022年5月17日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。有关内容详见在《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-014）。由于公司及控股子公司与关联方之间经营业务的需要，现需根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定对公司及控股子公司的2022年度日常关联交易预计金额进行调整和增加。

2、2022年8月6日，公司召开第六届董事会第十六次会议，以6票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整和增加2022年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事周志江、李郑周、王长城回避表决。本次董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述事项发表了独立意见。

3、本次调整和增加的日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）调整和增加日常关联交易预计金额的基本情况

公司第六届董事会第十五次会议和2021年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》中，公司及控股子公司预计2022年度与久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）发生日常出租房屋及建筑物关联交易金额为40万元，与浙江嘉翔精密机械技术有限公司（以下简称“嘉翔精密”）发生货物出售关联交易金额为200万元。现根据公司实际业务变化情况，对2022年度日常关联交易预计作出调整。调整后，公司及控股子公司与久立集团、嘉翔精密预计日常关联交易的具体类别和金额如下表：

单位：万元

■

二、关联方基本情况

（一）久立集团

1、基本情况

公司名称：久立集团股份有限公司

统一社会信用代码：913305007042023803

公司住所：浙江省湖州市镇西镇长生桥

法定代表人：蔡兴强

注册资本：20,199万人民币

经营范围：实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、元钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品、焦炭、冶金炉料、矿产品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文），农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）。

2、与公司的关联关系

久立集团为公司控股股东，持有公司34.76%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，久立集团与本公司构成关联关系。

3、主要财务数据

截至2021年12月31日,久立集团总资产12,320,795,845.67元，净资产6,154,818,830.93元；2021年度营业收入25,858,648,396.46元，净利润934,427,073.63元（以上为经审计的合并报表数据）。

截至2022年6月30日，久立集团总资产12,520,475,858.50元，净资产6,668,872,719.47元；2022年1-6月营业收入15,477,054,865.39元，净利润624,003,074.74元（以上数据为合并报表数据，未经审计）。

4、履约能力分析

久立集团生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

5、经查询，久立集团不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形，不属于失信被执行人。

（二）嘉翔精密

1、基本情况

公司名称：浙江嘉翔精密机械技术有限公司

统一社会信用代码：91330500323495925F

公司住所：湖州市吴兴区区府路2599号

法定代表人：钱超

注册资本：5,000万人民币

经营范围：机械设备及配件的研发、生产、销售、维护；五金工具的销售；金属材料的加工、销售；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与公司的关联关系

嘉翔精密为公司控股股东久立集团持股59%的联营公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，嘉翔精密与本公司构成关联关系。

3、主要财务数据

截至2021年12月31日，嘉翔精密总资产67,523,681.49元，净资产31,600,979.59元；2021年度营业收入24,133,625.48元，净利润-2,511,861.17元（以上为经审计的合并报表数据）。

截至2022年6月30日，嘉翔精密总资产73,177,255.86元，净资产41,461,951.01元；2022年1-6月营业收入17,318,056.95元，净利润2,725,268.25元（以上数据为合并报表数据，未经审计）。

4、履约能力分析

嘉翔精密生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

5、经查询，嘉翔精密不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形，不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容、定价策略与定价依据

公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。销售业务交易价格系按市场确定，出租业务按惯例以出租资产的账面折旧为依据确定，定价公允合理，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

四、本次调整和增加日常关联交易预计金额的目的及对上市公司的影响

调整本次关联交易预计的原因是：一是控股股东久立集团和其联营企业嘉翔精密向公司租赁生活园区宿舍，用于改善和提升员工的福利待遇；二是嘉翔精密向公司采购不锈钢废料，用于日常生产经营。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。本次关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

本次日常关联交易调整金额较小，对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、相关意见

1、独立董事事前认可意见

公司本次调整和增加的日常关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为。关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议进行审议，关联董事需要回避表决。

2、独立董事独立意见

公司调整和增加2022年度发生的日常关联交易预计属公司经营需要，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，关联交易决策程序合法、有效，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

因此，我们同意公司本次调整和增加2022年度日常关联交易预计的事项。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司调整和增加2022年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、第六届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2022年8月9日

证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2022-035

浙江久立特材科技股份有限公司关于

注销全资子公司浙江天管久立特材有限公司

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月6日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销全资子公司浙江天管久立特材有限公司的议案》，同意对全资子公司浙江天管久立特材有限公司（以下简称“天管久立”）进行清算注销，并授权公司管理层依法办理具体事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次全资子公司清算注销不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。现将具体情况报告如下：

一、注销全资子公司的基本信息

1、公司名称：浙江天管久立特材有限公司

2、统一社会信用代码：913305033075751910

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：汪芳卫

5、注册资本：8,250万人民币

6、成立日期：2014年04月29日

7、营业期限：2014年04月29日-2024年04月28日

8、注册地址：湖州市南浔区双林镇镇西长生桥甲一号

9、经营范围：原油、天然气、液化天然气管道输送设施用高耐腐蚀复合管的研发、生产、销售、安装及相关技术咨询服务；不锈钢无缝管、不锈钢焊接管销售；货物进出口、技术进出口。

10、股权结构：公司持有100%股权

11、主要财务指标：

单位：人民币元

■

12、经核查，天管久立不属于失信被执行人。

二、清算注销的原因及对本公司的影响

为了聚焦主业，进一步优化管理结构和资源配置，降低管理成本，提高管理运营效率和管控能力，公司决定对天管久立进行清算注销。

天管久立为公司全资子公司，本次注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，天管久立将不存在；天管久立相关经营业务将转入浙江久立特材科技股份有限公司湖州复合管分公司。故本次注销不会对公司合并报表财务数据产生实质性的影响，亦不会对公司整体业务发展和盈利水平产生实质性影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

三、备查文件

第六届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2022年8月9日