恒通物流股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2022-041

恒通物流股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

发行数量：114,997,604股

发行价格：20.87元/股

● 预计上市时间

恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行新增股份已于2022年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2021年10月13日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2021年10月29日，公司召开2021年第五次临时股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

2、本次发行监管部门核准过程

2022年4月1日，恒通股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2022年4月13日，中国证监会出具《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]786号），核准本次发行。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：114,997,604股

3、发行价格：20.87元/股

4、募集资金总额：2,399,999,995.48元

5、发行费用：12,333,616.38元（不含增值税）

6、募集资金净额：2,387,666,379.10元

7、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月21日出具《验资报告》（和信验字（2022）第000035号）。经审验，截至2022年7月19日15:00时止，保荐人（主承销商）国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的申购恒通股份非公开发行人民币A股股票的资金人民币2,399,999,995.48元。

2022年7月20日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2022年7月21日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（和信验字（2022）第000036号），根据该报告，截至2022年7月20日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）股票114,997,604股，应募集资金总额2,399,999,995.48元，减除发行费用（不含税）人民币12,333,616.38元，募集资金净额为人民币2,387,666,379.10元。其中计入实收股本人民币114,997,604元，计入资本公积（股本溢价）2,272,668,775.10元。

公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2022年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（1）本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，审议过程中关联股东已回避表决，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行股票的发行定价、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司《2021年度非公开发行A股股票预案》及提交中国证监会备案的《发行方案》的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

（3）本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

（4）本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

（5）本次发行对象认购资金来源为南山集团合法的自有资金，上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方（南山集团除外）资金用于本次认购的情形。

综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行方案和《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定，符合公司《2021年度非公开发行A股股票预案》及经中国证监会备案的《发行方案》的相关规定。

2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行符合发行人本次发行前向中国证监会已报备的发行方案；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

公司本次非公开发行A股股票的发行对象为南山集团有限公司（以下简称“南山集团”），本次认购数量为114,997,604股，股份限售期为36个月。

本次发行最终价格确定为20.87元/股，发行股票数量114,997,604股，募集资金总额为2,399,999,995.48元。

（二）发行对象情况

1、基本情况

■

2、发行对象与发行人的关联关系，最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次非公开发行的发行对象为南山集团。南山集团系公司控股股东，为公司关联方。

最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。具体情况请查阅公司披露的定期报告及临时公告等信息披露文件。除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年6月30日，公司前十大股东情况如下：

■

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2022年6月30日在册股东，与本次发行情况模拟计算，不考虑其他股份变动因素）：

■

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

■

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司股本的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加114,997,604股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，南山集团仍为公司控股股东，龙口市东江街道南山村村民委员会仍为公司实际控制人。公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，满足主营业务发展相关的资金需求，保证主营业务平稳、健康发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（五）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

办公地址：深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦

保荐代表人：孙婕、郑文英

项目协办人：张杰

项目组成员：柳志强、栾小飞、陈启帆

电话：0755-82130833

传真：0755-82133303

（二）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：李强

办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层

经办律师：刘维、林祯

电话：021-52341668

传真：021-52433320

（三）审计机构

名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王晖

办公地址：山东省济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

注册会计师：刘学伟、于丛林、王丽敏、姜益强

电话：0531-81666288

传真：0531-81666227

（四）验资机构

名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王晖

办公地址：山东省济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

注册会计师：王丽敏、姜益强

电话：0531-81666288

传真：0531-81666227

七、备查文件

（一）中国证监会核准公司本次发行的文件；

（二）恒通物流股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

（三）国信证券股份有限公司关于恒通物流股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（四）国浩律师(上海)事务所关于恒通物流股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

（五）和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

特此公告。

恒通物流股份有限公司董事会

2022年8月9日

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股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2022-043

恒通物流股份有限公司

关于持股5%以上股东持股比例被动

稀释至5%以下的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系因恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）实施非公开发行股票方案，公司总股本由395,136,000股增加至510,133,604股，公司持股5%以上股东宋建波先生、于江水先生持股比例被动稀释至5%以下，不触及要约收购。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、 本次权益变动基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]786号）核准，公司非公开发行不超过81,855,388股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2022年5月30日，公司实施了2021年利润分配方案，以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税），并以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。根据上述定价原则，本次发行股票数量调整为114,997,604股。本次非公开发行的新增股份已于2022年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由395,136,000股增加至510,133,604股。

因公司持股5%以上股东宋建波先生、于江水先生不是本次非公开发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，具体变动情况如下：

■

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动系由公司非公开发行A股股票所致，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，对公司治理不会产生实质影响。

3、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了权益变动的披露义务，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒通物流股份有限公司简式权益变动报告书（宋建波）》、《恒通物流股份有限公司简式权益变动报告书（于江水）》。

特此公告。

恒通物流股份有限公司董事会

2022年8月9日

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股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2022-042

恒通物流股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动方式为恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”或“公司”）向公司控股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”、“信息披露义务人”）非公开发行A股股票。

● 本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》豁免要约收购义务以及免于发出要约的相关规定；本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

1、信息披露义务人基本情况：

■

2、权益变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]786号）核准，公司非公开发行不超过81,855,388股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2022年5月30日，公司实施了2021年利润分配方案，以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税），并以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。根据上述定价原则，本次发行股票数量调整为114,997,604股。

公司控股股东南山集团以20.87元/股的价格全额认购本次非公开发行股票数量114,997,604股，募集资金总额为2,399,999,995.48元。本次非公开发行的新增股份已于2022年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由395,136,000股增加至510,133,604股。

本次非公开发行完成后，南山集团所持公司股份数量由80,222,327股增至195,219,931股，持股比例由20.30%提升至38.27%。公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

3、股份认购协议内容

南山集团已与公司签署了附生效条件的股份认购协议，内容详见公司于2021年10月14日披露的《恒通物流股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-057）。

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

2、本次权益变动的具体情况详见公司于同日披露的《恒通物流股份有限公司详式权益变动报告书》（南山集团有限公司）。

特此公告。

恒通物流股份有限公司董事会

2022年8月9日

股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2022-044

恒通物流股份有限公司

关于持股5％以上股东持股比例被动稀释超过1%的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动方式为恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”或“公司”）实施非公开发行股票方案，公司总股本由395,136,000股增加至510,133,604股，导致公司持股5%以上股东刘振东先生持股比例被动稀释超过1%，不触及要约收购。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]786号）核准，公司非公开发行不超过81,855,388股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2022年5月30日，公司实施了2021年利润分配方案，以实施权益分派股利登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税），并以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。根据上述定价原则，本次发行股票数量调整为114,997,604股。本次非公开发行的新增股份已于2022年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由395,136,000股增加至510,133,604股。

因公司持股5%以上股东刘振东先生不是本次非公开发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，具体变动情况如下：

■

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动系由公司非公开发行A股股票所致，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，对公司治理不会产生实质影响。

3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规则规定，本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。

特此公告。

恒通物流股份有限公司董事会

2022年8月9日

恒通物流股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 恒通物流股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 恒通股份

股票代码： 603223

信息披露义务人： 南山集团有限公司

住所/通讯地址： 山东省龙口市南山工业园

权益变动性质： 增加

信息披露义务人一致行动人： 宋建波

住所/通讯地址： 山东省龙口市

信息披露义务人一致行动人： 龙口南山投资有限公司

住所/通讯地址： 山东省龙口市南山工业园

信息披露义务人一致行动人： 陕国投.金玉61号证券投资集合资金信托计划

住所/通讯地址： 山东省龙口市南山工业园

签署时间：2022年8月8日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒通物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其对恒通物流股份有限公司的持有权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）信息披露义务人一致行动人基本情况

1、宋建波

■

宋建波先生最近五年的任职情况如下：

■

2、南山投资

■

3、金玉信托计划

南山集团一致行动人金玉信托计划计划自2022年4月14日起的6个月内，通过上海证券交易所交易系统择机以适当的价格增持公司股份，拟增持股份金额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元。截至本报告书披露日，金玉信托计划已通过二级市场买入方式购入公司股票累计13,693,428股，占公司总股本的3.47%。

二、信息披露义务人的股权结构、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况

（一）信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人情况

1、南山集团的股权结构

截至本报告书出具日，南山集团的股权结构如下：

单位：万元

■

2、南山集团的控股股东、实际控制人情况

信息披露义务人的控股股东、实际控制人为南山村委会。

南山村委会位于山东省龙口市东江街道，为村民自治组织，除投资南山集团外，南山村委会无其他对外投资。

（二）信息披露义务人及其控股股东的主要核心企业及业务

1、信息披露义务人南山集团主要核心企业及业务情况

截至本报告书签署日，除恒通股份及其下属子公司外，信息披露义务人南山集团的主要核心企业及业务情况如下：

单位：万元

■

2、信息披露义务人控股股东的主要核心企业及业务

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东南山村委会除控制南山集团外，未控制其他企业。

三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明

南山集团主要业务包括有色金属、建材板块，石油化工，物流，纺织、服饰板块，电、汽板块，建筑、房地产板块、贸易板块及其他板块等。最近三年一期的主要财务状况如下：

单位：万元

■

四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高管基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东除持有信息披露义务人股权外，不存在其他对外投资。信息披露义务人直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人宋建波先生直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人南山投资、金玉信托计划不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

作为恒通股份的控股股东，南山集团高度关注上市公司发展，积极履行股东职责，了解和关心恒通股份业务发展情况。基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，为支持上市公司持续发展，经研究论证，南山集团决定认购恒通股份本次非公开发行的股票，以满足恒通股份业务发展对营运资金的需求，优化公司资本结构、提升抗风险能力，同时增强控股股东地位、支持上市公司发展，彰显对公司发展前景的坚定信心。

本次权益变动完成后，南山集团仍为上市公司直接控股股东，南山村委会仍为上市公司实际控制人。上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

2021年10月13日，南山集团召开股东会，就认购恒通股份非公开发行股票事宜作出决定，同意南山集团以29.32元/股的价格认购恒通股份非公开发行的不超过81,855,388股股份。

2022年5月31日，恒通股份发布《恒通物流股份有限公司关于2021年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》，由于恒通股份实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，本次非公开发行的发行价格由29.32元/股调整为20.87元/股；发行数量由不超过81,855,388股（含）调整为不超过114,997,604股（含）。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股数量及变动情况如下：

■

本次权益变动后，信息披露义务人南山集团持有恒通股份195,219,931股股份，占恒通股份当前总股本的38.27%，表决权比例达到45.76%。

本次权益变动完成后，南山集团仍为上市公司直接控股股东，南山村委会仍为上市公司实际控制人。上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

二、本次权益变动方案

（一）权益变动方式

南山集团以现金方式认购本次非公开发行的A股股票114,997,604股。

（二）本次权益变动相关协议主要内容

2021年10月13日，南山集团与恒通股份签署了《恒通物流股份有限公司与南山集团有限公司之股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：恒通物流股份有限公司

乙方（认购人）：南山集团有限公司

签订时间：2021年10月13日

2、认购标的

甲方本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元；发行完成后将在上交所上市。

3、认购数量

甲方本次非公开发行股票的数量不超过81,855,388股（含本数），甲方本次非公开发行股票的最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。

甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，全额认购本次非公开发行A股股票。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将作相应调整。

4、认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（即本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为36.64元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为29.32元/股。

在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行底价应做相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

5、认购方式

乙方以人民币现金的方式认购甲方本次发行的全部A股股票。

乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

6、锁定期

本次非公开发行股票完成后，乙方认购的本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

与本次非公开发行股票相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

7、协议成立和生效

本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；

（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；

（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜；

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

8、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约；

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、信息披露义务人股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股票质押情况如下：

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除上述股权质押外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股票不存在其他被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

第五节 免于发出要约的情况

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

南山集团已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；恒通股份于2021年10月13日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，并经2021年第五次临时股东大会审议通过了上述议案，同意南山集团免于以要约方式增持上市公司股份，关联股东已回避表决。

综上，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定之情形，南山集团可以免于发出要约。

第六节 资金来源

信息披露义务人南山集团在本次权益变动中涉及的资金来源为自有资金，不存在资金来源于上市公司及其下属公司的情形。

第七节 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，从进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。

若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本次报告书签署日，信息披露义务人已完成相关决策程序，同时上市公司就本次协议转让不涉及履行相关决策和审批程序。本次交易完成后，上市公司股权结构将发生变化，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市公司章程进行修订，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

六、关于上市公司分红政策的重大变化的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

七、关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司相关业务和组织结构有重大影响的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会对上市公司的独立性产生影响。信息披露义务人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，承诺如下：

“一、本次权益变动对恒通股份的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

二、本次权益变动完成后，恒通股份仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

三、南山集团及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护恒通股份的独立性。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

“一、南山集团及其一致行动人不会以任何方式直接或者间接新增可能与恒通股份构成实质竞争的业务。

二、南山集团及其一致行动人在恒通股份目前经营范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与恒通股份所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，南山集团及其一致行动人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给恒通股份。

三、南山集团及其一致行动人将不利用对恒通股份的股东身份及控制权进行损害恒通股份及恒通股份其他股东利益的经营活动。”

三、关联交易及相关解决措施

信息披露义务人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：

“一、南山集团及其一致行动人将尽量减少、避免与恒通股份之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，南山集团及其一致行动人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害恒通股份及其他股东的合法权益。

二、南山集团及其一致行动人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及恒通股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除上市公司已公开披露的信息及本次交易外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

除上市公司已公开披露的信息外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人以及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易（信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在上市公司任职领取薪酬的情况除外）。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员尚无更换上市公司董事、监事和高级管理人员的计划，若今后明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员，信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。（下转110版）