南京威尔药业集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2022-021
南京威尔药业集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称 “公司” ）第二届董事会第十八次会议于 2022 年 8 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2022 年 8 月 3 日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解锁暨上市的公告》（公告编号：2022-023）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
《南京威尔药业集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 9 日
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2022-022
南京威尔药业集团股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于 2022 年 8 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2022 年 8 月 3 日以书面方式发出。会议由监事会主席吴荣文先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，50 名激励对象符合第一个解除限售期解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解锁暨上市的公告》（公告编号：2022-023）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
《南京威尔药业集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司监事会
2022 年 8 月 9 日
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2022一023
南京威尔药业集团股份有限公司
关于2021 年限制性股票激励计划第一个限售期
解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票的数量： 192.468 万股
● 本次解锁股票上市流通时间：2022 年 8 月 12 日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2021 年 3 月 10 日，南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对激励计划及其他相关议案发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，《关于核查〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、2021 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 22 日，公司在内网对激励对象的姓名与职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 27 日，公司监事会发表了《南京威尔药业集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
5、2021 年 8 月 4 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，并于2021年 8 月 6 日披露了《关于2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
6、2022 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
二、公司 2021 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件达成情况
（一）限售期已届满
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第一个限售期为 12 个月，自授予登记完成之日起计。第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
本次股权激励计划授予登记完成日为 2021 年 8 月 4 日，第一个限售期于 2022年 8 月 3 日届满，已满足第一个解除限售期的时间要求。
（二）解除限售条件已达成，具体情况如下：
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三、本次可解锁的限制性股票具体情况
根据《公司 2021 年限制性股权激励计划（草案）》的相关规定，在解除限售条件达成后，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 40%。本次股权激励对象共 50人，全体激励对象皆符合第一期解锁条件。本次股权激励计划可解锁的限制性股票数量合计为192.468万股，占公司目前股本总额 13,547.8432 万股的 1.4207 %，具体如下：
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年 8 月 12 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：192.468万股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、公司董事和高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所出具意见如下：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售的条件已成就；公司对本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次激励计划解除限售事宜履行相应的信息披露义务以及办理限制性股票解锁事项。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 9 日
