澜起科技股份有限公司2022年半年度报告摘要

澜起科技股份有限公司

2022年半年度报告摘要

公司代码：688008 公司简称：澜起科技

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2022-035

澜起科技股份有限公司

2022年半年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，编制了公司《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128号），公司向社会公开发行人民币普通股11,298.1389万股股份。本次发行价格为每股人民币24.8元，募集资金总额为人民币2,801,938,447.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,746,558,074.15元，上述资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2019]01500005号”《验资报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2022年6月30日，公司累计使用募集资金人民币1,686,836,291.12元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中以前年度使用募集资金投入募投项目的金额合计人民币1,416,671,710.51元，2022年上半年使用募集资金270,164,580.61元。

截至2022年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币1,233,571,404.37元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

注：扣除牵头主承销商承销费后公司实际收到募集资金为2,785,747,158.17元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定了《澜起科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定。《募集资金管理制度》已经公司股东大会审议通过，公司严格按照其规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金三方、四方监管协议情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金三方、四方监管协议签署情况如下：

■

上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年6月30日，公司募集资金管理依据上述监管协议的规定进行，不存在违反监管协议的情形。

（三）募集资金专户存储情况

根据《募集资金管理制度》的要求，公司开设了募集资金专户，截至2022年6月30日，募集资金专户的活期存款情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司2022年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

2022年上半年，公司募投项目不存在使用募集资金置换先期投入的情况。前期置换情况详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2019-002）。

（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理。

2021年8月9日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币16亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用。决议自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-023）。

公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款，截至2022年6月30日，未到期的结构性存款情况如下：

单位：人民币元

■

（四）超募资金投资建设项目的情况

2021年12月9日，公司召开第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建设新一代PCIe重定时器芯片研发及产业化项目（以下简称“该项目”）。该项目总投资金额预计为51,951万元，拟使用超募资金47,751万元（含部分超募资金利息），超出部分由实施主体以自有或自筹资金投入。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于使用超募资金投资建设项目的公告》（公告编号：2021-055）。

2021年12月31日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设项目的议案》。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2021年第四次股东大会决议公告》（公告编号：2022-001）。

公司于2022年1月10日与上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2022年1月11日与澜起电子科技（上海）有限公司、兴业银行股份有限公司上海市北支行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司于2022年1月13日与蒙西庐实业发展（上海）有限公司、招商银行股份有限公司上海分行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司2022年半年度超募资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司2022年上半年不存在变更募投项目资金使用情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

2022年上半年，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2022年8月10日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注：1、新一代PCIe重定时器芯片研发及产业化项目的募集资金承诺投资总额、调整后投资总额及截至期末承诺投入金额的477,510,000.00元中，包含超募资金446,367,474.15元及超募资金利息31,142,525.85元。

2、合计金额中的募集资金承诺投资总额、调整后投资总额及截至期末承诺投入金额的2,777,700,600.00元中包含募集资金总额2,746,558,074.15元及超募资金利息31,142,525.85元。

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2022-038

澜起科技股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2022年8月9日，澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币11亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用。提请董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责实施。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128号），公司向社会公开发行人民币普通股11,298.1389万股股份。本次发行每股价格为人民币24.8元，募集资金总额为人民币2,801,938,447.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,746,558,074.15元，上述资金已全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2019]01500005号《验资报告》”。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《澜起科技股份有限公司募集资金专户存储三方/四方监管协议》，截至2022年6月30日募集资金具体存放情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，实现股东利益最大化。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）投资额度及期限

公司计划使用不超过人民币11亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环滚动使用。

公司将根据募集资金使用情况，将闲置募集资金分笔按不同期限进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。

（五）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（六）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

三、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正 常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

本次现金管理方式是投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），该类投资产品具有保本的特性，但部分产品收益可能受其产品性质及投资方向的影响，具有一定的不确定性。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律规法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司拟使用额度不超过人民币11亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内，资金进行滚动使用的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事同意公司使用不超过人民币11亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司拟使用不超过人民币11亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

综上，公司监事会同意公司使用不超过人民币11亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会 议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：澜起科技本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

六、上网公告文件

1、澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见；

2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2022年8月10日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2022-036

澜起科技股份有限公司

关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行募投项目“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”实施方式进行变更，并将“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”、“津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目”结项，节余募集资金用于永久补充公司流动资金。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本次事项出具了明确同意的核查意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128号），公司向社会公开发行人民币普通股11,298.1389万股股份。本次发行价格为每股人民币24.8元，募集资金总额为人民币2,801,938,447.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,746,558,074.15元，上述资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2019]01500005号”《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

（二）募集资金使用情况

公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额的投资情况如下：

单位：人民币万元

■

注：2021年12月9日，公司召开第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建设“新一代PCIe重定时器芯片研发及产业化项目”。该项目总投资金额预计为51,951万元，拟使用超募资金47,751万元（含部分超募资金利息），超出部分由实施主体以自有或自筹资金投入。2021年12月31日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了该项议案。

二、本次募投项目实施方式变更的情况

（一）募投项目基本情况概述

公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露：“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”将在公司现有内存接口芯片产品的基础上，开展新一代DDR4内存接口芯片、面向DDR5寄存式双列内存模组和减载双列直插内存模组的DDR5内存接口芯片的研发。本项目的建设投入包括购置研发所需的场地和软硬件设备等。

（二）募投项目实施方式变更情况

公司原计划购置研发场地作为本项目研发场所，为不影响项目研发进度，在实施初期公司先以租赁目标物业的形式作为项目实施场所，同步开展场地购置谈判工作。由于宏观环境发生变化，叠加疫情等因素的影响，截至目前相关谈判工作尚未完成，后续如确认购置，公司将使用自筹资金。该项目的实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地。

三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

截至2022年6月30日，公司首发募投项目中的“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”、“津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目”已完成相应的研发工作并达到预期目标。本次结项的募投项目具体资金使用及节余情况如下：

单位：人民币万元

■

注：1、根据募投项目已经签署的有关合同和协议，“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”结项后预计约有950万元待支付项目尾款，“津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目”结项后预计约有400万元待支付项目尾款，以上项目尾款将在未使用的募集资金中支付，最终支付金额以实际支付情况为准。

2、由于募集资金在项目投资期间进行现金管理并取得一定收益，因此，截至2022年6月30日，“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”募集资金专户余额包含现金管理收益扣除手续费后净额6,070.49万元，“津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目”募集资金专户余额包含现金管理收益扣除手续费后净额4,418.91万元。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、本次募投项目结项情况及资金节余原因

（一）结项情况

募投项目“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”、“津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目”已顺利完成相关产品的研发并达到预期目标。

1、针对“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”，公司已完成DDR5第一子代内存接口芯片及内存模组配套芯片的研发，并于2021年第四季度正式量产出货，公司DDR5第二子代RCD芯片也于2022年5月在业届率先实现试产。

2、针对“津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目”，公司已完成第二代、第三代津逮?CPU的研发及量产工作，并成功推向市场。津逮?服务器平台产品线在2021年取得重大突破，实现销售收入8.45亿元，同比增长27.5倍；该产品线2022年上半年实现销售收入6.90亿元，同比增长17.3倍。

（二）资金结余原因

1、在募投项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，在相关芯片的研发过程中，利用自身积累的技术经验和优势，对研发路径持续优化，提升各个环节的成功率，同时加强项目成本费用的控制和管理，合理降低项目总支出。

2、募投项目“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”结余资金较多主要是由于实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地，导致工程建设费用投入较小。工程建设费用原计划投入29,376.00万元（包括场地购置费、装修费及软硬件购置费等），实际投入2,186.62万元。

3、公司为了提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募投项目和募集资金安全的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，取得了一定收益。

四、节余募集资金的使用计划

结合公司实际经营情况，为提高募集资金的使用效率，提升公司经济效益，公司拟将上述募投项目结项后节余的募集资金（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。待节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”实施方式，有利于提高项目实施效率，将“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”和“津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目”结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金，是基于募投项目的实际情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司可持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。公司独立董事同意公司首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司变更首次公开发行股票募投项目“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”的实施方式，将“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”和“津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司变更“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”的实施方式，将“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”和“津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目”结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司可持续发展，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

综上，保荐机构对公司部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

六、上网公告附件

（一）澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（二）中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2022年8月10日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2022-037

澜起科技股份有限公司

关于首次公开发行股票部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，公司决定对“人工智能芯片研发项目”达到预定可使用状态的时间由2022年7月调整至2023年4月。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128号），公司向社会公开发行人民币普通股11,298.1389万股股份。本次发行价格为每股人民币24.8元，募集资金总额为人民币2,801,938,447.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,746,558,074.15元，上述资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2019]01500005号”《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入于“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”、“津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目”、“人工智能芯片研发项目”。截至2022年6月30日，公司募集资金的具体使用情况如下：

单位：人民币万元

■

注：2021年12月9日，公司召开第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建设“新一代PCIe重定时器芯片研发及产业化项目”。该项目总投资金额预计为51,951万元，拟使用超募资金47,751万元（含部分超募资金利息），超出部分由实施主体以自有或自筹资金投入。2021年12月31日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了该项议案。

三、本次部分募投项目延期的具体情况

（一）本次部分募投项目延期基本情况

结合目前公司募投项目“人工智能芯片研发项目”的实际进展情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对“人工智能芯片研发项目”达到预定可使用状态的时间由2022年7月调整至2023年4月。

（二）本次部分募投项目延期原因

公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露：“人工智能芯片研发项目”的建设内容为凭借公司在高速、低功耗、内存子系统芯片设计领域的技术和人才基础，开发用于云端数据中心的AI处理器芯片和SoC芯片。

公司自募集资金入账以来，积极推进人工智能芯片研发项目的实施，本项目已取得了实质性进展，主要包括：完成了AI芯片主要子系统的逻辑设计、系统集成和验证；同步推进AI和大数据软件生态的建设工作，在各类仿真平台上完成了软硬件工具链、主要AI网络模型和大数据典型用例的功能验证和性能评估，结果符合预期；针对典型应用场景，在FPGA原型平台上完成主要功能验证和性能评估；持续推进AI芯片的软硬件协同及性能优化。截至2022年6月30日，公司正在积极推进第一代AI芯片工程样片流片前的准备工作。

由于本项目技术复杂、工艺先进，且目前集成电路行业产能紧张、交期拉长，同时新冠疫情对项目内外部协作效率产生了一定的不利影响，造成本项目研发周期较原计划有所延长。因此，根据项目目前实施进度，经审慎判断，公司决定将“人工智能芯片研发项目”的建设周期延长至2023年4月。

四、部分募投项目延期的影响

本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次将“人工智能芯片研发项目”延期是公司根据募投项目的实际情况做出的决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司“人工智能芯片研发项目”延期的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，公司监事会同意公司“人工智能芯片研发项目”延期的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司将“人工智能芯片研发项目”延期是公司根据募投项目的实际情况做出的决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，无需提交公司股东大会审议，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

综上，保荐机构对公司部分募投项目延期的事项无异议。

六、上网公告附件

（一）澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（二）中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目延期的核查意见。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2022年8月10日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2022-039

澜起科技股份有限公司

关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划

授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

澜起科技股份有限公司（以下简称“澜起科技”或“公司”）于2022年8月9日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）和《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）（以下合称“《激励计划》”）的有关规定，对2019年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由24.40元/股调整为24.10元/股，对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由30元/股调整为29.70元/股。具体情况如下：

一、公司2019年激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年10月21日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司监事会对本激励计划草案发表了核查意见。

2、2019年10月29日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2019年10月22日至2019年10月31日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年11月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-014）。

4、2019年11月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。

5、2020年1月8日，公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。2020年1月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-001）、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-002）。

6、2020年11月24日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同意公司将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由25.00元/股调整为24.70元/股；同时，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2020年11月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2020-033）、《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）。

7、2021年1月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年1月9日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-001）。

8、2021年8月9日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2020年年度权益分派已实施完毕，同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由24.70元/股调整为24.40元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

9、2021年11月24日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2021年11月25日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-048）。

10、2022年1月10日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2022年1月11日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-003）。

11、2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由24.40元/股调整为24.10元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

二、公司2022年激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2022年5月17日至2022年6月1日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-024）。

3、2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。

4、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

5、2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，同意将2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由30.00元/股调整为29.70元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

三、调整事由及调整结果

1、调整事由

公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，2022年7月30日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》：2021年年度利润方案为每10股派发现金红利3.00元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2021年年度权益分派的股权登记日为2022年8月4日，除权除息日为2022年8月5日。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。2022年8月4日公司总股本为1,133,656,831 股，回购专用账户的股数为3,873,000股，本次发放现金红利的股本基数为1,129,783,831股，合计派发现金红利338,935,149.30元（含税）。

本次差异化分红虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,133,656,831-3,873,000）×0.30÷1,133,656,831≈0.2990元/股。

因A股交易价格最小变动单位为0.01元，根据四舍五入原则，本次实际除息仍按0.30元/股除息。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年激励计划》《2022年激励计划》等相关规定，需将公司2019年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）、2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）进行调整。

2、调整方法

根据公司《2019年激励计划》及《2022年激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，

2019年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=24.40-0.30=24.10元/股；

2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=30-0.30=29.70元/股；

四、本次调整对公司的影响

公司本次对2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

公司本次对2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，其分别在公司2019年第二次临时股东大会和2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意此次调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）。

六、监事会意见

公司监事会对公司2019年、2022年限制性股票激励计划授予价（含预留授予）的议案进行核查，认为：

公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2019年第二次临时股东大会和2021年年度股东大会的授权对2019年、2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由24.40元/股调整为24.10元/股，2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由30元/股调整为29.70元/股。

七、律师结论性意见

截至本法律意见书出具日止，公司2019年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格调整相关事项已经取得必要的批准和授权；限制性股票授予价格的调整程序、调整事由、调整结果及信息披露相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2019年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，合法、有效。

八、上网公告文件

（一）澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（二）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2022年8月10日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2022-040

澜起科技股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况：

澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第九次会议于2022年8月9日以现场结合通讯的方式召开，公司于2022年8月3日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，本次会议由董事长杨崇和先生召集，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况：

经全体董事表决，形成决议如下：

1、审议通过《关于公司〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》

《公司2022年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会及全体董事保证《公司2022年半年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2022年半年度报告》及《澜起科技股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

2、审议通过《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

公司2022年半年度募集资金的存放和使用符合相关法律法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

表决情况：：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-035）。

3、审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

（下转79版）