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五、交易对公司的影响

公司及全资子公司以套期保值为目的，开展金融衍生品交易业务，有利于降低汇率、利率变动的风险，提高资金使用效率，提高财务稳健性，保障公司股权权益。

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

六、独立董事意见

本次公司及全资子公司开展金融衍生品交易业务，有利于减少汇兑损益，降低财务成本，提高应对利率及汇率波动风险的能力，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展需要，符合公司整体利益。公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制，落实风险防范措施。董事会对于本次事项进行了充分沟通，决策程序合法合规、公司内控程序健全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意《关于开展金融衍生品交易的议案》。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会

2022年8月10日

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2022-058

华东医药股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

为做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，配合政府部门控制人员流动、减少人群聚集、保护股东及参会人员健康安全，公司鼓励和建议各位股东选择通过网络投票方式参加本次股东大会。

如参加现场会议，请股东及股东代表严格遵守政府有关部门及公司的疫情防控要求，请携带身份证原件等相关证明材料，主动配合公司做好个人信息登记、出示有效健康码、行程码、体温检测等防控工作（包括可能根据疫情情况，按本地疫情防控要求提供核酸检测报告），符合要求者方可进入会议现场，请服从现场工作人员的安排引导。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩。公司股东大会不安排现场参观。

华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年8月31日召开公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司于2022年8月8日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2022年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年8月31日（星期三）下午14:00-15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年8月31日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2022年8月31日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、涉及公开征集委托投票权：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

因此，公司独立董事王如伟先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议限制性股票激励计划相关事项的投票权。具体征集投票权的时间、方式、程序等内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-059）。

7、会议的股权登记日：2022年8月24日（星期三）。

8、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9、会议地点：浙江省杭州市莫干山路866号，华东医药股份有限公司行政楼12楼第一会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的议案

表一 本次股东大会提案编码示例表

■

2、披露情况：本次会议审议的议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，各议案的具体内容及有关附件详见公司于2022年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、特别说明：

（1）上述提案均为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。提案1表决通过是提案2、提案3、提案4表决结果生效的前提。

（2）审议提案1、提案2、提案3、提案4时，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的股东应回避表决，且不得接受其他股东委托对上述提案进行投票。

（3）本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决结果单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2022年8月25日（周四）至2022年8月29日（周一）。参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

2、登记地点：浙江省杭州市莫干山路866号，华东医药股份有限公司董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样；

3、自然人股东持本人身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡或持股凭证、委托人身份证办理登记手续；

4、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

5、因场地限制和防疫要求，现场参会总人数不超过60人，根据报名先后顺序审核确认。

异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真、华东医药股份有限公司股东大会报名系统方式预报名并登记，传真以到达公司时间、信函以公司董事会办公室签署回单时间为准（须在2022年8月29日下午16:30之前送达公司、传真至公司），不接受电话或邮件登记。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

股东可选择通过以下网址登录或者扫描下方二维码登录华东医药股份有限公司股东大会报名系统，上传现场参会登记资料：

https://eseb.cn/XggKaO3ouk

■

预报名过程中如有任何问题，请及时与公司董事会办室联系。

6、疫情防控注意事项

（1）鉴于当前疫情防控形势，为减少人群聚集，积极配合新冠肺炎疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

（2）鉴于疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，敬请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求，并积极配合公司会议组织安排，确保顺利参会。

7、会议联系方式：

会议联系人：公司董事会办公室

联系电话：0571-89903300 传真：0571-89903366

邮编：310011

电子邮箱：hz000963@126.com / ir@eastchinapharm.com

8、与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1：参加网络投票的具体操作流程。

五、备查文件

1、华东医药股份有限公司第十届董事会第二次会议决议；

2、华东医药股份有限公司第十届监事会第二次会议决议。

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会

2022年8月10日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360963”，投票简称为“华东投票”。

2、优先股的投票代码与投票简称：不适用。

3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年8月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月31日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年8月31日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华东医药股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

委托人名称：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人持股数量及股份性质：

委托人股东账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期限：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

委托人签名（或盖章）：

委托人对本次股东大会提案有明确投票意见的，可于本次股东大会按照下列《华东医药2022年第一次临时股东大会表决意见表》指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

华东医药2022年第一次临时股东大会表决意见表

■

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”，每项均为单选，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制，经委托人签章后均为有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2022-059

华东医药股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人王如伟先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、截至本公告披露日，征集人王如伟先生未持有华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）股份。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人基本情况及声明

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王如伟先生。

王如伟先生：1967年出生，日本国立岛根大学医学博士，教授级高工、博士生导师（浙江大学、沈阳药科大学、浙江中医药大学）。曾任温州医科大学附属六院业务副院长，浙江康恩贝制药股份有限公司副董事长、总裁，嘉和生物股份有限公司副董事长、总裁，杭州泰格医药科技股份有限公司执行副总裁等职务。2010年至今任国家药典委员会委员，现任杭州泰珑创业投资合伙企业（有限合伙）董事总经理，四川汇宇制药股份有限公司、浙江寿仙谷医药股份有限公司、浙江圣兆药物科技股份有限公司独立董事。

截止本公告披露日，征集人未持有公司股份。征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

（二）征集人声明

征集人声明：本人王如伟作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托仅对本公司拟召开的2022年第一次临时股东大会的有关2022年限制性股票激励计划事项征集股东委托投票而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，在公司指定信息披露媒体上发布。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本次征集活动的履行不会违反法律法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：华东医药股份有限公司

股票简称：华东医药

股票代码：000963

公司法定代表人：吕梁

董事会秘书：陈波

公司办公地址：杭州市莫干山路866号

邮政编码：310011

联系电话：0571-89903300

传真：0571-89903300

电子信箱：hz000963@126.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2022年第一次临时股东大会以下2022年限制性股票激励计划相关议案的投票权：

■

（三）本征集投票公告签署日期：2022 年8月8日

三、拟召开的2022年第一次临时股东大会基本情况

关于2022年第一次临时股东大会召开的详细情况，详见2022年8月10日公司在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》发布的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人对征集事项的投票

王如伟先生作为公司独立董事，于2022年8月8日出席了公司召开的第十届董事会第二次会议并对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票。同时征集人作为独立董事，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

征集人投票理由：征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于建立公司员工与股东的利益共享机制，健全公司长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下

（一）征集对象：截止2022年8月24日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2022年8月25日-2022年8月26日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：截至2022年8月24日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)、股票账户卡；股东本人应在按本条规定的所有文件上签字。

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过专人送达、挂号信函或特快专递的方式送达公司董事会办公室。其中，采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室签署回单时间为准；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

地 址：浙江省杭州市拱墅区莫干山路866号

收件人：华东医药股份有限公司董事会办公室

邮政编码：310011

电话：0571-89903300

传真：0571-89903366

第三步：由见证律师确认有效表决票。

公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达、挂号信函或特快专递方式在本次征集投票权截止时间（2022年8月26日17:00）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完整、有效，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本公告提交的前述所列示的文件进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

特此公告。

征集人：王如伟

2022年8月10日

附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

华东医药股份有限公司独立董事

公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《华东医药股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《华东医药股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权的公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为委托人，兹授权委托华东医药股份有限公司独立董事王如伟先生代表本人/本公司出席2022年8月31日召开的华东医药股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”，每项均为单选，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制，经委托人签章后均为有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2022-056

华东医药股份有限公司

关于以增资及股权转让方式收购芜湖华仁科技有限公司

60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2022年8月8日，本公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）与芜湖华仁科技有限公司（以下简称“华仁科技”）、自然人石平、赵惠姣及芜湖华璇企业管理合伙企业（有限合伙）签订《关于增资及转让芜湖华仁科技有限公司股权的协议书》（以下简称“股权合作协议”）。中美华东将合计出资不超过39,600万元，以增资和受让股份的方式，获得华仁科技60%股权，成为其控股股东。

本公司于2022年8月8日召开的第十届董事会第二次以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于以增资及股权转让方式收购芜湖华仁科技有限公司60%股权的议案》。独立董事对本次交易发表了独立意见。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、自然人石平

石平（身份证号：3402**********0014），男，住址为安徽省芜湖市弋江区，为华仁科技的法定代表人、执行董事，本次交易前，持有华仁科技85.00%股权。

2、自然人赵惠姣

赵惠姣（身份证号：3402**********0449），女，住址为安徽省芜湖市弋江区，为华仁科技的监事，本次交易前，持有华仁科技10.00%股权。

3、芜湖华璇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖华璇”）

（1）注册地址：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区珩琅山路24号

（2）注册资本：500 万人民币

（3）企业类型：有限合伙企业

（4）成立日期：2022年08月01日

（5）经营范围：一般项目：企业管理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（6）执行事务合伙人：石平

（7）芜湖华璇成立时间不足一年，为华仁科技的股权激励平台，未开展其他经营业务，本次交易前，持有华仁科技5.00%股权。

上述交易对方不是失信被执行人，与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司基本情况

芜湖华仁科技有限公司成立于2006年8月25日，统一社会信用代码：913402007918930438；法定代表人：石平；注册资本：500万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册地址：芜湖市高新技术产业开发区珩琅山路24号。经营范围：核酸产品生产，纳米材料应用研究、造纸化学品生产、销售（凡涉及行政许可的凭证经营）。

本次交易完成前后，华仁科技股权结构如下：

■

2、主要业务及历史沿革

芜湖华仁科技有限公司成立于2006年8月，主要从事系列核苷亚磷酰胺单体、核苷与核苷酸及其修饰物、杂环及糖类化合物、新一代抗病毒类药物中间体的开发、生产与销售。产品主要服务于新药研发及生产、生物合成、PCR扩增、基因测序、诊断试剂生产、医学检验、生命科学研究等专业部门。公司现位于安徽省芜湖国家级高新技术开发区，占地近6000m2，建有实验中心5200m2，生产车间2700 m2，拥有完备的实验、分析及生产设施，已通过环境、安全与质量管理体系认证，为安徽省高新技术企业，曾多次获国家和地方创新基金资助，获中国侨联创新团队贡献奖，并与国内多家著名药物开发与生产企业、生物公司及科研单位建立良好的合作关系。

华仁科技后续计划在芜湖江北产业集中区（化工园区）新征土地，投资核酸药物原料、生物试剂原料及功能材料生产扩建项目，项目分二期建设：一期快速落地核酸药物原料类系列产品。

3、资产概况及主要财务数据

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

4、收购资产导致公司合并报表范围变化情况

交易完成后，华仁科技将纳入中美华东以及公司合并报表范围。华仁科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。华仁科技与交易对方不存在经营性往来情况。交易完成后，也不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。

5、权属状况

本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

6、本次交易中，石平、赵惠姣、芜湖华璇同意放弃本次增资时同比例认购华仁科技新增注册资本的权利，芜湖华璇同意放弃本次转让涉及股权的优先购买权。

7、华仁科技不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

1、合同主体

甲方1：石平

甲方2：赵惠姣（甲1和甲2合称“甲方”）

乙方：杭州中美华东制药有限公司

丙方：芜湖华仁科技有限公司

丁方：芜湖华璇企业管理合伙企业（有限合伙）

2、投资方式

本次投资方式为增资结合股权转让：乙方以18,000万元人民币向目标公司增资，获得目标公司27.27%的股权。增资完成后，甲方以21,600万元人民币的价格向乙方转让合计持有的目标公司32.73%的股权。交易完成后，乙方持有目标公司60%的股权。

3、股权收购交易价格及定价依据

公司组织专业团队对目标公司进行了业务及财务、法务等方面的尽职调查，在尽职调查基础上各方经商务谈判达成股权合作协议。

本次股权收购的定价，以标的公司的产品、技术、场地设备、研发实力、行业地位、客户资源和品牌影响力等因素为主要依据，对目标公司的估值主要考虑了目标公司潜在业务的成长性，综合考虑同行业估值标准，同时参照近年来市场可比交易的相关估值作价案例，并结合公司内部相关估值测算，经交易各方友好协商达成一致，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、付款安排

1）增资款支付

增资款18,000万元，分两笔支付，于协议签署生效后和完成增资及股权转让相关的工商变更手续后分别支付40%和60%；

2）股权转让款支付

股权转让款21,600万元，分4笔支付，于协议签署生效后、完成增资及股权转让相关的工商变更手续后、完成目标公司接管（交割日）后、交割日满一年后分别支付40%、30%、20%和10%。

具体付款安排以协议约定为准。

5、资金来源及支付方式

本次交易所需的款项将由中美华东以自有或自筹资金支付。

6、目标公司治理

本次交易完成后，华仁科技组建新的董事会，董事会由5名董事组成，中美华东有权委派3名董事；华仁科技组建新的监事会，监事会由3名监事组成，甲乙方各推荐1名，另1名为从丙方选举的职工监事。

7、后续审计与对价调整

乙方将自行聘请天健会计师事务所对目标公司的企业财产、经营成果及财务状况实施审计，并出具2020年、2021年、2022年5月31日及资产交割日审计报告。

上述审计报告和相关的法律、业务与技术报告披露的依据及基准日的权益将作为乙方完成增资及股权收购后以股东身份进入目标公司时的交接依据。如出现最终审计报告显示2021年的扣非净利润低于各方约定数，则将就交易对价进行调整。具体以协议约定为准。

8、后续少数股权收购安排

本次交易完成后，甲方和乙方一致同意在交割日起满2周年时，双方应就甲方持有丙方的36.36%少数股权出售给乙方事宜进行洽谈，并不迟于2024年12月31日之前达成股权转让协议。具体安排将以届时双方签署的正式股权转让协议为准。

9、协议生效

本协议经各方签字盖章后生效。

五、涉及购买资产的其他安排

本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次收购完成后，公司与华仁科技不会产生关联交易和同业竞争的情况。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、深耕四十余载，构筑工业微生物深厚产业积淀

华东医药在工业微生物领域已深耕40余年，有着深厚的产业基础和产业转化能力，成功开发和制造了多种微生物药物，构筑了微生物产品研发和生产的关键技术体系，现有微生物发酵产品规模和技术水平均处于业内领先水平。拥有中美华东、珲达生物和珲益生物三个微生物研发平台，杭州祥符桥、钱塘新区、江苏九阳、美琪健康、美华高科五个产业基地，拥有目前浙江省内最大规模的发酵单体车间和行业领先的微生物药物生产能力，研发能力覆盖菌种构建、代谢调控、分离纯化、酶催化、合成修饰等微生物工程技术各个阶段，已形成微生物项目研发、中试、商业化生产、工程和公用系统保障的完整制造体系。目前，公司工业微生物领域所有研发项目累计已超100项。

公司工业微生物版块致力于以微生物制造及相关产业技术为基础，拓展生命科学、大健康和个人护理、动物营养保健等领域的上游原料产品开发和制造。在生命科学领域，公司工业微生物重点致力于核酸药物、抗体偶联药物、高价值和新型微生物来源药物的原料和部件开发制造，主要布局核苷、抗体偶联药物毒素、高活原料药（HPAPI）、微生物来源创新药先导化合物等业务管线。在大健康和个人护理领域，重点致力于保健品功能性原料和化妆品功能性原料的开发制造，主要布局骨骼健康、抗氧化等保健功能原料和保湿、美白等化妆品功能原料。在动物营养保健领域，主要规划布局抗寄生虫感染、抗微生物感染和动物营养原料等业务管线。此外公司工业微生物在活体微生物药物、医药生物材料和酶技术开发和应用等领域也开展了研发布局和业务探索。

2、纵深布局核苷业务，提升工业微生物市场竞争力

作为新兴的“可编程药物（programmable medicine）”发展方向之一，核酸药物包括小核酸和mRNA两类主要技术方向。其基于碱基序列快速直观的设计，利用简单的制备原料和工艺，可负担的生产成本，让药物研发的周期大幅缩短。核酸药物在遗传、代谢、肿瘤、病毒感染等疾病的治疗上应用前景广阔，有望成为继小分子和抗体药物后的第三大类药物。小核酸药物Inclisiran用于高胆固醇血症长效治疗，mRNA疫苗应对新冠疫情等标志性事件都进一步推动了行业的发展成熟。

《“十四五”生物经济发展规划》中提出要在核酸等重点领域中布局建设关键共性生物技术创新平台，提升生物经济创新能力。《“十四五”医药工业发展规划》明确指出要加快发展核酸等新产品类型，提升产业链优势。

小核酸药物主要由寡核苷酸链和递送系统组成，其中寡核苷酸链由核苷单体通过多步固相合成等方式并经纯化获得，临床及商业化生产小核酸药物需要大量的核苷单体供应。同时核苷单体修饰种类多、保护和亚磷酰胺化存在大量技术诀窍，需要长时间积累才能形成较完备的技术体系和产品线，并形成对下游小核酸药物生产企业的系统服务能力，因此核苷单体生产具有较高技术和商业门槛。

在体外检测用核苷酸原料领域，由于纯化难度大、生物质量要求高，目前国内可实现商业化供应的只有包括华仁科技在内的少数企业。

华仁科技以小核酸药物和诊断试剂用核苷原料为主要业务领域，通过多年研发投入和技术积累，形成了较为丰富的产品库（约1500种），并具备较完备的独立研发能力，在小核酸药物用核苷原料领域及诊断试剂用核苷酸（dNTP）领域处于行业先进地位。华仁科技的收购，将快速补充公司工业微生物核苷版块在上述领域的技术积累和客户资源，与工业微生物在核苷版块已有的研发和产业布局形成有效协同；美华高科、珲达生物已开发酶法、合成等多种上游核苷原料，匹配单体需求并已形成百公斤级以上的商业化生产能力，有望进一步降低华仁科技核苷产品的单位生产成本；同时，珲达生物的国际化能力，亦有望助推华仁科技打开国际市场，加速核苷版块发展，进一步提升公司工业微生物核苷业务的整体市场竞争力。

3、完善产业链生态体系，打造工业微生物新蓝海

秉承服务未来生命科学，为全球生命科学研究和商业化提供优质原料产品的重要使命，公司工业微生物不断在核酸药物开发和核酸分子诊断等对生命科学未来发展的重要领域深入布局，持续打造核苷、核苷酸等上游原料开发、生产和商业化的完整产业链生态体系。

公司控股子公司珲达生物作为国内工业微生物领域头部研发企业，聚焦于高技术壁垒、高附加值微生物来源产品开发，以合成生物学和多尺度微生物代谢调控技术为基础，形成微生物构建、代谢产物表达和纯化修饰体系平台，是公司工业微生物发展的核心技术基础和研发创新平台。同时，珲达生物在抗体偶联药物毒素、mRNA药物用修饰核苷等领域已经形成成熟的产品管线和商业销售。

珲益生物为控股子公司珲达生物所设立子公司，主要致力于酶催化技术的开发和应用，以合成生物学、工业发酵和酶催化等技术为基础，在核苷、特殊医药中间体和生物材料等领域提供技术服务和产品。成为华东医药工业微生物在酶技术领域的支撑。

未来，在公司工业微生物的核苷业务领域布局中，华仁科技将主要面向小核酸药物和诊断试剂用核苷原料市场，以修饰核苷、亚磷酰胺单体、dNTP等为主要产品。公司全资子公司美华高科将助力华仁科技的规模化生产，承担修饰核苷、单体及上游原料的生产功能。

通过系列研发及产业资源整合，公司在合成生物技术、酶催化、化学合成修饰和分离纯化等领域已形成核苷版块所必需的完整技术布局；同时利用华仁科技、美华高科等生产基地，形成核酸药物和诊断上游原料的全面生产布局。未来，公司将继续做大做强核酸药物和诊断上游原料业务，致力于成为核苷原料领域国际领先的供应商。

本次交易是公司融入全球医药创新研发产业链的再次强力布局，高度符合公司工业微生物的发展战略。公司将以国际化发展为目标，紧跟全球工业微生物及合成生物学产业和技术发展趋势，通过打造一个“工业化、规模化、国际化”的产业集群，致力于成为工业微生物领域的行业领先者。

中美华东本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，结合公司及中美华东财务状况，本次交易对公司当前及未来几年各项经营指标和现金流不会产生较大影响。

六、风险分析

1、标的公司业绩波动风险：本次交易完成后，华仁科技将成为公司的控股子公司。标的公司经营受行业技术变革、新增竞争对手、客户需求变化、行业监管政策和国际发展形势变化等诸多不确定性因素影响，存在一定市场风险以及国家政策环境变化所导致的经营业绩波动风险。

2、商誉减值风险：收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次收购完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

3、收购整合风险：本次交易完成后，华仁科技将成为公司控股子公司，公司能否在业务、资产、财务、管理架构等方面对标的公司进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。如本次交易完成后的整合实施以及整合效果达不到预期，公司将面临收购整合风险。

4、公司将按规定履行本次交易后续的有关信息披露义务。

七、备查文件

1、第十届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、《股权合作协议》

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会

2022年8月10日

证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2022-057

华东医药股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际及业务发展需要，公司拟修订《公司章程》。

具体修订内容如下：

《公司章程》修订对照表

■

本次《公司章程》仅作上述《〈公司章程〉修订对照表》所述修订，其他内容保持不变。

本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后施行。

华东医药股份有限公司董事会

2022年8月10日