深圳市力合微电子股份有限公司
第三届董事会第十八次（临时）会议决议公告
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2022-030
深圳市力合微电子股份有限公司
第三届董事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“力合微”）第三届董事会第十八次（临时）会议通知于2022年8月5日以邮件方式发出，会议于2022年8月9日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次董事会由董事长贺臻先生召集并主持，公司董事会秘书、部分高管以及全体监事列席会议，本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
2.1本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.2发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.3票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.4债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.5债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.6还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.7转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.8转股价格的确定依据
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.9转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.10转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.11赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.12回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见第（2.11）条赎回条款的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.13转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.14发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.15向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.16债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务：
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本次可转债本息；
3）公司减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；
6）发生其他对本次可转债持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.17募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.18募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.19评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.20担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.21本次决议的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
为合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关的全部具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、撤销发行申请或终止实施；
（8）制定债券持有人会议规则；
（9）办理本次发行的其他相关事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案（一）至议案（十一）尚需提交公司股东大会审议，有关股东大会召开的日期，公司董事会将按照规定另行通知。
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2022年8月10日
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2022-033
深圳市力合微电子股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“力合微”）截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272号），并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价为每股人民币17.91元，共计募集资金48,357.00万元，坐扣承销和保荐费用3,221.49万元后的募集资金为45,135.51万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2020年7月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,580.36万元后，公司本次募集资金净额为42,555.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-58号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2021年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
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二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
(一) 前次募集资金投资项目增加实施主体的情况
公司于2020年8月27日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意增加成都力合微电子有限公司（以下简称成都力合微）和深圳市利普信通科技有限公司（以下简称利普信通）作为新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目的实施主体、增加成都力合微和利普信通作为微功率无线通信芯片研发及产业化项目的实施主体、增加利普信通和长沙力合微智能科技有限公司作为基于自主芯片的物联网应用开发项目的实施主体，同时使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目。
(二) 前次募集资金投资项目实施主体和实施地点变更的情况
公司于2021年4月21日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，自2021年4月20日后，成都力合微不再承担募投项目“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”和“微功率无线通信芯片研发及产业化项目”的研发任务。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构对上述议案发表了明确的核查意见。成都力合微已将所有产生的研发成果转交移至力合微公司，成都力合微于2021年8月18日注销在中国民生银行股份有限公司深圳分行南海支行开立的两个募集资金专项账户。变更部分募投项目实施主体和实施地点情况如下表：
金额单位：人民币万元
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[注] 自2021年4月20日后，成都力合微不再承担“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”和“微功率无线通信芯片研发及产业化项目”的研发任务，变更后的成都力合微募集资金投资额为截至2021年4月20日已实际投入的金额。
(三) 前次募集资金变更募投项目和募投项目延期的情况
原研发测试及实验中心建设项目中规划以购置方式取得办公用房的建筑面积约为 1,250平方米，公司目前以自有资金租用研发场地，以募集资金采购部分项目所需的设备及软件。随着公司规模的不断发展壮大，公司对研发和经营场地的需求日益增加。综合考虑募投项目实施情况和公司长远发展规划，公司拟计划使用募集资金和自有资金以联建方式建设约 6,000平方米（最终以实际建设面积为准）研发中心和总部基地。募投项目实施方式调整为自建办公场所相对于直接购置办公场地所获得的办公面积更大，有利于公司研发和运营的投入，有利于办公环境的改善和企业文化的贯彻，有利于公司招募更多的研发技术人才,更符合公司成本与效益的要求。
公司于2021年12月10日召开第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，并于2021年12月28日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目和募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“研发测试及实验中心建设项目”名称变更为“研发中心与总部基地建设项目”，该项目中的“研发场地投资”实施方式由购买办公场地变更为购买土地并自建研发中心与总部基地；同时该项目达到预定可使用状态的时间由2022年3月延期到2027年3月；此处自建研发中心与总部基地的投资总额为16,285万元，项目所需资金拟使用募集资金和自有资金，其中募集资金投入13,646万元，剩余金额以自有资金投入。本次变更用途的募集资金总额为13,646.00万元，变更用途的募集资金总额比例为32.07%。同时公司拟将“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”和“基于自主芯片的物联网应用开发项目”募投项目达到预定可使用状态日期，由原计划的2022年3月延长至2024年3月；募投项目“微功率无线通信芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态日期，由原计划的2022年3月延长至2023年3月。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构对上述议案发表了明确的核查意见。具体内容详见公司于 2021 年12月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于变更募投项目和募投项目延期的公告》（公告编号：2021-058）。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
首次公开发行募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)
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五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
研发中心与总部基地建设项目无法单独核算效益；新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目、微功率无线通信芯片研发及产业化项目和基于自主芯片的物联网应用开发项目尚处于建设期，未实现收益。详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发测试及实验中心建设项目主要通过建设专业的芯片设计研发测试中心、电力线通信技术实验中心和无线通信技术实验中心，改善研发工作的软硬件开发条件，提高研发的质量和水平，为公司的可持续健康发展提供技术支撑服务，间接提高公司效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2021年12月31日，本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明。
八、闲置募集资金的使用
2020年7月31日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4.18亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效；董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品或业务品种、签署合同及协议等。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构对上述议案发表了明确的核查意见。
2021年7月26日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议及第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币3.34亿元(包含本数)的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用；董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品或业务品种、签署合同及协议等。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构对上述议案发表了明确的核查意见。截至2021年12月31日，公司合计使用24,800万元进行现金管理，其中购买结构性存款16,300万元，大额存单4,000万元，4,500万元用于购买结构性存款，因银行结构性存款产品成立日为2022年1月4日，故该款项在期末尚未完成扣款，为存放在一般存款账户的购买结构性存款冻结资金。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，本公司前次募集资金余额为26,914.49万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额138.64万元, 理财收益1,004.22万元），其中，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 6,400.00 万元。本公司募集资金净额42,555.16万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为 63.25%，剩余资金将继续用于实施承诺投资项目。
十、超募资金使用情况
1.2020年7月31日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用3,200万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构对上述议案发表了明确的核查意见。
2. 2021年9月26日，公司第三届董事会第十次（临时）会议及第三届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用3,200万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构对上述议案发表了明确的核查意见。
截至2021年12月31日，公司已实际使用6,400万元超募资金永久补充流动资金，剩余尚未使用的超额募集资金仍存放于公司募集资金专项账户。
十一、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2022年8月10日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2021年12月31日
编制单位：深圳市力合微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注1]研发测试及实验中心建设项目名称变更为研发中心与总部基地建设项目，项目延期情况详见本报告三(三)之说明
[注2]项目延期情况详见本报告三(三)之说明
[注3]项目延期情况详见本报告三(三)之说明
[注4]项目延期情况详见本报告三(三)之说明
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年12月31日
编制单位：深圳市力合微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注1]该项目可以改善研发工作的软硬件开发条件，提高研发的质量和水平，不直接产生经济效益
[注2]截至2021年12月31日，该项目尚处于建设期，未实现收益
[注3]截至2021年12月31日，该项目尚处于建设期，未实现收益
[注4]截至2021年12月31日，该项目尚处于建设期，未实现收益
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2022-032
深圳市力合微电子股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日召开了第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十四次（临时）会议，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2022年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2022年8月10日
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编码：2022-035
深圳市力合微电子股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日召开第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2022年8月10日
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2022-031
深圳市力合微电子股份有限公司
第三届监事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次（临时）会议通知于2022年8月5日以邮件的方式发出，会议于2022年8月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议由公司监事王慧梅女士召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审议并表决，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
公司监事会认为：公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司监事会认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案各项内容设置合理，切实可行，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司及全体股东利益。
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
2.1本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.4债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.5债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.6还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.7转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.8转股价格的确定依据
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。(下转108版)
