(上接26版)

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（六）特别约定

1、关于表决机制的特别约定

因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

2、简化程序

（1）发生本规则第二条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

b.发行人因实施股权激励计划、员工持股计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第四-3-（2）条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第四-3-（1）条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

（2）发生本规则第六-2-（1）条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第四-3-（2）条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

（3）发生本规则第六-2-（1）条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四、五部分的约定执行。

（七）受托管理人变更

1、在公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开公司债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（1）受托管理人未能持续履行本准则或受托协议约定的受托管理人职责；

（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）受托管理人提出书面辞职；

（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

2、新任受托管理人应当符合中国证监会及证券自律组织关于受托管理人的资格要求，在与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日起继承原任受托管理人依法依约确定的权利和义务。原任受托管理人应当在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

2020年9月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2378号）的核准，公司于2020年11月2日公开发行面值总额为人民币120,000.00万元的可转换公司债券。

截至赎回登记日（2021年12月28日）收市后，累计面值人民币119,949.60万元的可转换公司债券已转换为公司股票，占发行总额的99.96%，累计转股数量55,249,050股，剩余尚未转股的可转换公司债券面值为50.40万元，公司于2021年12月28日对于该部分行使了提前赎回权，“伟20转债”于2021年12月29日于上海证券交易所摘牌。

除此之外，公司最近三年不存在对外发行债券的情形。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

针对本次可转换公司债券发行，本公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司进行资信评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为AA，本次可转换公司债券的信用级别为AA。在本次可转换公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年对可转换公司债券进行跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第八节 偿债措施

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

■

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额；（4）息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销；（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）。

一、流动比率、速动比率、资产负债率分析

报告期内，公司流动比率分别为2.87、1.78、1.15和1.61，速动比率分别为2.69、1.68、1.09和1.55，资产流动性较强。2019-2021年末，公司的流动比率、速动比率呈下降趋势，但仍维持在较高水平，主要由于公司资产负债率较低且负债结构以非流动负债为主。2022年3月末，公司流动比率、速动比率有所上升，偿债能力提高，主要由于公司货币资金、应收账款增加导致的流动资产上升以及应付职工薪酬、应付账款及一年内到期的非流动负债下降导致的流动负债下降。

报告期内，公司合并资产负债率分别为38.73%、47.02%、44.10%和46.24%。资产负债率在2020年末上升，主要系2020年度公司发行可转换公司债券，应付债券余额增加，资产负债率上升。目前公司资产负债率总体保持较低水平，公司建设项目陆续完工后，正式运营产生稳定的利润和经营现金净流入，将进一步增强公司的偿债能力。

二、息税折旧摊销前利润和EBITDA利息倍数分析

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为133,922.67万元、170,704.93万元、202,137.38万元和62,820.35万元，对应的EBITDA利息倍数分别为23.53倍、24.52倍、13.45倍和13.33倍。

报告期内，公司EBITDA利息倍数总体较高，表明公司具有较强的偿债能力。EBITDA利息倍数整体呈下降趋势，主要由于公司利息支出增加较快。

三、本次融资对公司偿债能力的影响

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

发行人2019年、2020年、2021年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的立信审计并分别出具了信会师报字[2020]第ZF10331号、信会师报字[2021]第ZF10382号、信会师报字[2022]第ZF10501号标准无保留意见审计报告；公司2022年第一季度财务报告未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

■

2、最近三年其他主要财务指标

■

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

6、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

8、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；

3、最近三年非经常性损益明细表

报告期内公司非经常性损益明细表如下：

单位：万元

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三、财务信息查阅

投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格32.85元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加147,700.00万元，总股本增加约4,496.19万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、公司资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、公司没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦北塔2203室

保荐代表人：徐天全、刘涛

项目协办人：明根那木尔

项目组成员：韩勇、刘海彬、董浩、谢康

联系电话：021-68801584

传 真：021-68801551

二、上市保荐机构的推荐意见

本保荐机构认为：伟明环保申请本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐伟明环保本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：浙江伟明环保股份有限公司

2022年8月9日

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2022年8月9日