上海航天汽车机电股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告

2022-08-10 来源：上海证券报

证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2022-038

上海航天汽车机电股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年8月1日，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”或“航天机电”）第八届董事会第十五次会议通知及相关议案资料，以书面、邮件或电话方式告知全体董事。会议于8月8日在上海漕溪路222号航天大厦南楼以现场方式召开，应到董事8名，亲自出席会议的董事8名。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事及相关人员列席了会议。会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

一、《关于向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》

同意公司向控股股东上海航天技术研究院申请委托贷款金额为4,800万元，年利率2.9%~3.0%，实际金额及利率按上海航天技术研究院实际核准执行，借款期限壹年（借款期限自合同签署之日起计算）。

上海航天技术研究院为公司控股股东，以上事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于2022年7月7日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过了关于向控股股东上海航天技术研究院申请委托贷款2.7亿元的事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.15条相关规定，本次向控股股东上海航天技术研究院申请委托贷款4,800万元尚需提交公司股东大会批准。

本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、葛文蕊、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。

详见同时披露的《关于向控股股东申请委托贷款的关联交易公告》（2022-039）。

同意：5票反对：0票弃权：0票

二、《关于调整全资子公司商业银行授信额度的议案》

经公司第八届董事会第十次会议审议通过、2021年年度股东大会批准，公司及子公司向商业银行申请综合授信的总授信额度为35亿元（折合人民币），期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保。股东大会同意授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。上述总授信额度中，连云港神舟新能源有限公司（简称“连云港新能源”）通过公司担保及自身信用方式获取授信额度为4.97亿元。（详见公告2022-014、2022-021）

根据连云港新能源后续业务需求，董事会同意公司在上述总授信额度内，调增连云港新能源商业银行授信额度0.95亿元用于开立票据，调增后连云港新能源商业银行的授信总额为5.92亿元。

同意：8票反对：0票弃权：0票

三、《关于公司控股子公司处置固定资产的议案》

董事会同意公司下属上海爱斯达克汽车空调系统有限公司沈阳分公司（以下简称“爱斯达克沈阳分公司”）为盘活资产，以公开方式转让stacker machine装配机（以下简称HTR装配机）1台/套。经中联资产评估集团有限公司评估（中联评报字【2022】第2341号评估报告），以2022年6月30日为基准日，前述资产原值254.67万元，账面价值189.33万元，评估值173.25万元（最终以经中国航天科技集团有限公司备案的评估值为准），评估减值16.08万元。

该设备为爱斯达克沈阳分公司资产，2018年由韩国引进，供应商为韩国DST公司。该设备用途为装配小型折叠管换热器，适用范围主要为用于尺寸高度在120~600mm,长度在180~600mm散热器芯体，产品包括水箱，加热器等，目前已结束产品生产且处于闲置状态。

本次公开转让有利于进一步优化资产配置，提升资产使用效率，对公司生产经营无影响。本次转让不涉及其他债权债务转移等情况。

本次处置事宜还需获得相关国资审批。

同意：8票反对：0票弃权：0票

特此公告

上海航天汽车机电股份有限公司

董事会

二〇二二年八月十日

证券代码：600151 证券简称：航天机电公告编号：2022-040

上海航天汽车机电股份有限公司

关于召开2022年

第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年8月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年8月25日 14点45分

召开地点：上海市元江路3883号上海航天创新创业中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年8月25日

至2022年8月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见2022年7月9日、8月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和www.sse.com.cn 的公告2022-029、2022-030、2022-034、2022-039号。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：上海航天技术研究院、上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、上海航天智能装备有限公司、航天投资控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

2 、登记时间：2022年8月22日9:00一16:00

3 、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼

4 、信函登记请寄：上海市漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：200235

在现场登记时间段内，个人股东也可以扫描下方二维码进行登记。

■

六、其他事项

1、会议联系方式联系电话：021-64827176 联系传真：021-64822300

联系人：航天机电董事会办公室

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

2022年8月10日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海航天汽车机电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月25日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2022-039

上海航天汽车机电股份有限公司

关于向控股股东申请委托贷款的

关联交易公告

重要内容提示：

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司董事会审议或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。

● 委托贷款金额：4,800万元

● 委托贷款用途：用于支持公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司下属埃斯创汽车系统卢森堡有限公司生产经营

● 委托贷款期限：1年

● 贷款利息：年利率约2.9%~3.0%，实际金额及利率按上海航天技术研究院实际核准执行

● 无关联人补偿承诺

● 本议案所涉及事项尚需提交股东大会批准

一、关联交易事项概述

为确保公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司下属埃斯创汽车系统卢森堡有限公司正常生产经营，公司向控股股东上海航天技术研究院申请委托贷款，金额4,800万元，年利率2.9%~3.0%，期限1年。上述资金通过航天科技财务有限责任公司跨境资金池出境，委贷发放至上海航天控股（香港）有限公司，用于支持埃斯创汽车系统卢森堡有限公司运营。

上海航天技术研究院为公司控股股东，故以上委托贷款事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，均已经公司董事会或股东大会批准并公告披露。

鉴于2022年7月7日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过了关于向控股股东上海航天技术研究院申请委托贷款2.7亿元的事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.15条相关规定，本次向控股股东上海航天技术研究院申请委托贷款4,800万元尚需提交公司股东大会批准。

二、关联方介绍

名称：上海航天技术研究院

住所：上海市闵行区元江路3888号

企业性质：事业单位

开办资金：1,957万元

经费来源：财政补助收入、事业收入

宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。

三、关联交易标的基本情况

交易的名称和类别：向关联人申请委托贷款

交易标的：详见本公告一、关联交易事项概述

四、关联交易的主要内容和履约安排

详见本公告一、关联交易事项概述。

60版信息披露