(上接85版)
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若本激励计划预留部分的股票期权在2022年三季报披露前授予,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致;若预留部分的股票期权在2022年三季报披露后授予,预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下:
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注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。
(四)个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法,目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档,具体如下:
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如激励对象个人年度考核结果为“合格”或者之上,则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权,不得行权部分由公司注销,如激励对象个人年度考核结果为“不合格”,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,期权份额由公司统一注销。
九、股权激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期
(一)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过50个月。
(二)本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日,由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日,公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
(三)本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后,股票期权各自授予日起等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当 披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的,以相关规定为准。
(四)本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,需遵守《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所关于董事、高管短线交易的相关规定。
3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
(一)股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。
(二)股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。
4、派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。
(四)股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
(一)股票期权激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
(二)股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
6、公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(三)股票期权行权的程序
1、在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,由公司统一办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
(一)公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
(二)激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
4、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
(三)公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止
(一)本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
(1)导致加速行权的情形;
(2)降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二)本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的,自决议公告之日起3个月内,不得再次审议股权激励计划。
(三)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;
1、公司控制权发生变更,公司出现合并、分立等情形;
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
5、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(五)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销处理,激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
(六)激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象已行权权益继续有效,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权可继续保留行权权利,其余未获准行权的股票期权不得行权,由公司注销。
4、激励对象因退休未被公司返聘而离职,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,其余尚未获准行权的股票期权不得行权,由公司注销。激励对象退休但被公司返聘,在情况发生之日,其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行,董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
(1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
(2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权可继续保留行权权利,其余未获准行权的股票期权不得行权,由公司注销。
6、激励对象身故的,应分以下两种情况处理:
(1)激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,经董事会决定,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权,其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
(2)激励对象若因其他原因身故的,在情况发生之日,经董事会决定,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权,其未获准行权的股票期权作废,由公司注销。
7、其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号 一金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一)期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,假设2022年9月初授予,对首次授予的4,950.00万份股票期权进行预测算:
1、标的股价:11.02元/股(假设授予日公司收盘价为11.02元/股)
2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月(授予日至每期首个行权日的期限)
3、波动率分别为:16.65%、15.77%、17.14%(采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率)
4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)
5、股息率:1.26%、1.15%、1.12%(分别取本激励计划公告前公司最近一年、最近二年、最近三年的平均股息率)
(二)股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,本激励计划授予的股票期权各期会计成本的影响如下表所示:
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公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的,实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
十五、上网公告附件
公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二二年八月十一日
证券代码:600380 证券简称:健康元 公告编号:临2022-088
健康元药业集团股份有限公司
关于召开2022年第三次临时
股东大会的通知
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2022年8月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
1、股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人:董事会
3、投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2022年8月29日 14点00分
召开地点:深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2022年8月29日
至2022年8月29日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
7、涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定,上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。本公司独立董事覃业志先生受其他独立董事的委托作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《健康元药业集团股份有限公司独立董事关于2022年股票期权激励计划公开征集投票权的公告》(临2022-089)。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-3已经公司八届董事会十五次会议审议通过,详见公司于2022年8月11日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的《健康元药业集团股份有限公司八届董事会十五次会议决议公告》(临2022-083)。
2、特别决议议案:上述议案1-3均为特别议案事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
3、对中小投资者单独计票的议案:上述1-3议案均需公司中小投资者单独计票。
三、股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议登记方法
1、现场会议的登记及参会凭证:自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会;法人股东由法定代表人出席会议的,应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证(或身份证明)进行登记及参会。委托他人代理出席会议的,代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)及前述相关对应证件进行登记及参会。
2、登记办法:公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过传真或信函方式进行登记(以2022年8月28日(星期日)17:00时前公司收到传真或信件为准),现场会议登记时间:2022年8月29日(星期一)9:30-11:00、13:00-14:00。
3、登记地点:深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦董事会办公室。
六、其他事项
1、会议联系人:董事会办公室
2、联系电话:0755-86252656
3、传真:0755-86252165
4、邮箱:joincare@joincare.com
5、本次股东大会现场会议会期半天,与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
2022年8月11日
附件一
健康元药业集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会授权委托书
健康元药业集团股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年8月29日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东账户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600380 证券名称:健康元 公告编号:临2022-089
健康元药业集团股份有限公司独立董事
关于2022年股票期权激励计划公开
征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●征集投票权的起止时间:2022年8月24日上午9:00至2022年8月25日下午17:00
●征集人对所有表决事项的表决意见:同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并受健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)其他独立董事委托,独立董事覃业志先生作为征集人,就公司拟于2022年8月29日召开的2022年第三次临时股东大会审议的2022年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权,具体情况如下:
一、征集人基本情况
(一)征集人基本情况与持股情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事覃业志先生。
覃业志先生:1974年生,大学本科毕业,中国注册会计师执业会员、中国注册税务师执业会员、中国注册资产评估师非执业会员。历任深圳市正风利富会计师事务所审计员、深圳市金正会计师事务所合伙人、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,2014年起至今任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,现任本公司独立董事。
截至本公告披露日,覃业志先生未持有公司股份,亦不存在股份代持等代他人征集的情形,征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。
(二)征集人利益关系情况
征集人覃业志先生与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为本公司独立董事,与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系,与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
二、征集事项
(一)征集内容
1、本次股东大会召开时间
现场会议时间:2022年8月29日 14:00
网络投票时间:2022年8月29日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、会议地点:深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室
3、本次股东大会公开征集投票权议案
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关于本次股东大会召开的具体情况,详见上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》(临2022-088)。
(二)征集主张
征集人覃业志先生在2022年8月10日公司召开的八届董事会十五次会议期间,就股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见,认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件,同意公司实施本次股票期权激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
具体理由如下:
1、公司《2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施激励计划的主体资格;
3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划,未包括公司的独立董事和监事,也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。
7、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展,且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
(三)征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定已制定本次征集投票权方案,其具体如下:
1、征集对象:截至2022年8月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
2、征集时间
2022年8月24日上午9:00至2022年8月25日下午17:00
3、征集程序
(1)按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
(2)签署授权委托书并按要求提交以下相关文件:
1)委托投票股东为法人股东的,应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;
2)委托投票股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;
3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
(3)委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为;
地址:深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦
收件人:董事会办公室
邮编:518057
联系电话:0755-86252656
传真:0755-86252165
邮箱:joincare@joincare.com
请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
(四)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:
1)已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;
2)在征集时间内提交授权委托书及相关文件;
3) 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;
4)提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
(五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。
(六)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。
(七)经确认有效的授权委托出现下列情形,征集人可以按照以下办法处理:
1)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;
2)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;
3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。
(八)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人:独立董事覃业志
二〇二二年八月十一日
附件:
健康元药业集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读征集人为本次征集投票权制作并公告的《健康元药业集团股份有限公司独立董事关于2022年股票期权激励计划公开征集投票权的公告》、《健康元药业集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托健康元药业集团股份有限公司独立董事覃业志先生作为本人/本公司的代理人出席健康元药业集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权,本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见为:
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(委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准, 未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或统一社会信用代码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
委托股东联系方式:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2022年第三次临时股东大会结束。