益丰大药房连锁股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-062
益丰大药房连锁股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事均亲自出席本次董事会。
无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
本次董事会全部议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月5日以电子邮件方式发出第四届董事会第十五次会议通知，会议于2022年8月10日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人（其中董事徐新女士、叶崴涛先生、独立董事易兰广先生因工作原因以通讯方式参会），公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情况，公司制定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
(一)本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二)发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币254,743.24万元（含254,743.24万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(三)可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(四)票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(五)票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(六)还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(七)转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(八)转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(九)转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十)转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十二)赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十三)回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十四)转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十五)发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十六)向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十七)债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十八)本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过254,743.24万元（含254,743.24万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十九)担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十)评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十一)募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十二)本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
4、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体的相关公告。
5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了截至2021年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《益丰大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕2-360号）。独立董事发表了独立意见。
6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》。
7、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出相关承诺。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
8、《关于〈益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为确保公司本次可转换债券发行工作高效、有序地完成，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次债券发行的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；
5、办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
7、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
8、制定可转换公司债券持有人会议规则；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。
除了第7项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司董事会拟根据股东大会授权范围在《公司章程》及交易规则许可的范围内授权公司管理层具体办理与本次发行有关的事务。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划方案的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定《益丰大药房连锁股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划方案》。独立董事对此事项发表了独立意见。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等的相关规定，董事会对《募集资金使用管理制度》进行修订，修订后的《募集资金使用管理制度》详见附件。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、《关于暂不召开股东大会审议本次发行相关具体事项的议案》
考虑到公司本次公开发行可转换公司债券的总体工作安排等因素，公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议第四届董事会第十五次会议审议通过的上述议案，公司董事会将根据本次公开发行可转换公司债券相关事项的进展情况另行召集临时股东大会审议上述议案。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2022年8月11日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-063
益丰大药房连锁股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体监事均亲自出席本次监事会。
无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。
本次监事会全部议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月5日以电子邮件方式发出第四届监事会第十三次会议通知，会议于2022年8月10日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情况，公司制定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
(一)本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(二)发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币254,743.24万元（含254,743.24万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(三)可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(四)票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(五)票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(六)还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(七)转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(八)转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(九)转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十)转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十二)赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十三)回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十四)转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十五)发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十六)向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十七)债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十八)本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过254,743.24万元（含254,743.24万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十九)担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(二十)评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(二十一)募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
(二十二)本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《益丰大药房连锁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了截至2021年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出相关承诺。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.《关于〈益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划方案的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定《益丰大药房连锁股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划方案》
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.《关于暂不召开股东大会审议本次发行相关具体事项的议案》
公司董事会审议通过的有关本次非公开发行的议案尚需股东大会审议表决，
并考虑到公司本次发行的总体工作安排等因素，公司董事会决定暂不召开审议相关具体事项的股东大会，待相关工作及事项准备完成或即将完成时，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次发行相关具体事项的议案。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
监事会
2022年8月11日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-064
益丰大药房连锁股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称公司或本公司）就截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况，作如下报告：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 2018年11月发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1754号）核准,本公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）(以下简称道韩投资)、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称长堤投资)、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）(以下简称老药铺管理)、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）(以下简称新荣管理)、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）(以下简称新弘管理)、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称思行管理)、中山市中智大药房连锁有限公司(以下简称中智大药房)、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行14,111,348股股份购买其持有的石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称新兴药房公司)37.35%股权，以及支付现金78,484.18万元购买其持有的新兴药房公司48.96%股权，合计购买新兴药房公司86.31%股权。
2018年11月6日，新兴药房公司完成了股权变更登记手续，加上最初持有的股权比例4.69%，变更后本公司最终直接持有新兴药房公司91.00%股权。
2018年11月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司发行股份新增注册资本人民币14,111,348.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2018〕2-18号）。
本次非公开发行14,111,348股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。
(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金
1. 前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕593号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量15,810,090张，每张面值人民币100元，共计募集资金158,100.90万元，坐扣承销及保荐费用1,340.70万元后的募集资金为156,760.20万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计393.71万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税98.17万元，公司本次募集资金净额为156,464.67万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。
2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2021年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
二、前次募集资金使用情况
(一) 2018年11月发行股份购买资产
发行股份购买资产之募集资金使用情况对照表见本报告附件1-1。
(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金
本次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表见本报告附件1-2。
三、前次募集资金变更情况
(一) 2018年11月发行股份购买资产
截至2021年12月31日，本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在投资项目变更的情形。
(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2021年12月31日，本次发行公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一) 2018年11月发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2021年12月31日，募集资金项目新建连锁药店项目的实际投资总额为14,354.13万元，与募集后承诺投资金额20,803.75万元差异6,449.62万元，主要系新建连锁药店项目实施未达计划。募集资金项目老店升级改造项目的实际投资总额为1,151.52万元，与募集后承诺投资金额7,511.93万元差异6,360.41万元，主要系老店升级改造项目实施未达计划，升级改造会对老店客户流量和收入产生不利影响，为更好承接老店客户流量，公司需要合理规划升级老店和新开门店的布局，导致老店升级项目进展受到一定影响。募集资金项目江苏益丰医药产品分拣加工一期项目与补充流动资金的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异均系银行存款的利息收入，募集资金项目数字化智能管理平台建设项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目、江西益丰医药产业园建设一期项目实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异系项目建设进度超过预期。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
(一) 2018年11月发行股份购买资产
本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2021年12月31日，本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 2018年11月发行股份购买资产
1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表
2018年发行股份购买资产，标的资产实现效益情况详见本报告附件2-1，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次发行股份购买资产之投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本次发行股份购买资产不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金
1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目、江西益丰医药产业园建设一期项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送服务，不直接产生效益，经济效益无法直接测算；老店升级改造项目主要建设项目内容是升级改造湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等省市合计500余家直营连锁门店，旨在改善老店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验和品牌好感，该项目产生的经济效益无法直接测算；数字化智能管理平台建设项目是公司数字化能力建设的核心工程，涉及IT架构、运营体系、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面,建成后，将提升公司数字化运营能力，准确盘点并管理企业的核心信息资产，实现有效的内外部生态环境资源整合，提高公司适应时代发展的综合竞争力和品牌影响力，该项目产生的经济效益无法直接测算；补充流动资金项目可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，无法单独核算效益。
3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本次公开发行可转换公司债券募集资金项目除无法单独核算效益的项目外，不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一) 新兴药房公司86.31%股权权属变更情况
公司通过发行股份及现金支付购买新兴药房公司，2018年11月6日，该等股权已过户至公司名下，新兴药房公司成为公司的子公司。
(二) 新兴药房公司账面价值变化情况
单位：万元
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续上表
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注：2021年度、2020年度数据与新兴药房公司2021年年度报告及审计报告披露的数据一致，2019年度数据与2019年年度报告及审计报告披露的数据一致，2019年数据未按照《企业会计准则第21号一租赁》(2018)的规定进行追溯调整。
(三) 新兴药房公司生产经营情况
新兴药房公司主要从事药品的连锁销售，截至本报告出具日，经营情况正常。
(四) 新兴药房公司效益贡献情况
2018年度,新兴药房公司实现销售收入105,303.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,391.13万元；2019年度,新兴药房公司实现销售收入116,644.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,343.41万元；2020年度,新兴药房公司实现销售收入134,853.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,499.80万元；2021年度，新兴药房公司实现销售收入147,239.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,578.81万元。
注：2021年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润依据新兴药房公司2021年年度报告及审计报告披露的数据核算，2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润依据2019年年度报告及审计报告披露的数据核算，2019年数据未按照《企业会计准则第21号一租赁》(2018)的规定进行追溯调整。
(五) 新兴药房公司盈利预测情况
新兴药房公司在业绩承诺期内的净利润累计不低于24,900万元，具体如下：2018年度净利润不低于6,500万元，2019年度净利润不低于8,450万元，2020年净利润不低于9,950万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
(六) 承诺事项的履行情况
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八、闲置募集资金的使用
(一) 2018年11月发行股份购买资产
本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情形。
(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金
1. 募集资金购买理财产品的情况
2020年6月12日，经第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过110,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品以及进行结构性存款，在额度范围内可滚动使用，理财期限不超过12个月。2020年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益270.00万元。
2021年4月27日，经第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议与2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用合计最高额不超过90,000.00万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月。2021年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益3,633.33万元。截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品余额为10,000.00万元。
2. 闲置募集资金补充流动资金的情况
2020年6月24日，经第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日不超过12个月。公司于2020年7月使用了10,000万元募集资金补充流动资金。截至2021年6月，公司已归还10,000万元至募集资金账户。
2021年6月28日，经第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的余额为33,700.00万元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一) 2018年11月发行股份购买资产
本次非公开发行14,111,348股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入。
(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2021年12月31日，募集资金累计使用91,240.50万元；使用部分闲置募集资金33,700.00万元暂时补充流动资金、10,000.00万元购买理财产品，累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额4,381.17万元，剩余募集资金余额25,905.34万元。剩余募集资金将继续用于各投资项目的建设。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
益丰大药房连锁股份有限公司
2022年8月11日
附件1-1
前次募集资金使用情况对照表（2018年11月发行股份购买资产）
截至2021年12月31日
编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元
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[注]项目达到预计可使用状态日期以股权变更登记在本公司名下的日期填列
附件1-2
前次募集资金使用情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券募集资金）
截至2021年12月31日
编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注1]项目已累计投入募集资金总额大于募集资金总额的原因系银行存款的利息收入
[注2]项目已累计投入募集资金总额大于募集资金总额的原因系项目建设进度超过预期
附件2-1
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年11月非公开发行股份购买资产）
截至2021年12月31日
编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]公司仅在业绩承诺期内（2018年-2020年）做出盈利预测
[注2]公司通过发行股份购买新兴药房公司37.35%股权，支付现金购买新兴药房公司48.96%的股权,合计购买新兴药房公司86.31%股权,上述实际效益数据指新兴药房公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
附件2-2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券募集资金）
截至2021年12月31日
编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注1]该项目产生的经济效益无法直接测算
[注2]本项目建设期为3年，2021年实现销售收入34,316.70万元，实现税后利润-11,571.82万元。公司新店培育期一般为1-2年，该项目第一年属于建设培育期，在培育期销售收入处于爬坡期，各类费销比偏高；同时，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润，因此，新开门店前期整体处于亏损状态。
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-065
益丰大药房连锁股份有限公司关于
最近五年未被证券监管部门和
证券交易所采取监管措施或处罚的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月10日召开的第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十三次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《益丰大药房连锁股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2022 年 8月11日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-066
益丰大药房连锁股份有限公司
关于公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报的影响
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，编制了《益丰大药房连锁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》。
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2022年9月30日完成本次可转换公司债券发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币254,743.24万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行的转股价格为52.30元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年分别持平和增长10%。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
7、除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
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注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过254,743.24万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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（一）江苏二期、湖北及河北物流中心建设项目
1、保障我国药品供应安全，适应医药智慧物流发展需求
仓储物流管理作为医药产业供应链的中间环节，制约医药流通企业供应链的响应速度。医药流通企业不仅要满足终端需求的及时性、不确定性，以及突发传染性疾病的急迫性，还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，持续提升我国医药流通行业的物流水平，做好药品的仓储管理，对保障我国居民用药的及时性和安全性有极其重要的意义。本项目拟在湖北武汉、江苏南京及河北石家庄等地建立布局合理、配送高效、管理规范的现代化医药仓储物流中心，对增强我国药品供应体系的安全性、有效性及质量可控性具有重要战略作用。
同时，随着物流信息化、数字化、智能化的发展，特别是大数据技术、物联网、云计算等先进信息技术的应用，医药流通企业纷纷加快推进医药物流基地建设向信息化、数字化、专业化方向发展，实现供应链一体化升级转型，以增强企业竞争优势。在此趋势下，本项目拟在湖北武汉打造国内医药零售行业智能仓储物流标杆，通过应用AS/RS自动化立体仓库、潜伏式AGV、机械手、交叉带自动分拣机、多层箱式全自动穿梭车库等，实现药品的存储、搬运、输送作业高度自动化、智能化。因此，本项目建设是公司顺应医药零售行业供应链系统智慧化升级转型的发展趋势，保持行业领先地位的重要举措。
2、提高物流配送能力，支撑公司业务规模扩张
得益于我国医药零售行业快速发展以及公司在全国各区域市场医药零售业务的深度耕耘，近年公司经营规模持续扩张。公司营业收入从2019年的102.76亿元增长到2021年的153.26亿元，复合增长率超过20%，截至2021年底，公司拥有连锁药店已达到7,809家。伴随公司门店数量不断增加，覆盖范围不断扩大，经营产品品类种类与日俱增，对公司的仓储能力、物流体系、配送范围、物流供应链管理系统等要求日益提高，目前公司已有的仓储物流中心平台在产品存储容量、配送规模、配送半径及配送效率等方面已无法满足公司经营需求。如公司无法及时扩充仓储面积、优化现有的供应链体系，仓储容量不足问题将成为制约公司进一步发展的重要因素。
本项目拟在武汉新建物流中心，同时对南京和石家庄现有的仓储物流中心场地进行扩容。项目建成后将大幅提高公司仓储容量和物流配送能力，提升仓储物流管理效率，实现在武汉、南京、石家庄区域物流资源集中及配送的优化，从而有效满足中南、华东及华北及周边地区门店配送需求，为公司业务规模快速扩张提供有力的支撑。
3、降低物流成本，提高公司整体经济效益
目前，公司湖北仓库通过租赁方式获得，第三方仓库的信息化、数字化程度较低，制约了公司在该区域的产品运转效率，同时租赁成本亦逐年增加。本项目的湖北物流中心项目拟通过自建现代化物流仓库的形式，引入无线射频技术（RFID）、红外技术、编码认证技术、激光扫描及测距技术等多项先进物流技术，实现高度的自动化设备作业减少人工投入，提高物流运作效率和准确性，从而降低药品流通成本。
此外，公司以本项目为契机，通过重新规划新建的仓储中心与现有的湖南、上海、江西、广东等地的仓储中心之间的物流配送路线，统一规划物流组织与协调，加强信息管理等措施，将进一步降低公司药品运输费用，增强公司市场竞争力，提高公司整体的经济效益。
（二）益丰数字化平台升级项目
1、实现“以顾客为中心”数字化转型战略，打造医药零售产业新模式
在新时代，医药零售将由消费方式实现向生活方式转变，医药零售企业经营理念亦将随之从传统药品销售层面向健康问题解决方案提供者迁移。同时，在数字化时代的大背景下，通过互联网数字化和专业的服务来打造医药零售产业新模式，为顾客提供定制化高价值的服务成为医药零售行业企业共同的课题。因此公司近年建立了“以顾客为中心”的数字化转型战略，树立全面数字化经营计划，通过打通顾客与企业、商品、运营、营销的链接，实现企业由经营商品向经营顾客的价值转移，围绕顾客的需求提供个性化解决方案。
本项目一方面将构建数字化药房，通过大数据分析实现精准营销，提升专业服务能力，为顾客构建全方位和极致体验的消费场景；另一方面，项目将构建大健康产业，继续深化医疗资源共享和承接能力，逐步融入广大的社区社交圈，服务和健全养老管理体系，重构全渠道、全生命周期健康管理的服务新模式，为顾客身心健康做出更多的实质性贡献；此外，项目还将构建新零售数字化平台，打造一系列产品赋能新零售全业务场景的数字化体系，通过新零售业务模式创新，持续深耕顾客价值。
因此，本项目的实施符合新时代背景下的行业发展特点，满足公司未来发展的需要，促进公司“以顾客为中心”数字化转型战略目标的实现。
2、实现数字资源高效利用，提升公司管理效率
公司已搭建数字化管理平台基础框架，基本实现业务、财务、人力资源一体化管理，但在数据存储效率、数据精细化加工、深入挖掘数据价值、前后台业务数据链接共享、数据安全管理方面等方面尚存不足。因此，公司需要在现有的数字化系统基础上继续深度开发，从而提升公司数字化管理水平。
益丰数字化平台升级项目将不断完善数字前台及中台，为公司门店运营、业务拓展、人力、财务、物流等各职能部门的业务管理上全面赋能，实现经营管理的数字化。项目将进一步实现公司商品、交易、营销、供应链等数据的共融互通，对信息资源进行高效整合利用，提升公司经营管理效率，降低企业的经营成本，从而夯实公司竞争优势。
同时，益丰数字化平台升级项目将对系统平台基础设施进行改造，升级现有IDC机房，提高数据存储、分析、处理的效率，进而保障系统安全平稳运行。
3、挖掘数据深度价值，提高管理层决策的科学性
随着公司经营规模的不断扩大，公司生产数据、门店经营数据、后台管理数据及市场数据呈现爆发式增长，公司需要凭借大数据系统强大的数据分析和处理能力，整合供应商、客户及公司内部经营管理的相关数据，为公司管理者提供及时、准确的决策信息，使其更全面、快速、准确地了解内外部环境，提高决策的科学性，进而提升公司产品和服务的效率和质量。
本项目将依托大数据、云计算等技术，从而增强公司数据分析及价值挖掘的综合能力。通过数据多维度分析，本项目将为公司提供门店选品、商品陈列设计、产品补调、新店选址、老店/并购门店评估等方面的建议，有助于进一步提升公司管理者治理水平，对保障公司长远可持续发展具有重要意义。
（三）新建连锁药店建设项目
1、新建连锁药店项目是抓住行业发展新契机，提高综合竞争力的必然选择
（下转62版）
