山东鲁抗医药股份有限公司
第十届董事会第十二次（临时）会议决议公告
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2022-050
山东鲁抗医药股份有限公司
第十届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会第十二次（临时）会议于2022年8月10日上午9:00 在公司高新园区1310会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议召开的通知已于2022年8月4日以电子邮件方式发出。会议应参会董事9人，实际参与表决9人。会议由董事长彭欣先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于收购华鲁控股集团有限公司持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司60%股权的议案》
同意7票，反对0票、弃权0票
关联董事丛克春、杨志勇回避了表决。
独立董事事前认可该议案并发表了同意的独立意见。
具体详见同日披露的《关于收购华鲁控股集团有限公司持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司60%股权暨关联交易公告》。
二、审议通过《关于政府收储部分国有土地使用权的议案》
同意9票，反对0票、弃权0票
具体详见同日披露的《关于政府收储部分国有土地使用权的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
同意9票，反对0票、弃权0票
具体详见同日披露的《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。会议召开时间、议程等具体事宜将另行公告。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2022年8月11日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2022-051
山东鲁抗医药股份有限公司
第十届监事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）十届监事会第十二次（临时）会议于2022年8月10日下午14:00在公司高新园区会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开通知已于2022年8月4日以电子邮件方式发出。应参会监事4人，实际参与表决4人。会议由杨志勇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于收购华鲁控股集团有限公司持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司60%股权的议案》
同意4票，反对0票、弃权0票
二、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
同意4票，反对0票、弃权0票。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司监事会
2022年8月11日
证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2022-052
山东鲁抗医药股份有限公司
关于收购华鲁控股集团有限公司
持有的山东鲁抗中和环保科技
有限公司60%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现金人民币6206.59万元收购华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司（以下简称“中和环保公司”）60%股权。本次收购完成后，中和环保公司将成为公司全资子公司。
●根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，本次交易的对方华鲁集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月内，本公司与华鲁集团不存在交易类别相关的关联交易。
一、交易概述
2021年10月8日，公司十届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于拟收购华鲁控股集团有限公司持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》。公司拟以现金方式购买华鲁集团持有的中和环保公司60%股权。具体内容详见公司于2021年10月9日披露的《关于拟收购华鲁控股集团有限公司持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司60%股权暨关联交易公告》（公告编号：2021-043）。
2022年8月10日，公司召开十届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于收购华鲁控股集团有限公司持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司60%股权的议案》，交易对价为6206.59万元。本次收购完成后，中和环保公司将成为本公司全资子公司。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，本次交易的对方华鲁集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内华鲁集团向本公司提供展期借款人民币3.5亿元，上述交易已履行相应的审批和公告程序。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
华鲁集团为本公司控股股东。
（二）关联方基本情况
名称：华鲁控股集团有限公司
企业性质：国有全资公司
成立日期：2005 年 1 月
法定代表人：樊军
注册资本：人民币310,300 万元
社会统一信用代码：913700007710397120
注册地址：山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A 座 22 楼
办公地址：山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A 座 22 楼
经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资； 管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2021年12月31日，华鲁控股总资产为人民币507.13亿元，净资产人民币318.53亿元，2021年度营业收入为人民币395.50亿元，净利润76.83亿元。
截止2022年3月31日，华鲁控股总资产为人民币544.76亿元，净资产人民币344.27亿元，2022年第一季度营业收入为人民币116.66亿元，净利润25.56亿元
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产状况
公司名称：山东鲁抗中和环保科技有限公司
法定代表人：董坤
住 所：济宁高新区东外环路6号
社会统一信用代码：913708007774476106
注册资本：5000万元
经营范围：危险化学品经营；危险废物经营；肥料生产；货物进出口；各类工程建设活动；污水处理及其再生利用；合成材料销售；环境保护专用设备制造等。
2、权属状况说明
本次交易标的是华鲁控股所持有的中和环保公司60%国有股权，该股权不存在抵押、质押情形或其他第三人权利情形。本次收购完成后，中和环保公司将成为公司全资子公司。
3、财务审计状况：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对中和环保公司进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2022）第316015号标准无保留意见的审计报告。截至2021年8月31日，中和环保公司资产总额为2.94亿元，净资产1.20亿元, 2021年1-8月份实现营业收入1.12亿元，净利润1025.46万元。
根据审计进展情况，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对中和环保资产交割过渡期财务报表进行了期后审计，并出具了中兴财光华审专字（2022）第316087号标准无保留意见的审计报告。2021年9月1日至2022年5月31日，中和环保营业收入1.09亿元，净利润346.55万元。2021年11月4日，中和环保公司实施2020年度利润分配，共计分配现金红利4,925.73万元。其中华鲁控股集团有限公司分得红利2955.44万元，山东鲁抗医药股份有限公司分得红利1970.29万元。截止2022年5月31日，中和环保资产总额2.52亿元，净资产7424.22万元。
4、资产评估情况
山东中新资产评估有限公司对中和环保全部股东权益进行了评估，并出具了中新评报字[2022]第0086号《华鲁控股集团有限公司拟股权转让所涉及的山东鲁抗中和环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估基准日2021年8月31日。本次评估采用资产基础法和收益法分别进行了评估。
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，山东鲁抗中和环保科技有限公司总资产账面价值为29,377.46万元，评估价值为32,297.56万元，增值额为2,920.10万元，增值率为9.94%；总负债账面价值为17,374.06万元，评估价值为17,374.06万元，无增减值；净资产账面价值为12,003.40万元，评估价值为14,923.50万元（大写：壹亿肆仟玖佰贰拾叁万伍仟元整），增值额为2,920.10万元，增值率为24.33%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日，采用收益法评估后的山东鲁抗中和环保科技有限公司股东全部权益价值为14,919.09万元，评估增值2,915.69万元，增值率为24.29%。
（3）评估结果的最终确定
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为14,923.50万元，收益法得出的股东全部权益价值14,919.09万元，相差4.41万元。本次评估考虑选取资产基础法为最终结果，主要基于以下考虑：
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。而被评估单位业务收入中关联交易占比较大，废水处理、固废处理主要为鲁抗医药股份公司服务，经营使用的大部分资产为租赁鲁抗医药股份公司的资产。故收益法评估的客观性受到很大限制，评估结论可靠性不足。
采用资产基础法得出的山东鲁抗中和环保科技有限公司于2021年8月31日的股东全部权益评估价值为14,923.50万元（大写：壹亿肆仟玖佰贰拾叁万伍仟元整）。
评估基准日至评估报告日之间对评估结论产生影响的期后事项：
2021年10月19日，鲁抗中和环保2021年第四次股东会通过了2020年度利润分配方案，拟以2020年12月31日的总股本5,000.00万股为基数，每10股派发现金红利人民币9.85元（含税），共计分配现金红利4,925.73万元，于2021年11月4日发放现金红利。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易价格及定价依据
参考上述评估结果，并经双方协商一致同意，约定以中和环保公司全部权益价值资产评估结果（14,923.50万元）对应标的产权比例与标的产权交割过渡期净利润（346.55万元）之和作为本次股权转让价款的定价依据。即：转让方持有中和环保60%股权转让价款（含期后分红权）为91,620,286.95元。鉴于2021年11月已收取了中和环保公司期后分红款29,554,376.03元，该款项实际应归受让方所有，扣除该分红款后，最终实际确定本次转让价款为62,065,910.92元。
2、产权转让方式
按照国资监管部门的有关规定，本次转让采取以非公开协议转让的方式实施。
3、产权转让价款支付方式
双方同意按照本合同约定的产权转让价格，于本合同签署生效后5个工作日内采取一次性付款的方式支付给转让方。
4、职工安置方案
本项目不涉及职工安置。
5、债权、债务处理方案
受让方受让该标的产权后，标的企业法人资格存续，标的企业继续承接原有债权债务及或有负债。
6、产权交割事项
转让方和受让方协商和共同配合，于协议签署后10个工作日内，到有关部门办理完成产权的变更登记手续。
7、产权转让的税费负担
（1）本产权交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定缴纳。
（2）本产权交易行为所涉及的有关费用，经双方当事人协商约定，由双方各自承担。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及目标公司人员安置、土地租赁及债权债务转让等情况；本公司收购股权的资金来源为自有资金。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次股权收购是为进一步理顺管理体制，更好地解决制约公司发展的环保问题。中和环保公司整体并入鲁抗医药后，可以充分发挥协同效应，提高公司管理效率，增强公司核心竞争力。
七、本次签署协议书的审议程序
1、2022年8月10日，公司召开的第十届董事会第十二次（临时）会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权（其中关联董事2人回避表决），审议通过了《关于收购华鲁控股集团有限公司持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司60%股权的议案》。
2、公司独立董事认可该项关联交易并发表独立意见如下：
公司以现金方式收购控股股东华鲁控股集团有限公司持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司60%股权，可以更好解决制约企业发展的环保问题，实现公司资源的有效配置，符合公司战略发展方向和实际经营需要，不损害公司及其他股东的利益，不影响公司的独立性。董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规及公司《章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
八、历史关联交易情况
2022年4月16日，公司披露了《关于控股股东向本公司提供借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2022-025），公司向控股股东华鲁控股集团有限公司办理借款展期，展期借款金额3.5亿元，展期借款到期日为2026年4月27日。
除上述交易外，过去 12 个月内，公司与华鲁集团不存在其他类别相关的关联交易。
九、备查文件
1、十届十二次（临时）董事会会议决议；
2、十届十二次（临时）监事会会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见；
4、山东鲁抗中和环保科技有限公司2018-2021年8月审计报告；
5、山东鲁抗中和环保科技有限公司2021年9月-2022年5月审计报告；
6、拟股权转让所涉及的山东鲁抗中和环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2022年8月11日
证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2022-053
山东鲁抗医药股份有限公司
关于政府收储部分国有土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司南厂区五宗国有建设用地237100平方米（折合约355.65亩，其中含山东鲁抗医药集团有限公司土地14675平方米，委托本公司统一办理）由济宁市自然资源和规划局收储，土地收储费用人民币36039.6万元（其中含山东鲁抗医药集团有限公司土地收储费用2282.256万元）。
●本次土地收储不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
●根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、本次土地收储概述
公司2016年实施“退城进园”，至2020年顺利完成搬迁工作。济宁市自然资源和规划局根据《中华人民共和国土地管理法》、《土地储备管理办法》等法律、法规和《济宁市城区工业企业退城进园办法》、《关于山东鲁抗医药股份有限公司南北厂区土地分次签订土地收储合同的批复》等文件精神，拟将公司南厂区及山东鲁抗医药集团有限公司五宗国有建设用地237100平方米（折合约355.65亩）进行收储。依据济宁市“退城进园”相关政策，本次收回土地的收储土地包干费为36039.6万元。上述收储土地包干费包括但不限于土地使用权收储费，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施的补偿费，因收储而发生的其他相关费用，以及市政府对企业实施“退城”的奖励。本次收储地块含山东鲁抗医药集团有限公司土地14675平方米，对应土地包干费2282.256万元，系公司接受山东鲁抗医药集团有限公司委托代为办理相关手续，不计入公司账面值。
2022年8月10日，公司第十届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于政府收储部分国有土地使用权的议案》，同意上述五宗土地由政府收储。本次土地收储不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、本次土地收储的相关方
本次土地收储方为济宁市自然资源和规划局。济宁市自然资源和规划局与公司及公司控股股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、被收储土地基本情况
（一）标的土地坐落位置、面积及用途
1、济中国用（2005）字第0802050387号
土地位置：电化路以东、李楼村以北
土地性质：出让地
用途：工业用地
土地面积：22117平方米
2、济中国用（2003）字第0802030416号
土地位置：电化路以东、李楼村以南、后营村以北
土地性质：出让地
用途：工业用地
土地面积：22470平方米
3、济中国用（1999）字第08020100309号、济中国用（1999）字第08020100308号、济中国用（2003）字第0802030033号。
济中国用（2005）第0802050368号（山东鲁抗医药集团有限公司土地）
土地位置：太白楼西路以北、新华路以西、新华路西街以南
土地性质：出让地、租赁
用途：工业用地
土地面积：192126平方米
租赁终止日期：2025年11月
4、济中国用（1999）字第08020100310号
土地位置：新华路以东、李楼村以南以北
土地性质：出让地
用途：工业用地
土地面积：205平方米
5、济中国用（95）字第080200436号
土地位置：新华路以东、恒丰房地产公司以西
土地性质：出让地
用途：工业用地
土地面积：182平方米
（二）标的土地及地上附属物价值
标的土地为出让及租赁国有工业用地，出让地账面原值2,095.30万元，标的土地上工业厂房等建筑物、构筑物等账面原值为 82,379.05万元。截止2022年6月30日，标的土地账面净值为769.25万元，地上附属物账面净值为14,417.13万元。
四、土地收储协议的主要内容
1、协议双方
甲方：济宁市自然资源和规划局
乙方：山东鲁抗医药股份有限公司（含山东鲁抗医药集团有限公司）
2、收回标的
乙方使用的五宗国有建设用地使用权237100平方米（折合约355.65亩，其中含山东鲁抗医药集团有限公司土地14675平方米）。
3、收储款及支付方式
（1）甲方收回乙方土地的收储土地包干补偿费为36039.6万元（其中含山东鲁抗医药集团有限公司土地包干补偿费2282.256万元）。甲方支付乙方的上述收储土地包干补偿费包括但不限于土地使用权补偿费，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施的补偿费，因收储而发生的其他相关费用，以及市政府对企业实施“退城”的奖励，甲方不需另外再向乙方支付其它任何补偿费用。
（2）甲方按程序报请市政府批准收回乙方土地使用权，并积极向市财政部门申请资金用于乙方土地包干补偿费的支付：
①自市财政部门将本阶段土地包干补偿费拨付甲方之日起30日内支付该宗地总土地包干补偿费的20%，即7207.9万元（其中含山东鲁抗医药集团有限公司土地包干补偿费456.45万元）；
②乙方按本合同约定期限和条件如期交付净地的，自市财政部门将本阶段土地包干补偿费拨付甲方之日起15日内，再支付总土地包干补偿费的50%，即18019.8万元（其中含山东鲁抗医药集团有限公司土地包干补偿费1141.13万元）；
③剩余部分土地包干补偿费，在企业土地处置完毕之日起30日内，核定扣除已付款融资利息及测绘评估、详细规划、土地平整等收储土地所需费用后支付。已付款融资利息的计息期限自支付之日起至乙方交付净地之日止。利息按银行同期贷款基准利率计算。测绘评估、详细规划、土地平整等相关费用以实际发生费用为准。
五、本次土地收储对公司的影响
本次收回土地使用权的五宗土地系公司完成“退城进园”后的闲置土地，不会影响公司正常的生产经营。土地收储事项有利于盘活公司现有资产，优化资产结构，改善现金流状况，符合公司长远发展目标。
本次交易实质是按照市场价格处置土地、房屋建筑物和地面附着物等资产，根据《企业会计准则》规定，土地收储款在处置年度扣除相关成本及费用支出后计入资产处置收益。对公司业绩的具体影响将根据收储款到账时间及收储时间予以确认，尚存在不确定性，具体数据以审计确认金额为准。
六、备查文件
公司第十届董事会第十二次（临时）会议决议
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2022年8月11日
证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2022-054
山东鲁抗医药股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司于2022年8月10日召开了第十届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，公司拟对 《公司章程》中“公司经营范围”进行修订，具体修订如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2022年8月11日
