中国南方航空股份有限公司
关于非公开发行H股股票调整
可转债转股价格的公告

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2022-039

转债代码：110075 转债简称：南航转债

中国南方航空股份有限公司

关于非公开发行H股股票调整

可转债转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 南航转债调整前转股价格：人民币6.24元/股

● 南航转债调整后转股价格：人民币6.20元/股

● 南航转债本次转股价格调整实施日期：2022年8月12日

● 南航转债于2022年8月11日暂停转股，于2022年8月12日恢复转股

一、转股价格调整依据

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2020]2264号）核准，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月15日公开发行16,000万张可转换公司债券（债券简称：“南航转债”，债券代码：“110075”）。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]355号文同意，“南航转债”于2020年11月3日起在上海证券交易所挂牌交易。“南航转债”自2021年4月21日起进入转股期，转股期间为2021年4月21日至2026年10月14日，初始转股价格为人民币6.24元/股。

根据《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款，“南航转债”发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因发行的A股可转债转股而增加的股本），将调整转股价格。

中国证监会出具《关于核准中国南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2022]497号），核准公司发行不超过855,028,969股境外上市外资股。公司于2022年8月10日完成向南龙控股有限公司发行368,852,459股H股，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《南方航空关于完成向南龙控股有限公司发行H股股票的公告》。

鉴于上述情况，“南航转债”转股价格将进行调整。本次调整符合《募集说明书》的规定。

二、转股价格调整公式及结果

根据《募集说明书》相关条款，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

根据上述约定，“南航转债”的转股价格依据上述增发新股或配股P1=（P0+A×k）/（1+k）调整公式调整，即此次调整前转股价P0为人民币6.24元/股，增发新股价A为4.88港元/股（按照中国人民银行2022年8月10日公布的港元对人民币汇率中间价0.86133计算，增发新股价A约为人民币4.20元/股），增发新股率k为2.18%（368,852,459股/16,948,463,976股，以2022年7月31日公司总股数16,948,463,976股计算）。综上“南航转债”的转股价格由人民币6.24元/股调整为人民币6.20元/股。

调整后的“南航转债”转股价格自2022年8月12日起生效。“南航转债”自2022年8月11日停止转股，2022年8月12日起恢复转股。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2022年8月10日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2022-038

中国南方航空股份有限公司

关于完成向南龙控股有限公司发行H股

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行对象：中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）之全资子公司南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）

● 发行股票种类、数量和价格

1、股票种类：境外上市外资股（H股），全部为普通股

2、发行数量：368,852,459股

3、发行价格：每股4.88港元

中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）

于2021年10月29日召开了公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于公司非公开发行H股股票方案的议案》（以下简称“发行方案”），根据公司2020年度股东大会一般性授权，本公司拟向控股股东南航集团之全资子公司南龙控股非公开发行不超过855,028,969股（含855,028,969股）H股股票，本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过180,000.00万港元（含180,000.00万港元），发行价格为公司第九届董事会第三次会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价（董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总额/董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总量）与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）,公司2021年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为4.88港元。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2022]497号），核准公司发行不超过855,028,969股境外上市外资股。综合本次发行方案约定及中国证监会核准情况，本次非公开发行H股股票的发行价格为4.88港元/股，本次非公开发行H股股票的发行数量为368,852,459股。

2022年8月10日，本公司完成向南龙控股发行H股普通股368,852,459股，发行价格为每股4.88港元，每股面值人民币1元。同时，本公司已与南龙控股顺利完成相关股份认购及交割事宜。

本次H股发行完成后股本结构变动如下:

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注：

1、本次H股发行完成后，南航集团通过在香港的全资子公司南龙控股和航信（香港）有限公司合计持有本公司2,648,836,036股H股股票，其中航信（香港）有限公司持有31,150,000股H股。

2、表格中若出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2022年8月10日